InterMail

InterMail A/S

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 42 57 81 18)

Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen A/S af 2.712.710 stk. aktier à nominelt DKK 5 i InterMail A/S ("Selskabet"/"Udsteder")

Dette prospekt ("Prospekt") er alene udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering (samlet "Noteringen") på NASDAQ Copenhagen A/S ("NASDAQ Copenhagen") af 2.712.710 stk. aktier à nominelt DKK 5 ("de Unoterede Aktier") i InterMail A/S, som allerede er udstedt og placeret hos aktionærer. Baggrunden for Prospektet er en sammenlægning af Selskabets to aktieklasser til en aktieklasse besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 12. januar 2017 som følge af en konvertering af et konvertibelt gældsbrev og en kapitalforhøjelse som følge af en konvertering af 11 konvertible gældsbreve efter bestyrelsens beslutning truffet den 21. februar 2018. Prospektet omfatter således ikke udbud af nye aktier eller placering af aktier.

Selskabets samlede, registrerede aktiekapital per Prospektdatoen udgør nominelt DKK 17.987.325 (svarende til 3.597.465 stk. aktier à nominelt DKK 5) ("Aktierne"), som alle er fuldt indbetalt.

Selskabets noterede aktier ("de Noterede Aktier") udgør nominelt DKK 4.423.775 (svarende til 884.755 stk. aktier à nominelt DKK 5 og 24,5 % af den samlede aktiekapital) og er noteret på NASDAQ Copenhagen under ISIN-koden DK0010212224.

De Unoterede Aktier er foreløbigt udstedt i ISIN-koden DK0015883466 og vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen i ISIN-koden DK0010212224 for de Noterede Aktier den 23. marts 2018.

Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Aktierne, herunder de Unoterede Aktier, kan være behæftet med en betydelig risiko. Investorer opfordres til at læse afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, som kan få væsentlig, negativ indflydelse på værdien af alle Aktierne.

Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lov nr. 650 af 8. juni 2017 om kapitalmarkeder med senere ændringer ("kapitalmarkedsloven"), bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om prospekter ("prospektbekendtgørelsen") og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 med senere ændringer ("prospektdirektivet") samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ("prospektforordningen").

Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Aktierne eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion.

Prospektet er alene udarbejdet og offentliggjort i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering af de Unoterede Aktier. Udlevering af Prospektet samt markedsføring af Aktierne, herunder De Unoterede Aktier, kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og Prospektet må ikke anvendes som et tilbud eller i forbindelse med et tilbud eller opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring.

Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne De Unoterede Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af Prospektet, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med en investering i Aktierne, herunder de Unoterede Aktier. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Unoterede Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side.

Dette Prospekt er dateret den 22. marts 2018 ("Prospektdatoen")

Side 2 af 75

INDHOLDSFORTEGNELSE

Indholdsfortegnelse... 2
Ansvar og erklæringer... 4
Resumé... 5
Risikofaktorer... 13
Generel information... 18
DEL I – Aktieregistreringsdokumentet – Beskrivelse af InterMail A/S... 20
1. Ansvarlige... 20
2. Revisorer... 21
3. Udvalgte regnskabsoplysninger... 22
4. Risikofaktorer... 23
5. Oplysninger om udsteder... 24
6. Forretningsoversigt... 27
7. Organisationsstruktur... 30
8. Ejendomme, anlæg og udstyr... 32
9. Gennemgang af drift og regnskaber... 33
10. Kapitalressourcer... 37
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser... 38
12. Trendoplysninger... 39
13. Resultatforventninger eller -prognoser... 40
14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere... 43
15. Aflønning og goder... 47
16. Bestyrelsens arbejdspraksis... 48
17. Personale... 50
18. Større aktionærer... 51
19. Transaktioner mellem nærtstående parter... 52
20. Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater... 53
21. Yderligere oplysninger... 55
22. Væsentlige kontrakter... 58
23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer... 59
24. Dokumentationsmateriale... 60
25. Oplysninger og kapitalbesiddelser... 61
DEL II – Værdipapirnoten – Notering og Optagelse til Handel... 62
1. Ansvarlige... 62
2. Risikofaktorer... 63
3. Væsentlige oplysninger... 64

Side 3 af 75

Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel ... 66
Vilkår og betingelser for udbuddet ... 68
Optagelse til handel og handelsaftaler ... 70
Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge ... 71
Udgifter ved udstedelsen/udbuddet ... 72
Udvanding ... 73
Yderligere oplysninger ... 74

Bilag 1 Vedtægter ... 75

Tabeller:
1. Datterselskaber ... 29
2. Bestyrelse ... 41
3. Direktion ... 41
4. Ledende medarbejdere ... 41
5. Bestyrelsens embedsperiode ... 48
6. Direktionens embedsperiode ... 49
7. Bestyrelsens, direktionens og ledende medarbejderes aktie- og aktieoptionsbeholdning pr. Prospektdatoen ... 50
8. Likvider, rentebærende forpligtelser og egenkapital pr. 28. februar 2018 ... 64

Figurer:
1. Selskabsstruktur pr. Prospektdatoen ... 28

Side 4 af 75

ANSVAR OG ERKLÆRINGER

InterMail A/S har ansvaret for dette Prospekt i henhold til dansk ret.

Udsteders erklæring

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste viden er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Nærværende Prospekt er udarbejdet efter reglerne om proportional oplysningspligt for små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi ved optagelse til handel i henhold prospektforordningen.

København, 22. marts 2018

InterMail A/S

Bestyrelse:

John Staunsbjerg Dueholm Jan Boesen Olsen Martin Bøge Mikkelsen
Formand Næstformand

Direktion:

Anders Ertmann
CEO

John Staunsbjerg Dueholm
Tidligere koncerndirektør og vicekoncernchef i SAS, professionelt bestyrelsesmedlem

Jan Boesen Olsen
CEO, VisitDenmark

Martin Bøge Mikkelsen
Tidligere koncerndirektør i Tryg, professionelt bestyrelsesmedlem

Anders Ertmann
CEO, InterMail A/S

RESUMÉ

I henhold til gældende dansk ret består resumeet nedenfor af oplysningskrav, der benævnes 'Elementer'. Disse Elementer er nummereret i afsnittene A – E (A.1 – E.7). Dette resumé indeholder alene de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder, og nummereringen af Elementerne er derfor ikke fortløbende.

Rækkefølgen for Elementerne er obligatorisk. Hvor der for et Element ikke kan gives relevant information, eller Elementet af en anden årsag ikke er relevant, indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen 'ikke relevant'.

Afsnit A – Indledning og advarsler

| A.1 | Advarsel | Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet.
Enhver beslutning om investering i de Unoterede Aktier af investor bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed.
Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke indeholder nøgleoplysninger, når det læses sammen med Prospektets andre dele, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de Unoterede Aktier. |
| --- | --- | --- |
| A.2 | Anvendelse af Prospektet ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere | Ikke relevant. InterMail A/S er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere. |

Side 5 af 75

Afsnit B – Udsteder

| B.1 | Navn og binavne | Udsteders juridiske navn er InterMail A/S.
InterMail A/S har registreret INTERMAIL GRAFISK A/S, INTERMAIL GRAPHIC A/S, NATIONAL INDUSTRI A/S, NATIONAL PAPIR INDUSTRI A/S og NI LEASING A/S som binavne. |
| --- | --- | --- |
| B.2 | Domicil og retlig form | InterMail A/S' domiciladresse er:
Stamholmen 70
2650 Hvidovre
Danmark
InterMail A/S er et aktieselskab, som er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret. |
| B.3 | Virksomheds-beskrivelse | Historisk har InterMail A/S haft to divisioner: kommunikationsdivisionen og konvolutdivisionen. Via sit datterselskab, StroedeRalton, er InterMail A/S en af de største udbydere af kommunikation og markedsføring inden for fulfilment-services, mailhåndtering og it-baserede loyalitetssystemer i Norden. InterMail A/S var tidligere også den næststørste aktør på det nordiske marked inden for konvolutproduktion og -tiltrykning.

Selskabet har gennem en længere periode arbejdet på en transformation fra den traditionelle konvolutproduktion til et full-service kommunikationshus.

InterMail A/S indgik den 17. januar 2018 en aftale, hvorved salgsorganisationen fra konvolutdivisionen blev frasolgt til den konkurrerende konvolutproducent BONG AB.

I forlængelse af salget vil InterMail A/S afvikle sin konvolutproduktion og fuldender transformationen fra konvolutproduktion til et full-service kommunikationshus |
| B.4a | Trendoplysninger | Markedet for skræddersyet og individualiseret kommunikation er voksende og udgør, jf. Dagbladet Børsen den 29. januar 2018, side 36, i dag ca. 221 milliarder, hvilket forventes fordoblet inden for de kommende 5 år.

Alle trends inden for kommunikation er drevet imod, at kommunikationsvirksomheder hjælper sine kunder med at blive endnu bedre til at analysere data vedrørende målgrupper, brugeradfærd og interesser, så det helt rigtige indhold kan målrettes mod den enkelte forbruger. Forbrugerne er i stigende grad åbne for at dele personlige data med virksomheder, hvis indholdet og kommunikationen er relevant og personificeret. Til gengæld forventer forbrugerne, at virksomhederne bruger disse data aktivt til at skræddersy brugeroplevelsen og sende dem tilbud og nyheder, der er relevante for netop dem. |
| B.5 | Organisations-struktur | InterMail A/S er moderselskab i InterMail-koncernen. InterMail-koncernen består foruden moderselskabet af Konvolut Danmark A/S, StroedeRalton AB, InterMail Norge AS, InterMail Danmark A/S, InterMail AB og InterMail Suomi OY. |
| B.6 | Større Aktionærer | Følgende har i overensstemmelse med kapitalmarkedsloven § 38 indberettet, at de ejer mere end 5 % af Aktierne: Freddy Johansen/Ejendomsadministrationen af 1/1 1972: 19,98 %, PENSIONSKASSEN FOR SYGEPLEJERSKER OG LÆGESEKRETÆRER: 15,02 %, PENSIONSKASSEN FOR SUNDHEDSFAGLIGE: 6,45 %, PENSIONSKASSEN FOR |

Side 6 af 75

SOCIALRÅDGIVERE: 5,40 %, Maria Madsen-Mygdal: 8,65 %, Johannes Madsen-Mygdal: 14,31 % og Ida Madsen-Mygdal: 9,06 %.

Større aktionærer har samme stemmerettigheder som øvrige aktionærer.

InterMail A/S er ikke bekendt med, at InterMail A/S direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre. Der er ikke iværksat foranstaltninger med henblik på at hindre, at en kontrollerende indflydelse misbruges. InterMail A/S er ikke bekendt med aftaler, der senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med InterMail A/S.

B.7 Resumé af regnskabsoplysninger

I nedenstående tabel vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for InterMail A/S udarbejdet i henhold til IFRS som godkendt af EU.

DKK 1.000	2016/17	2015/16
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning	270.545	330.700
Resultat før afskrivning, fin. poster, skat og særlige poster (EBITDA)	12.749	15.765
Afskrivninger	15.027	12.502
Resultat af primær drift før særlige poster (EBIT)	-2.278	3.263
Resultat af primær drift efter særlige poster	-3.278	3.263
Resultat før skat og særlige poster	-12.395	-5.437
Resultat af finansielle poster	-10.117	-8.700
Resultat før skat (EBT)	-13.395	-5.437
Årets resultat (NOPLAT)	-14.365	-4.909
InterMail A/S' andel af koncernens resultat	-14.365	-4.909
BALANCE ULTIMO
Aktiver	249.989	275.639
Egenkapital, koncern	3.481	16.539
Moderselskabets andel af egenkapitalen	3.481	16.539
Egenkapital inkl. ansvarlige lån, koncern	65.885	77.541
Egenkapital, moderselskab	12.115	26.230
Egenkapital inkl. ansvarlige lån, moderselskab	74.519	87.232
Langfristede forpligtigelser	42.550	188.337
Kortfristede forpligtigelser	203.958	70.785
PENGESTRØM
Årets pengestrøm fra driftsaktivitet (CFFO)	6.412	7.848
INVESTERINGER
Årets inv. i immaterielle. og materielle anlægsaktiver, netto	-2.507	11.503
NØGLETAL
Cash flow pr. aktie à DKK 20 (CFPS)	6	7

Side 7 af 75

Side 8 af 75

Børskurs, ultimo	9	20
EBITDA-margin, %	5	5
EBIT-margin, %	-1	1
Afkast af investeret kapital inkl. goodwill (ROIC), %	-1	1
Egenkapitalforrentning (ROE), %	-20	-4
Soliditetsgrad, koncern, %	1,4	6,0
Soliditetsgrad inkl. ansvarlige lån, koncern, %	26,4	28,1
Soliditetsgrad, moderselskab, %	7,1	14,0
Soliditetsgrad inkl. ansvarlige lån, moderselskab, %	43,4	46,6
Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte medarbejdere	218	252
Antal fuldtidsansatte medarbejdere, ultimo	196	234
Udbytte pr. aktie, DKK (DPS)	-	-

De udvalgte regnskabsoplysninger er uddraget af det offentliggjorte, reviderede koncernregnskab for 2016/17 med tilhørende sammenligningstal for 2015/16.

Siden InterMail A/S offentliggjorde årsrapporten 2016/17, har InterMail A/S den 17. januar 2018 indgået aftale om frasalg af salgsorganisationen tilknyttet konvolutdivisionen, jf. også selskabsmeddelelse nr. 4-2017/18 af 17. januar 2018.

Videre har InterMail A/S den 21. februar 2018 gennemført gældskonvertering for DKK 23,5 mio., jf. selskabsmeddelelse nr. 21-2017/18 af 21. februar 2018.

InterMail A/S ændrede på sin ordinære generalforsamling 18. januar 2018 sin bestyrelse. På samme generalforsamling blev en kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelsen på Selskabets aktier besluttet. Kapitalnedsættelsen blev endeligt gennemført 19. februar 2018. Endelig fik bestyrelsen på samme generalforsamling bemyndigelse til at udvide Selskabets aktiekapital ved en gældskonvertering på op til DKK 23.352.307,60. Det er aktier udstedt i forbindelse med denne gældskonvertering, som har givet anledning til nærværende prospekt.

Ud over ovenstående har der ikke været væsentlige ændringer i InterMail A/S' finansielle stilling eller handelsmæssige stilling.

B.8	Resumé af proforma-regnskabs-oplysninger	Ikke relevant. Der præsenteres ikke proforma-regnskabsoplysninger i Prospektet.
B.9	Fremadrettede, kon-soliderede, finan-sielle oplysninger	For regnskabsåret 2017/18 forventer ledelsen en omsætning for InterMail-koncernen i niveauet DKK 135-145 mio. samt et positivt indtjeningsbidrag (EBITDA) i niveauet DKK 17-22 mio.
B.10	Forbehold for revisions-påtegningen	Ikke relevant. Der er ikke taget forbehold i revisionspåtegningerne vedrørende historiske regnskabsoplysninger indeholdt i Prospektet.

Side 9 af 75

B.11 Arbejdskapital

Det er ledelsens vurdering, at InterMail-koncernens arbejdskapital er tilstrækkelig til at dække det nuværende behov for de kommende 12 måneder.

Afsnit C – Værdipapirer

| C.1 | Værdipapirtyper og ISIN-koder | Prospektet er udarbejdet i forbindelse med Noteringen, som omfatter 2.712.710 stk. Unoterede Aktier.
De Unoterede Aktier er udstedt og forventes optaget til handel og officiel notering i ISIN-koden DK0010212224 den 23. marts 2018. |
| --- | --- | --- |
| C.2 | Valuta | Aktierne, herunder de Unoterede Aktier, er udstedt i danske kroner. |
| C.3 | Aktiekapital | Pr. Prospektdatoen udgør Udsteders aktiekapital DKK 17.987.325 fordelt på 3.597.465 stk. aktier à nominelt DKK 5, som alle er fuldt indbetalt. |
| C.4 | Aktiernes rettigheder | Aktierne er omsætningspapirer, der skal noteres på navn.
Ingen aktier i InterMail A/S har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen ejerbegrænsninger i henhold til Selskabets vedtægter.
Hver Aktie à nominelt DKK 5 giver ret til én stemme på generalforsamlingen. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen er betinget af, at vedkommende besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingens afholdelse) samt at aktionæren har anmodet om adgangskort. Aktionærer kan på generalforsamlinger tillige afgive stemme ved en fuldmagt eller ved at brevstemme.
I tilfælde af solvent likvidation af Selskabet er aktionærerne berettigede til at modtage et eventuelt likvidationsprovenu i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer. |
| C.5 | Negotiabilitet og omsættelighed | Der gælder ingen begrænsninger i Aktiernes negotiabilitet eller omsættelighed. |
| C.6 | Optagelse til handel og officiel notering | De Unoterede Aktier optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Den første handels- og officielle noteringsdag forventes at være den 23. marts 2018. |
| C.7 | Udbyttepolitik | Ikke relevant. Ledelsen agter for tiden at anvende alle finansielle midler og driftsindtjening til brug i virksomheden og forventer ikke at foreslå udbetaling af udbytte inden for de kommende år. |

Side 10 af 75

Afsnit D – Risici

D.1 Risici forbundet med Udsteder
- Kommercielle risici: Markedsforhold, kundeforhold, aftale med BONG AB, produktion og kvalitet, leverandører, IT-systemer, persondata, medarbejdere
- Finansielle risici: Markedsrisici, likviditetsrisici og kreditrisici

D.3 Risici forbundet med Udsteders Aktier
- Udsteder vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket potentielt kan få negativ indvirkning på Udsteders aktiekurs
- Investering i InterMail A/S' aktier
- Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark

Side 11 af 75

Afsnit E – Udbud

| E.1 | Nettoprovenu og samlede omkostninger | Bruttoprovenuet for Selskabet fra Noteringen af de Unoterede Aktier vil udgøre DKK 0.
De skønnede omkostninger, som Selskabet skal betale i forbindelse med Noteringen til advokater, revisorer og andre rådgivere, samt omkostninger til provisioner, trykning, layout, forsendelse og gebyrer udgør i alt ca. DKK 500.000.
Da der alene er tale om Notering af de Unoterede Aktier, opnår Selskabet ikke noget provenu.
Aktionærerne pålægges ikke udgifter i forbindelse med Noteringen. |
| --- | --- | --- |
| E.2a | Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenu | Årsagen til Noteringen er en sammenlægning af Selskabets to tidligere aktieklasser til én aktieklasse besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 12. januar 2017 som følge af en konvertering af et konvertibelt gældsbrev og en kapitalforhøjelse som følge af en konvertering af 11 konvertible gældsbreve efter bestyrelsens beslutning truffet den 21. februar 2018. Formålet med Noteringen er således at opnå, at alle aktier i Selskabet er optaget til handel og officielt noterede.
Da der alene er tale om Notering af de Unoterede Aktier, opnår Selskabet ikke noget provenu. |
| E.3 | Udbuds-betingelser | Ikke relevant. Der foretages ikke noget udbud af aktier i forbindelse med Prospektet. |
| E.4 | Eventuelle interesser, herunder interesse-konflikter | InterMail A/S er ikke bekendt med, at fysiske eller juridiske personer har interesse i, eller at der foreligger, interessekonflikter, der er væsentlige for Noteringen. |
| E.5 | Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler | Der udbydes ikke aktier i forbindelse med Prospektet.
Hverken bestyrelsen, direktionen eller ledende medarbejdere har indgået aftale om restriktioner i forbindelse med afhændelse af aktier i Selskabet, og Selskabet er ikke bekendt med, at sådanne aftaler i øvrigt er indgået. |
| E.6 | Udvanding | Ikke relevant. Der sker ingen udvanding i forbindelse med Noteringen. |
| E.7 | Gebyrer | Ikke relevant. Aktionærerne pålægges ikke udgifter af InterMail A/S i forbindelse med Noteringen. |

Side 12 af 75

Side 13 af 75

RISIKOFAKTORER

Investering i aktier, herunder de Unoterede Aktier, indebærer en betydelig risiko. Aktierne er investeringsprodukter, der er risikomærket i kategorien "gul" i henhold til bekendtgørelse nr. 553 af 1. juni 2016 om risikomærkning af investeringsprodukter. Risikomærkning i kategorien "gul" betyder, at der er risiko for, at investorer kan tabe det investerede beløb helt eller delvist, men at produktet i henhold til risikomærkningskategorien ikke er vanskeligt at gennemskue.

En række faktorer har betydning for, om et selskabs aktier stiger eller falder i værdi. Visse faktorer påvirker alle selskaber, der driver virksomhed i Danmark og/eller andre lande, for eksempel generelle makroøkonomiske forhold, ændringer i afgifts- og skattelovgivning, arbejdsmarkedsforhold, forværring af den danske økonomi og købekraft, værdipapirhandel osv., samt andre generelle virksomhedsrelaterede forhold som IT-nedbrud, kriminalitet, ledelsesskift, strejker, væsentlige debitortab eller rets- og voldgiftssager. Nogle faktorer gælder kun for de selskaber, der driver den konkrete virksomhed, for eksempel ændringer i den lovgivning, der regulerer den type virksomhed.

Nedenfor er en liste med en række risici, som vurderes specifikt at gælde for Selskabet og/eller Aktierne, og som er væsentlige, når der træffes beslutning om investering i de Unoterede Aktier. De beskrevne risikofaktorer er altså kun et udsnit af mulige risici, der kan påvirke Selskabet.

Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det få væsentlig, negativ indvirkning på InterMail-koncernens virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat og fremtidige muligheder. I sådanne tilfælde kan kursen på InterMail A/S' Aktier, herunder de Unoterede Aktier, falde, og investorerne kan miste hele eller en del af deres investering. Prospektet indeholder desuden en række fremadrettede udsagn, herunder om ledelsens resultatforventninger, der er forbundet med risici og usikkerhed.

KOMMERCIELLE RISICI

Markedsforhold

Den generelle priskonjunkturudvikling på papirmarkedet har en væsentlig indflydelse på udviklingen i InterMail A/S' omsætning og resultat, og en prisøgning kan påvirke efterspørgslen efter virksomhedens papirbaserede produkter og serviceydelser i negativ retning. En sådan prisforøgelse kan få væsentlig, negativ betydning for Selskabets indtjening og resultat.

Kundeforhold

InterMail A/S samarbejder med en lang række kunder i Norden, som arbejder inden for mange forskellige brancher. De ti største kunder udgør 26 % af omsætningen, og den største enkeltkunde udgør 5 % af omsætningen. Bortfald af omsætningen med en eller flere af de største kunder vil kunne få væsentlig, negativ betydning for selskabets samlede indtjening og resultat.

Aftale med BONG AB

InterMail A/S indgik den 17. januar 2018 aftale med BONG AB om frasalg af sin salgsorganisation tilknyttet konvolutdivisionen. Aftalen blev gennemført 16. marts 2018. Aftalen vil over de kommende tre år indbringe Selskabet royaltybetalinger i niveau med et mindre tocifret millionbeløb. Hvis BONG AB ikke er i stand til at overholde aftalen, vil det kunne få væsentlig, negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Afviklingen af den resterende del af konvolutdivisionen, dens produkter, bygninger m.v. ikke gennemføres i al væsentlighed som planlagt.

Side 14 af 75

Produktion og kvalitet

Der er risiko for driftsforstyrrelser eller driftsafbrydelser i InterMail A/S' produktion, hvilket vil kunne påvirke virksomhedens leveringsevne. En række tiltag, herunder brandsikring og opbygning af lagre af en vis minimumsstørrelse, er med til at begrænse denne risiko. Ligeledes er der indgået samarbejdsaftale med andre leverandører af papirbaseret kommunikation og back-up-systemer for IT-leverancer, såfremt en driftsafbrydelse er af længerevarende karakter.

InterMail A/S' produktioner er placeret i Danmark og Sverige, og der arbejdes løbende med at forbedre produktionsteknologi og processer, så InterMail A/S kan fastholde og forbedre kvaliteten af produkter og services til sine kunder.

Driftsforstyrrelser, driftsafbrydelser eller driftsnedbrug vil kunne få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Kommunikationen mellem virksomheder og mellem virksomheder og forbrugere er under fortsat hastig udvikling. InterMail A/S søger at være up to date med denne udvikling. Såfremt Selskabet ikke formår at følge med i denne udvikling eller tager fejl heraf, vil det få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Leverandører

InterMail A/S er afhængig af en række eksterne leverandører, herunder navnlig for så vidt angår IT-systemer og hosting heraf.

Selskabet arbejder løbende med at forbedre datasikkerheden, it-infrastrukturen og backup-løsninger for hele koncernen, hvilket omfatter både kundedata og Selskabets egne data. It-sikkerhed er et centralt element i betjeningen af InterMail A/S' kunder, hvorfor der arbejdes sammen med de førende udbydere af hosting- og backup-løsninger.

Nedbrud hos disse leverandører, der tillige medfører, at IT-systemer bliver utilgængelige i en periode, vil kunne få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

IT-systemer

Implementering af it-systemer, både internt hos InterMail A/S og eksternt hos kunder, indebærer risici, blandt andet som følge af eventuel negativ påvirkning af den løbende drift og ikke-planlagte ekstraomkostninger. InterMail A/S søger at reducere disse risici løbende via planlægning samt rådgivning fra en række eksperter. InterMail A/S har for få år siden implementeret et nyt koncern it-system. InterMail A/S vil i den kommende periode fortsætte med at udnytte it-systemets potentiale samt undersøge markedet for andre it-systemer, der kan bidrage til at forbedre procedurer og processer.

Nedbrud i sådanne IT-systemer vil kunne få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Persondata

InterMail A/S kan muligvis ikke bruge indsamlet persondata som tilsigtet og er udsat for risici forbundet med datasikkerhed. InterMail A/S' forretning er delvist baseret på udnyttelse af data på kundernes kunder, herunder data fra deres anvendelse af services og adfærd på internettet, som kundernes kunder har givet deres accept til i forbindelse med betingelserne for at handle med InterMail A/S' kunder eller deltagelse i kundeklubber administreret af InterMail A/S. Den nuværende regulering af benyttelse af persondata og ikrafttrædelsen af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger ("Persondataforordningen") vil kunne begrænse InterMail A/S' muligheder for at benytte personrelaterede data i en sådan grad, at det vil kunne få negativ indflydelse på InterMail A/S' muligheder for at opnå en indtjening fra udnyttelsen af disse data og dermed en negativ indflydelse på InterMail A/S' fremtidige vækstmuligheder, omsætning, driftsresultat og finansielle stilling.

Derudover er InterMail A/S eksponeret mod risiko for brud på datasikkerheden eller anden uautoriseret adgang til de persondata, som InterMail A/S indsamler vedrørende sine kunders kunder. Brud på datasikkerheden, herunder særligt i forhold til følsomme persondata som eksempelvis kunders CPR-numre, kan få væsentlig negativ indflydelse på InterMail A/S' virksomhed, omdømme, omsætning, driftsresultat og finansielle stilling.

Medarbejdere

Vanskeligheder med at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere på alle niveauer i virksomheden kan være en barriere for vækst og effektiv drift. InterMail A/S søger aktivt at imødegå sådanne problemer ved at tilbyde et udfordrende jobindhold, en markedskonform grundløn og incitamentsordninger til belønning af en særlig indsats.

Tabet af kvalificerede medarbejdere eller manglende mulighed for at tiltrække nye kvalificerede medarbejdere kan få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

FINANSIELLE RISICI

Generelt

InterMail-koncernen er som følge af sin drift, finansiering og investeringer eksponeret over for finansielle risici, herunder markedsrisici (valuta-, rente- og råvarerisici), kreditrisici og likviditetsrisici, som kan påvirke koncernens resultat, aktiver, gæld og egenkapital.

Markedsrisici

Valutarisici

InterMail-koncernen er eksponeret for valutaudsving som følge af, at de enkelte danske og udenlandske koncernvirksomheder foretager købs- og salgstransaktioner og har tilgodehavender og gæld i deres egen funktionelle valuta. Resultatopgørelsen for koncernen påvirkes således af ændringer i valutakurser, idet de udenlandske, tilknyttede virksomheders resultat omregnes til danske kroner.

InterMail-koncernen er primært eksponeret over for udsving i SEK, da Selskabet både har indtægter og udgifter i SEK har Selskabet vurderet, at eksponering i SEK ikke afdækkes. Herudover er InterMail-koncernen eksponeret over for EUR, hvor valutarisikoen dog vurderes ubetydelig og ikke aktivt søges afdækket på grund af Danmarks fastkurspolitik over for EUR.

Udsving i valuta kan få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Renterisici

InterMail-koncernen har som følge af koncernens investerings- og finansieringsaktiviteter en risikoeksponering relateret til udsving i renteniveauet i Danmark, det øvrige Norden samt EU. Den mest betydelige renterisiko for koncernen relaterer sig til gæld.

Den uafdækkede del af de variabelt forrentede lån udgør DKK 72,8 mio. pr. 30. september 2017 (2016: DKK 83,6 mio.). En stigning i renteniveauet på 1 %-point p.a. i forhold til balancedagens renteniveau vil have en negativ hypotetisk indvirkning på resultat og egenkapital på ca. DKK 0,7 mio. (2016: DKK 0,8 mio.). Et fald i renteniveauet ville have haft en tilsvarende positiv indvirkning.

Stigende renter kan få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Side 15 af 75

Side 16 af 75

Likviditetsrisici

Det er InterMail-koncernens politik i forbindelse med lånoptagelse at sikre størst mulig fleksibilitet gennem spredning af lånoptagelsen på forfalds- og genforhandlingstidspunkter. Det er InterMail-koncernens målsætning at sikre en fortsat udvikling og styrkelse af kapitalstrukturen, som understøtter en langsigtet lønsom vækst og kontrolleret udvikling i centrale nøgletal. Selskabet er dog fortsat afhængig af kreditter fra sine bankforbindelser. Den nuværende låneaftale løber indtil 31. december 2018 og indeholder sædvanlige covernants, herunder at eventuelle udbytte betalinger kræver godkendelse hos långiverne indtil kreditterne er fuldt ud indfriet.

Såfremt InterMail A/S ikke kan forlænge sin bankaftale med udgangen af året eller i øvrigt misligholder bankaftalen, kan det få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

Kreditrisici

Kunder

Som følge af InterMail-koncernens drift, hvor hovedparten af salget sker, uden der modtages forudbetaling fra kunden, er koncernen udsat for kreditrisici i tilknytning til primært tilgodehavender fra salg.

InterMail-koncernens politik for påtagelse af kreditrisici medfører, at alle større kunder kreditvurderes før kontraktindgåelse og herefter løbende. Styringen af kreditrisikoen er baseret på interne kreditrammer, som fastsættes på baggrund af kundernes kreditværdighed.

Pr. 30. september 2017 er betalingsbetingelserne overskredet på 1,2 % (2016: 0,5 %) af koncernens tilgodehavender.

Manglende betalingsvilje eller evne fra InterMail A/S’ kunder kan få væsentlig negativ betydning for Selskabets samlede indtjening og resultat.

RISICI FORBUNDET MED INVESTERING I SELSKABETS AKTIER

Udsteder vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket potentielt kan få negativ indvirkning på Udsteders aktiekurs

Udsteder vil med godkendelse fra generalforsamlingen kunne udstede nye Aktier eller warrants, hvilket kan få kursen på Aktierne til at falde. Et yderligere udbud af Aktier eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan være aktuelt, kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes kurs.

Investering i InterMail A/S’ aktier

Selskabets aktier har periodevis haft store kursudsving og begrænset likviditet. Det kan ikke udelukkes, at kursen på InterMail A/S’ Aktier ligeledes, som følge af en række faktorer, kan udvise betydelige udsving fremadrettet.

Sådanne faktorer kan omfatte ændringer i markedsforholdene generelt eller forventninger om sådanne ændringer, udsving i InterMail A/S’ driftsresultater, udvikling i regulatoriske forhold, udskiftning i direktion, nøglemedarbejdere eller bestyrelse, negativ medieomtale, investorers syn på Selskabet og/eller fremtidige aktieudstedelser fra Selskabet.

Nogle af disse forhold kan være uden for InterMail A/S’ kontrol og er ikke nødvendigvis forbundet med Selskabets virksomhed og drift.

Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark

Udsteder er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, underlagt dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. De rettigheder, som Udsteders Aktionærer har, baseret sig således på dansk lovgivning. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, som aktionærer bosiddende i andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Udsteder uden for Danmark eller ved domstolene uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Udsteder, der er afsagt på baggrund af lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.

Aktierne er udstedt i danske kroner. Hvis værdien af danske kroner påvirkes negativt i forhold til den lokale valuta i det land uden for Danmark, hvor investor er bosiddende, vil værdien af Aktierne i InterMail A/S påvirkes negativt opgjort i lokal valuta.

Side 17 af 75

Side 18 af 75

GENEREL INFORMATION

Prospektet er underlagt dansk ret.

Vigtige oplysninger om Prospektet

Prospektet er udarbejdet efter reglerne om proportional oplysningspligt for små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi i henhold til prospektforordningens artikel 26b og Bilag III, XXII og XXV.

Prospektet er udarbejdet med henblik på at få optaget Selskabets Unoterede Aktier til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen.

Det er ikke tilladt at give oplysninger i forbindelse med Noteringen på NASDAQ Copenhagen af de Unoterede Aktier, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Oplysninger eller udtalelser, der afgives i forbindelse med Noteringen, sker uden ansvar for Udsteder og Udsteders ledelse. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder påberåbes som indeståelse for, at de i Prospektet anførte oplysninger er gældende på noget tidspunkt efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket ændringer i InterMail-koncernen siden Prospektets udarbejdelse. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af Aktierne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og starten af handel med de Unoterede Aktier på NASDAQ Copenhagen, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet i henhold til prospektbekendtgørelsen.

Investorer bør alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt og eventuelle prospekttilæg, som efter deres indhold enten supplerer eller ændrer oplysninger indeholdt i Prospektet. Investorer henvises til selv at foretage egne undersøgelser af eller søge egen rådgivning om eventuelle skattemæssige og andre forhold, som er af betydning for investorer i forhold til en investering i de Unoterede Aktier.

Præsentation af regnskaber og øvrige oplysninger

Udsteder har for regnskabsåret 1. oktober 2016 til 30. september 2017 aflagt årsregnskab i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Den offentliggjorte årsrapport for det anførte regnskabsår er integreret i dette Prospekt ved henvisning.

Sidste reviderede årsrapport for 2016/2017 gælder kun pr. datoen for dens offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret, hvorfor visse oplysninger er forældede.

Tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i dette Prospekt, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger for afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.

Oplysninger om valutaforhold

I Prospektet er alle henvisninger til "danske kroner", "kroner", "kr." eller "DKK" henvisninger til den danske valuta.

Udsteders regnskaber aflægges i danske kroner. Udsteders regnskab, der er medtaget ved henvisning, og visse regnskabsmæssige oplysninger i Prospektet indeholder omregning af visse beløb fra henholdsvis svenske kroner og euro til danske kroner til nærmere fastsatte kurser. Disse omregninger må ikke fortolkes som erklæringer om, at beløb i

danske kroner faktisk svarer til de pågældende beløb i andre valutaer, eller at omregning kan ske til Euro til de angivne kurser eller nogen anden kurs.

Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand

Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvorpå InterMail A/S driver virksomhed. En del af oplysningerne stammer fra tredjemand, herunder fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og Udsteder afgiver ikke nogen erklæring om rigtigheden eller nøjagtigheden af disse oplysninger. Udsteder påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Der er således mulighed for, at den fremtidige udvikling i InterMail A/S' aktiviteter påvirkes af afvigelser i de forventede markedsudviklinger, der er angivet i dette Prospekt. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Udsteder, at sådanne oplysninger er gengivet korrekt, og at der efter Udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

Fremadrettet udsagn

Prospektet indeholder fremadrettede udsagn vedrørende InterMail A/S' strategi, vækst, aktiviteter og driftsresultat, samt finansielle stilling, der er underlagt risici og usikkerheder. Ligeledes er der indeholdt udsagn vedrørende forventningerne til regnskabsåret 2017/18. De fremadrettede udsagn indeholder udtryk som "søger", "skønner", "vurderer", "forventer", "forudsætter", "har til hensigt", "kan" og lignende udtryk samt negative former heraf. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, forudsætninger, antagelser og vurderinger, som Udsteder finder rimelige, og som kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Sådanne fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerheder forbundet med en investering i Selskabet. InterMail A/S' faktiske udvikling kan adskille sig væsentligt fra den udvikling, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter bl.a., men er ikke begrænset til, de faktorer, der er omtalt i afsnittet "Risikofaktorer".

De fremadrettede udsagn er afgivet pr. Prospektdatoen. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici materialiseres, kan det få væsentlig negativ indvirkning på InterMail-koncernens aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Selskabet ikke har anset for væsentlige, få væsentlig negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

Side 19 af 75

Side 20 af 75

DEL I – AKTIEREGISTRERINGSDOKUMENTET – BESKRIVELSE AF INTERMAIL A/S

1. Ansvarlige

Der henvises til afsnittet "Ansvar og erklæringer" ovenfor i Prospektet.

Side 21 af 75

2. Revisorer

2.1 Navn og adresse på revisor

Udsteders uafhængige revisor er Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Stockholmsgade 45, 2100 København Ø, ved:

Michael Beuchert, statsautoriseret revisor
Michael Winther Rasmussen, statsautoriseret revisor

De underskrivende revisorer er medlemmer af FSR – danske revisorer i Danmark.

Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har tillige revideret årsregnskabet for Udsteder for regnskabsårene 2014/15, 2015/2016 og 2016/2017.

2.2 Fratrådte eller ikke genudnævnte revisorer

Ikke relevant.

Side 22 af 75

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

3.1 Udvalgte regnskabsoplysninger

Der henvises til afsnit B.7 i "Resumé", som i oversigtsform indeholder udvalgte regnskabsoplysninger for Selskabet. Der henvises til Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber".

3.2 Sammenlignelige oplysninger for udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder

Ikke relevant.

Side 23 af 75

4. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor i Prospektet.

Side 24 af 75

5. Oplysninger om udsteder

5.1. Udsteders historie og udvikling

Koncernens første forretningsområde fra opstarten i 1989 var fremstilling af konvolutter og postemballage, men gradvist blev forretningsområderne udvidet, så Selskabet i dag tilbyder kunderne en bred vifte af services inden for avancerede kommunikationsløsninger.

Selskabet, som i dag er børsnoteret, blev etableret under navnet National Papir Industri A/S i 1977. Frem til 1983 var Selskabets eneste forretningsområde fremstilling af konvolutter og postemballage gennem dattervirksomheden Konvolutfabrikken Danmark A/S. I 1983 startede en ekspansion i relaterede områder, dels gennem selvstændig etablering, dels gennem opkøb.

I 1995 blev Selskabet børsnoteret og skiftede samtidig navn til National Industri A/S.

Efter opkøbet af en række virksomheder frem til 2004, hvor forretningsområderne gradvist blev udvidet, blev det besluttet at ændre Selskabets navn til InterMail A/S, der bedre beskriver Selskabets forretningsområder samt det faktum, at selskaberne nu i højere grad løser kundernes udfordringer med en bredere produktpalette på tværs af selskaberne.

I januar 2007 købte InterMail A/S den næststørste producent af konvolutter i Sverige og Finland, OP-Kuvert AB. InterMail A/S dækker i dag omkring en tredjedel af det nordiske konvolutmarked.

I januar 2008 købte InterMail A/S den svenske virksomhed StroedeRalton, en anerkendt udbyder af Direct Mail-kampagner i Sverige, og tog hermed et nyt og afgørende skridt i realiseringen af sin strategi om fortsat ekspansion i Norden og styrkelse af det digitale forretningsområde.

Tidslinje:

1898 Konvolutfabrikken grundlægges i Danmark
1946 Stroede grundlægges i Göteborg
1963 Ralton starter i Helsingborg
1977 National Papir Industri etableres
1995 Selskabet børsnoteres
2004 Selskabets navn ændres til InterMail A/S
2004 Stroede og Ralton fusionerer til StroedeRalton AB
2007 InterMail A/S opkøber den næststørste producent af konvolutter i Sverige og Finland, OP-Kuvert
2008 InterMail A/S køber den svenske virksomhed StroedeRalton AB
2009 Lettershop Mailservice A/S og StroedeRalton AB indgår i fælles Nordisk division: InterMail Kommunikation
2009 InterMail Graphic integreres med Lettershop Mailservice
2012 Lettershop Mailservice skifter navn til StroedeRalton A/S
2014 Konvolutdivisionen skifter til ny fælles identitet under InterMail brandet

5.1.1. Udsteders juridiske navn og binavne

Udsteders juridiske navn er InterMail A/S.

Selskabet har registreret binavnene INTERMAIL GRAFISK A/S, INTERMAIL GRAPHIC A/S, NATIONAL INDUSTRI A/S, NATIONAL PAPIR INDUSTRI A/S og NI LEASING A/S.

Selskabet med CVR-nr. 42578118 skiftede den 3. februar 1995 navn fra Maskinfabrikken Varo A/S til National Industri A/S og igen den 26. januar 2005 fra National Industri A/S til InterMail A/S.

5.1.2. Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

Selskabet har hjemsted i Hvidovre kommune, Danmark, og er registreret hos Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 42578118.

5.1.3. Udsteders indregistreringsdato og levetid

Selskabet er indregistreret den 1. juni 1972.

Selskabets levetid er ikke begrænset.

5.1.4. Udsteders domicil og juridiske form

Selskabet har adresse på:

Stamholmen 70

2650 Hvidovre

Telefonnr.: +45 3966 0922

E-mail: [email protected]

Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistrering i Danmark. Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret.

5.1.5. Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling

Selskabet har igennem de seneste år været i en transformationsproces fra oprindeligt og primært at være konvolutproducent til at blive en virksomhed med fokus på effektfulde løsninger inden for omnichannel markedskommunikation, relationsmarkedsføring og digitale loyalitetsklubber. I den forbindelse har Selskabet løbende tilpasset sin konvolutdivision til et stadigt faldende marked.

Aftalen, der blev endeligt gennemført 16. marts 2018, fuldender InterMail A/S' transformation fra konvolutproduktion til et full-service kommunikationshus. Videre vil aftalen medføre, at InterMail A/S herigennem kan afvikle sit lager af konvolutter og endeligt afvikle sin konvolutproduktion.

Aftalen med BONG AB er nærmere beskrevet nedenfor under punkt 22 "Væsentlige kontrakter".

5.2. Investeringer

5.2.1. Investeringer i perioden fra regnskabsåret 2015/2016 til Prospektdatoen

Selskabets samlede investeringer udgjorde i perioden fra regnskabsåret 2015/2016 til Prospektdatoen DKK 0 mio., da der ikke er foretaget til investeringer i materielle aktiver eller udskiftninger i driftsmidler og inventar samt aktiverede IT-udviklingsomkostninger.

5.2.2. Igangværende investeringer

Selskabet har ingen igangværende investeringer ud over sædvanlige investeringer i driftsmidler og inventar m.v.

Side 25 af 75

5.2.3. Fremtidige investeringer

Selskabet har ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer ud over sædvanlige investeringer i driftsmidler og inventar m.v.

Side 26 af 75

Side 27 af 75

6. Forretningsoversigt

6.1. Hovedvirksomhed

InterMail A/S er et børsnoteret moderselskab i Koncernen, der er én af de førende virksomheder i Danmark og Sverige inden for omnichannel markedskommunikation, relationsmarkedsføring og digitale loyalitetsklubber. InterMail A/S' ydelser omfatter effektfulde løsninger inden for omnichannel markedskommunikation, relationsmarkedsføring og digitale loyalitetsklubber. Koncernen har hovedkontor i Danmark med salg, markedsføring og papirbaseret produktion. I Sverige har InterMail A/S også salgskontor samt produktion af digitale loyalitetsklubber.

Med sin organisation i København, sine salgs- og udviklingsfaciliteter i Sverige, anser virksomheden sig som positioneret til at servicere det voksende marked for omnichannel markedskommunikation. Virksomheden vil i 2017/18 fortsat have fokus på det danske og nordiske marked.

Selskabet har siden afslutningen af sidste regnskabsår arbejdet med den endelige afvikling af sin konvolutproduktion, således fokus kan målrettes den fortsatte udvikling af Selskabet som et full-service kommunikationshus med fokus på omnichannel markedskommunikation. Afviklingen af konvolutproduktionen forventes endeligt tilendebragt i regnskabsåret 2017/18.

Der er ikke udbudt væsentlige nye produkter eller tjenesteydelser siden afslutningen af sidste regnskabsår.

Forretningsområderne

InterMail A/S er et full-service kommunikationshus inden for digital og papirbaseret markedskommunikation. InterMail A/S har mere end 40 års erfaring med datadrevet relationsmarkedsføring og håndterer både digitale kundeloyalitetsløsninger, marketing automation, output management og produktion af individualiseret kampagnemateriale, pakning og distribution. InterMail A/S kan være med, fra idéen bliver skabt, til det færdige produkt udsendes.

For at sikre at InterMail A/S' kunder også kan få fragtet deres fysiske varer, har InterMail A/S udviklet produktnavnet SkanPack, som indkøber og sælger emballageløsninger til InterMail A/S' kunder.

InterMail A/S har specialiseret sig inden for tre hovedområder:

Effektfulde løsninger inden for omnichannel markedskommunikation
Relationsmarkedsføring
Digitale loyalitetsklubber

Effektfulde løsninger inden for Omnichannel markedskommunikation

Det går på mange områder så stærkt i den proces, hvor der bygges og skabes kommunikation, at det er svært at tage et øjebliksbillede, uden at det hele bliver lidt sløret og flyder sammen. Derfor er det vigtigt, at den som udarbejder kommunikation, er i stand til at sætte sig i forbrugernes sted. Forbrugerne oplever også, at tingene går stærkt og reagerer derfor positivt på indsatsen for at gøre kundernes liv lidt lettere. I det perspektiv er det meget relevant at kigge på, hvordan der skabes effektfuld omnichannel markedskommunikation, da omnichannel betyder, at kommunikationen ikke blot er til stede på alle mulige kanaler (multichannel), men også at kommunikationen er sammenhængende i realtid, når man bevæger sig fra et touch point til et andet. Med effektfuld omnichannel markedskommunikation opsamler man data fra alle touch points, så kunden får en integreret, sammenhængende og personaliseret oplevelse, uanset om man klikker på et link i et nyhedsbrev, bruger sit bonuskort eller aktiverer et helt tredje touch point. InterMail A/S har et tæt samarbejde med alle større kunder omkring mål, ønsker og præferencer, hvor InterMail A/S kan rådgive og hjælpe i hele processen.

Relationsmarkedsføring

Relationsmarkedsføring er helt enkelt markedsføring (og kommunikation), der kun er rettet mod kunder, som afsendervirksomheden kender i forvejen. Det handler altså om at opbygge gode, længerevarende relationer med eksisterende kunder, en kunde ad gangen. Dette sker i en proces, hvor en virksomhed sammensætter sin kommunikation, sine produkter og services og tilpasser sin adfærd over for den enkelte kunde ud fra de oplysninger,

kunden giver virksomheden. Hver gang kunden opdaterer sine oplysninger, f.eks. ved at ændre præferencer, behov, forventninger eller adfærd, vil virksomheden tilpasse sin viden og ageren, så den altid er på øjenhøjde med kundens ønsker. Kunden ved godt, at dette er en professionel relation. Det betyder, at relationen kan minde lidt om den, der er mellem gode venner, men som alligevel er helt anderledes, for kunden skal naturligvis til hver en tid være tryg ved, at grænser ikke overskrides - virksomheden vil aldrig gå tættere på, end kunden giver tilladelse til. Kunden styrer indholdet i denne løbende, individualiserede dialog, mens virksomheden sørger for, at det sker systematisk og automatiseret - for kun på den måde bliver det en skalerbar og rentabel proces. I mange opgaver har InterMail A/S et tæt samarbejde med virksomheden omkring mål, ønsker og præferencer, hvor InterMail A/S kan rådgive og hjælpe i hele processen.

Digitale loyalitetsklubber

InterMail A/S' digitale loyalitetsklubber er bygget på et simpelt mantra: Jo mere du ved om dine kunder, desto bedre kan du kommunikere med dem. InterMail A/S kan indsamle data i digitale kundeklubber til brug for relevant, datadrevet relationsmarkedsføring. Fokus er altid på at skabe kundeloyalitet, og i sidste ende handler kundeloyalitet om forretning, og her er konklusionen klokkeklar: loyalitet kan ses på bundlinjen.

InterMail A/S' loyalitetsprogrammer RelationPlus (Enterprise-model) og IM Loyalty (SMV-model) giver et godt og nuanceret, samlet overblik over kundedatabasens sammensætning og hjælper ganske enkelt virksomheder med at sikre et målrettet arbejde mod de mest attraktive kunder og emner. I InterMail A/S' digitale loyalitetsprogrammer kan en virksomhed identificere, hvilke kunder som er mest lønsomme og dokumentere afkastet for hver krone, som investeres i marketingaktiviteter. Det skaber stor værdi for virksomheder, da alt kan måles og vejes. For mange af de kunder som benytter InterMail A/S' digitale loyalitetsklubber, har InterMail A/S et tæt samarbejde med virksomheden omkring mål, ønsker og præferencer, hvor InterMail A/S kan rådgive og hjælpe i hele processen.

Hvordan hænger InterMail A/S' løsninger sammen

InterMail A/S hjælper sine kunder med at blive endnu skarpere til at analysere data vedrørende målgrupper, brugeradfærd og interesser, så det helt rigtige indhold kan sættes i spil over for forbrugeren. Forbrugerne er i stigende grad åbne for at dele personlige data med virksomheder, hvis indholdet og kommunikationen er relevant og personificeret. Til gengæld forventer forbrugerne, at virksomhederne bruger disse data aktivt til at skræddersy brugeroplevelsen og sende dem tilbud og nyheder, der er relevante for netop dem.

InterMail A/S forventer at fremtidens kommunikation handler om at komme tilbage til det oprindelige – og agere ligesom tidligere tiders lokale købmand, der kendte sine kunder og deres behov. Fokus bliver på at optimere brugeroplevelsen for tusindvis af kunder, hvilket er en kompliceret og stor opgave, der kræver de rette værktøjer og løsninger. Det kan InterMail A/S med sine løsninger inden for omnichannel markedskommunikation, relationsmarkedsføring og digitale kundeklubber hjælpe med.

InterMail A/S forventer også, at kommunikation i fremtiden kræver bedre synergi mellem det digitale og det papirbaserede og ser et stort potentiale i at kombinere de trykte medier med data om kunderne. Det er ikke et enten eller, men et spørgsmål om at kombinere det bedste fra begge verdener og udnytte de forskellige kanalers styrker optimalt.

6.2. Væsentlige markeder

Selskabets væsentligste markeder er Danmark, Norge og Sverige. Salg af kommunikations- og markedsføringsløsninger på de nordiske markeder udgør i henhold til Selskabets interne opgørelse cirka 90 procent af Koncernens omsætning. Heraf udgør salg til Danmark cirka 30 procent. Udviklingen i de væsentligste markeder forventes at fortsætte således, at salg til Danmark, Norge og Sverige fortsat vil udgøre cirka 90 procent af Selskabets omsætning. Dog forventes det, at salg til Danmark vil udgøre en stigende del heraf.

Der er ikke siden udløbet af sidste regnskabsår sket væsentlige ændringer på disse markeder, og selskabet oplever en uændret konkurrencesituation som beskrevet under Del I, afsnit 12 "Trendoplysninger".

Side 28 af 75

Side 29 af 75

6.3. Ekstraordinære forhold

Det vurderes ikke, at oplysningerne, der er afgivet ovenfor under punkt 5.1 og 5.2, er påvirket af ekstraordinære forhold.

6.4. Patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter og nye fremstillingsprocesser

Selskabet er ikke afhængigt af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter, nye fremstillingsprocesser eller lignende.

6.5 Grundlag for udtalelse vedrørende den konkurrencemæssige situation

Prospektet indeholder ikke udtalelser om Selskabets konkurrencemæssige situation.

Side 30 af 75

7. Organisationsstruktur

Figur 1: Selskabsstruktur pr. Prospektdatoen

7.1. Koncernstruktur

InterMail A/S er moderselskab i InterMail-koncernen, og Selskabet har seks datterselskaber.

7.2. Datterselskaber

InterMail-koncernen består af InterMail A/S som moderselskab samt datterselskaberne Konvolut Danmark A/S, StroedeRalton AB (Sverige), InterMail Norge AS (Norge), InterMail Danmark A/S, InterMail AB (Sverige), InterMail Suomi OY (Finland) og Ejendomsaktieselskabet Matr. nr. 43 El Avedøre By.

Tabel 1: Datterselskaber

Selskab	Registrerings-nummer	Ejerandel	Hjemsted	Aktivitet
InterMail Danmark A/S	75104316	100 %	Danmark	Kommunikation / markedsføring
StroedeRalton AB	556531-7467	100 %	Sverige	Kommunikation / markedsføring
InterMail Norge AS	912702197	100 %	Norge	Kommunikation / markedsføring
Konvolut Danmark A/S	83887117	100 %	Danmark	Konvolut salg/produktion
InterMail AB	556057-7842	100 %	Sverige	Konvolut salg/produktion
InterMail Suomi OY	0141891-9	100 %	Finland	Konvolut salg/produktion
Ejendomsaktieselskabet Matr. nr. 43 El Avedøre By	24207439	100%	Danmark	Ejendom

Side 31 af 75

Side 32 af 75

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1. Faste anlægsaktiver og eventuelle miljøspørgsmål

Koncernen ejer gennem datterselskabet, Ejendomsaktieselskabet Matr. 43 Ei Avedøre By, ejendommen beliggende Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, der anvendes som Koncernens hovedkontor. Ejendommen og øvrige faste anlægsaktiver er ikke påvirket af miljøspørgsmål.

Side 33 af 75

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Der henvises til Selskabets årsrapporter for 2015/16 og 2016/17, som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside (www.intermail.com).

9.1. Finansiel tilstand

InterMail blev hårdt ramt af finanskrisen og de faldende brevmængder i de efterfølgende år. Som offentliggjort i årsrapporten 2016/17 og under ledelsens beretning på Selskabets generalforsamling 18. januar 2018 har selskabet reduceret sin gæld væsentligt og vil samtidig med afvikling af konvolut divisionen nedbringe sin gæld yderligere, jf. selskabsmeddelelse 6-2017/18 af 18. januar 2018. Dermed vil Selskabet efter egen vurdering, ved udløbet af regnskabsåret 2017/18 stå godt rustet til fremtiden. Selskabet vil her have:

Et entydigt fokus på InterMail A/S' kommunikationsvirksomhed som den fortsættende aktivitet
En markant forbedret balance gennem en kraftig balancereduktion og en forbedret passivside gennem akkorderinger og konverteringer
En kommunikationsdivision, der ser ud til at have fundet sin strategiske placering i en fortsat mere digital verden.

Alt dette skal gerne føre til, at Selskabet og dets aktionærer kan se ind i et 0-resultat i 2017/18 inkl. engangsomkostninger ved afvikling af Konvolutdivisionen, et EBITDA i den fortsættende InterMail-forretning (kommunikation) i niveauet DKK 17-22 mio., en balance i niveauet DKK 100 mio. og en soliditet i niveauet 20 – 25 %. Samtidig vil den samlede rentebærende gæld være i niveauet 1½ – 2 x EBITDA.

InterMail A/S har arbejdet med sin passivside. Ved aftaler med Selskabets konvertible långivere og andre långivere er der opnået en betydelig ændring i sammensætningen af passivsiden. Långiverne har akkorderet DKK 40 mio. mod et tilgodehavende på DKK 4 mio., og de konvertible långivere har konverteret deres tilgodehavender til en kurs på aktierne svarende til den gennemsnitlige kurs 14 dage før generalforsamlingen den 18. januar 2018, svarende til DKK 9,56 i modsætning til kurs 20. Dette tillige med det påtænkte salg af ejendommen vil medføre, at InterMail A/S ved udgangen af 2017/18 forventeligt har fået reduceret sin rentebærende gæld i niveauet DKK 140 mio.

9.2. Driftsresultater

9.2.1. Væsentlige faktorer

Omsætningen i regnskabsåret 2016/17 blev på DKK 270,5 mio. mod DKK 330,7 mio. i regnskabsåret 2015/16. Tilbagegangen i omsætningen kan tilskrives et lavere salg end forventet i både Kommunikations- og Konvolutdivisionen. EBITDA blev i regnskabsåret 2016/17 på DKK 12,7 mio., mens EBIT før særlige poster og resultat før skat (EBT) blev på henholdsvis DKK -2,3 mio. og DKK -13,4 mio.

InterMail A/S har i regnskabsåret 2016/17 reduceret omkostningsbasen væsentligt, primært på baggrund af produktions- tilpasninger og effektiviseringer, hvilket delvist opvejer den resultatmæssige effekt af den lavere omsætning.

Minimal svækkelse af den svenske krone

Udviklingen i den svenske krone (fra 77,45 til 77,13 SEK mod DKK) har i 2016/17 alene haft en minimal effekt på omsætning og omkostninger. Over 50 % af InterMail A/S' omsætning faktureres i svenske kroner.

InterMail A/S afdækker ikke sin valutakurseksponering i svenske kroner, men bruger så vidt muligt det overskydende svenske cash flow til afdrag og rentebetaling på lån i svenske kroner.

Side 34 af 75

Resultatopgørelse

Omsætning

Omsætningen i regnskabsåret 2016/17 blev på DKK 270,5 mio. mod DKK 330,7 mio. i regnskabsåret før, svarende til et fald på 18,2%.

Tilbagegangen var uventet og en konsekvens af et lavere salg end forventet i både Kommunikations- og Konvolutdivisionen. Faldet i omsætningen vedrører primært print, kuvertering, SkanPack-produkter samt konvolutsalg, mens omsætningen af loyalitetssystemet RelationPlus var højere end 2015/16.

Omkostninger

Produktionsomkostningerne udgjorde DKK 204,6 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK 242,8 mio. i regnskabsåret 2015/16, svarende til et fald på DKK 38,2 mio. eller 15,8 %. Faldet dækker over en nedgang i vareforbruget på DKK 28,2 mio. som følge af et generelt fald i omsætningen og en reduktion af andre produktionsomkostninger på DKK 10,1 mio. – heraf en reduktion af personaleomkostningerne på DKK 12,2 mio.

De faldende produktionsomkostninger har ikke kunnet opveje nedgangen i omsætningen på DKK 60,2 mio., hvorfor bruttoresultatet faldt til DKK 66,0 mio. i regnskabsåret 2016/17 fra DKK 87,9 mio. i regnskabsåret 2015/16.

Ultimo regnskabsåret 2016/17 var der 196 fuldtidsansatte medarbejdere, hvilket er en reduktion på 38 medarbejdere i forhold til udgangen af regnskabsåret 2015/16. Omkostningseffekten af det færre antal medarbejdere indgår løbende over året og vil få fuld effekt på lønudgifterne i de kommende år.

Bruttomarginalen faldt i regnskabsåret 2016/17 til 24,4 % mod 26,6 % i regnskabsåret 2015/16, hvilket skyldes faldet i omsætningen, herunder et lavere salg end forventet af print- og kuverteringsprodukter.

Salgs- og distributionsomkostninger faldt fra DKK 64,2 mio. i regnskabsåret 2015/16 til DKK 52,0 mio. i 2016/17. Faldet skyldes primært lavere omkostninger til distribution som følge af et lavere salg samt færre omkostninger til lønninger som følge af kapacitetstilpasningerne.

Administrationsomkostninger udgjorde DKK 19,0 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK 21,4 mio. i regnskabsåret 2015/16. Faldet skyldes, at de administrative funktioner fortsat er blevet mere centraliseret og tilpasset, hvilket har medført en reduktion i antallet af medarbejdere. Desuden har et væsentligt øget fokus på omkostningsreduktioner i koncernen haft en positiv effekt på de administrative omkostninger.

I takt med faldet i aktivitetsniveauet er det således lykkedes at tilpasse omkostningerne.

Resultat af primære drift før afskrivning (EBITDA)

EBITDA blev på DKK 12,8 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK 15,8 mio. i regnskabsåret 2015/16. Tilbagegangen i EBITDA i 2016/17 skyldes det væsentligt lavere bruttoresultat. Dog har en reduktion af omkostningerne opvejet en del af effekten af den faldende omsætning.

Afskrivninger udgjorde i regnskabsåret 2016/17 DKK 15,0 mio., hvilket er en stigning i forhold til 2015/16, hvor afskrivningerne udgjorde DKK 12,5 mio. Stigningen skyldes nye investeringer.

Resultat af primære drift før særlige poster (EBIT)

EBIT før særlige poster blev i regnskabsåret 2016/17 på DKK -2,3 mio. mod DKK 3,3 mio. i regnskabsåret 2015/16. Særlige poster i regnskabsåret 2016/17 udgjorde DKK 1,0 mio., mens der ikke var særlige poster i 2015/16.

Resultat af primær drift efter særlige poster

Resultatet af primær drift efter særlige poster blev på DKK 3,3 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK 3,3 mio. i regnskabsåret 2015/16.

De finansielle nettoudgifter udgjorde DKK 10,1 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK 8,7 mio. i regnskabsåret 2015/16. De finansielle omkostninger har i regnskabsåret 2016/17 været påvirket af aftalen med Selskabets banker,

som har medført svagt stigende markedskonforme renteomkostninger i regnskabsåret 2016/17. Derudover er der blevet indgået finansielle leasingkontrakter, som har øget de finansielle omkostninger.

Resultat før skat

Resultat før skat blev i regnskabsåret 2016/17 på DKK -13,4 mio. mod DKK -5,4 mio. i regnskabsåret 2015/16. Det lavere resultat kan primært tilskrives, at resultatet af primær drift er væsentligt lavere i 2016/17 end året før.

Skat

Skat af årets resultat udgjorde DKK -1,0 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK 0,5 mio. i regnskabsåret 2015/16,

Årets resultat

Koncernresultatet blev på DKK -14,4 mio. i regnskabsåret 2016/17 mod DKK -4,9 mio. i regnskabsåret 2015/16.

Balancen

Den samlede balancesum udgjorde DKK 250,0 mio. ultimo regnskabsåret 2016/17, svarende til et fald på 9,3 % eller DKK 25,7 mio. i forhold til 30. september 2016. Ændringen kan hovedsageligt henføres til faldet i de kortfristede aktiver.

Immaterielle Aktiver

Goodwill er i balancen for regnskabsåret 2016/17 opført til DKK 49,6 mio. og vedrører InterMail A/S' investering i StroedeRalton A/S og StroedeRalton AB. Impairment test af goodwill ultimo 2016/17 har givet anledning til en nedskrivning i InterMail Danmark A/S på DKK 1 mio. i forhold til regnskabsåret 2015/16.

Øvrige immaterielle anlægsaktiver vedrører investering i Selskabets it-systemer samt aktivering af udviklingsomkostninger til IM Loyalty. Der er foretaget almindelige afskrivninger i regnskabsåret, ligesom der er foretaget en vurdering af aktiverne, som ikke har givet anledning til nedskrivning.

Likviditet

Koncernens likvider udgjorde DKK 3,5 mio. ved udgangen af regnskabsåret 2016/17 sammenlignet med DKK 9,2 mio. i regnskabsåret 2015/16.

Egenkapitalens og den ansvarlige lånekapitals udvikling

Egenkapitalen pr. 30. september 2017 udgjorde DKK 3,5 mio. mod DKK 16,5 mio. i 2015/16. Koncernens soliditet er tilsvarende opgjort til 1,4 % ultimo 2016/17 mod 6,0 % i regnskabsåret 2015/16. Samlet udgør den ansvarlige lånekapital DKK 62,4 mio. pr. 30. september 2017. I alt har InterMail A/S en egenkapital inklusive ansvarlige lån på DKK 65,9 mio., hvilket giver en soliditetsgrad på 26,4 % ultimo 2016/17.

Den ansvarlige lånekapital er i forlængelse af Selskabets generalforsamling den 18. januar 2018 blevet akkorderet og konverteret på nær DKK 4 mio.

Gæld

Den samlede rentebærende gæld, eksklusive ansvarlig lånekapital, udgjorde ultimo regnskabsåret 2016/17 DKK 118,5 mio. mod DKK 132,9 mio. året før. Den rentebærende gæld ultimo regnskabsåret 2016/17 er positivt påvirket af valutakurseffekter på DKK 0,1 mio. som følge af svækkelsen af den svenske krone.

De langfristede rentebærende gældsforpligtelser er nedbragt fra DKK 122,7 mio. i regnskabsåret 2015/16 til DKK 39,0 mio. i regnskabsåret 2016/17, og de kortfristede rentebærende gældsforpligtelser er steget fra DKK 10,1 mio. til DKK 79,5 mio., hvilket skyldes, at den nye bankaftale ikke var underskrevet den 30. september 2017. Ved udgangen af regnskabsåret 2016/17 var InterMail A/S' finansielle beredskab, defineret som likvide midler samt ikke-udnyttede trækningsrettigheder, på DKK 6,3 mio. mod DKK 10,6 mio. ved udgangen af regnskabsåret 2015/16.

Kapitalstruktur

InterMail A/S indgik i efteråret 2013 aftaler om styrkelse af kapitalstrukturen i koncernen. Aftalerne medførte indbetaling af ansvarlig lånekapital på DKK 20,4 mio. fra eksisterende og nye investorer samt bankers konvertering af bankgæld til ansvarlig lånekapital med DKK 40,0 mio. Samlet udgør den ansvarlige lånekapital pr. 30. september

Side 35 af 75

2017, opgjort til dagsværdi DKK 62,4 mio. og egenkapitalen DKK 3,5 mio. I alt har InterMail A/S en kapital inklusive ansvarlige lån på DKK 65,9 mio. ud af en balancesum på DKK 250,0 mio.

I december 2017 opnåede InterMail A/S enighed med sine bankforbindelser, konvertible långivere og væsentlige aktionærer. Dette medførte blandt andet, at de konvertible långivere konverterede deres konvertible lån til aktier på nærmere aftalte vilkår, ligesom Selskabet opnåede en akkord fra långivere. Samtidig vil InterMail A/S reducere sin balance, hvilket vil medføre værdireguleringer af aktiver og gældsforpligtigelser, som netto forventes at udgøre i niveauet DKK 0. Disse tiltag blev gennemført umiddelbart efter den ordinære generalforsamling i januar 2018. De fortsættende kreditfaciliteter er på markedsmæssige vilkår, med sædvanlige covenants og med årlig genforhandling.

Det er bestyrelsens og direktionens vurdering, at kapital- og likviditetsberedskabet på baggrund af ovenstående vil være tilstrækkeligt for moderselskabet og koncernen i regnskabsåret 2017/18.

9.2.2. Redegørelse for væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter

Den igangværende digitaliseringsproces har i 2016/17, ligesom tidligere år, betydet et stort fald i antallet af brevforsendelser og i efterspørgslen efter konvolutter. Selskabets omsætning af konvolutter er faldet med mere end 25 % over de seneste to år, hvorfor InterMail A/S har arbejdet på at finde den rette strategiske løsning for sin konvolutdivision i en længerevarende periode, jf. omtalen af den indgåede aftale med BONG AB på side 24.

9.2.3. Eventuelle initiativer (statslige, økonomiske m.v.)

Ikke relevant.

Side 36 af 75

Side 37 af 75

10. Kapitalressourcer

10.1. Pengestrømme

Pengestrømmen fra driften i regnskabsåret 2016/17 udgjorde DKK 6,4 mio. mod DKK 7,8 mio. året før. Nedgangen skyldes et dårligere resultat samt højere finansieringsomkostninger i 2016/17.

Arbejdskapitalen er forbedret væsentligt i 2016/17, men det har ikke kunnet kompensere for nedgangen i årets pengestrøm fra driften.

Pengestrømmen fra investeringer udgjorde DKK 2,5 mio. mod DKK -11,5 mio. året før. Ændringen skyldes, at koncernen har solgt tryk- og konvolutmaskiner i 2016/17.

Pengestrømmen fra finansiering udgjorde DKK -14,6 mio. mod DKK 2,1 mio. året før. Stigningen skyldes et øget antal finansielle leasingkontrakter.

Pengestrøm for regnskabsåret 2016/17 blev samlet DKK -5,7 mio. mod DKK -1,5 mio. i 2015/16.

10.2. Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer

Ikke relevant.

Side 38 af 75

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

Der er ikke udført forskning eller udvikling, der kan patenteres eller licenseres. InterMail A/S har ikke nogen forsknings- eller udviklingspolitikker.

Side 39 af 75

12. Trendoplysninger

12.1. Væsentligste nyere tendenser

Markedet for skræddersyet og individualiseret kommunikation er voksende og udgør, jf. Dagbladet Børsen den 29. januar 2018, i dag ca. 221 milliarder, hvilket forventes fordoblet inden for de kommende 5 år.

Kommunikationsbranchen er over de senere år gået fra at være homogen til heterogen. Branchen var engang domineret af enkelte større kommunikationsbureauer, så kom mediebureauerne på banen, og senest er det tilgangen af digitale kommunikationsbureauer, som har præget udviklingen. InterMail A/S' konkurrenter på det skandinaviske marked for kommunikation er ganske få, da ikke mange virksomheder formår at kunne rådgive, producere og eksekvere omnichannel markedskommunikation, relationsmarkedsføring og digitale loyalitetsklubber. InterMail A/S anser de væsentlige konkurrenter for at være Strålfors, KMD, CGI og KGM.

12.2. Kendte tendenser m.v.

Den nye persondataforordning - GDPR - fra den Europæiske Kommission sætter nye standarder for, hvordan organisationer skal behandle persondata i fremtiden. GDPR - eller persondataforordningen - vil unægteligt påvirke selskaber som InterMail A/S, og følgerne ved ikke at efterleve GDPR vil være store. InterMail A/S har siden sommeren 2016 arbejdet aktivt sammen med bl.a. Revi-IT samt Neupart omkring implementering af GDPR i InterMail A/S, hvilket har udmøntet sig i en opdateret it-sikkerhedspolitik samt køb af et uddannelsesprogram for alle virksomhedens medarbejdere. Dette arbejde vil fortsætte i den kommende periode, således at InterMail A/S kan efterleve reglerne i EU-persondataforordningen, når denne træder i kraft i maj 2018

Side 40 af 75

13. Resultatforventninger eller -prognoser

13.1. Erklæring fra ledelsen

Ledelsens resultatforventninger til 2017/18 er præsenteret nedenfor i Del I, afsnit 13.3 "Resultatforventninger for 2017/18".

Vi har udarbejdet og præsenteret resultatforventninger for regnskabsåret 2017/18 inklusive hovedforudsætningerne under Del I, afsnit 13.3 "Resultatforventninger for 2017/18". Resultatforventningerne er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som årsregnskabet for 2016/17, som er inkluderet i dette prospekt.

Resultatforventningerne er offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 5-2017/18 af 18. januar 2018.

Resultatforventningerne for regnskabsåret 2017/18 er baseret på en række faktorer, herunder visse skøn og forudsætninger. De væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund for resultatforventningerne for regnskabsåret 2017/18, er beskrevet nedenfor under Del I, afsnit 13.3 "Resultatforventninger for 2017/18".

De faktiske resultater kan afvige fra resultatforventningerne for regnskabsåret 2017/18, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

Resultatforventningerne for regnskabsåret 2017/18 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer", der er medtaget ovenfor i dette Prospekt.

København, 22. marts 2018

Bestyrelse:

John Staunsbjerg Dueholm Jan Boesen Olsen Martin Bøge Mikkelsen
Formand Næstformand

Direktion:

Anders Ertmann
CEO

13.2. Rapport fra uafhængig revisor

Erklæring om ledelsens resultatforventninger for 2017/18 for InterMail A/S afgivet af uafhængig revisor

Til aktionærerne

Vi har undersøgt resultatforventningerne for InterMail A/S for 2017/18, som er medtaget i afsnit 13.3 "Resultatforventninger for 2017/18" i dette Prospekt.

Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærerne med henblik på tegning af aktier i Selskabet.

Side 41 af 75

Ledelsens ansvar

Selskabets Ledelse har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på grundlag af de væsentlige forudsætninger, som er oplyst i afsnit 13.3. "Resultatforventninger 2017/18", og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis, der er beskrevet i Selskabets seneste årsrapport, der er indarbejdet ved henvisning, jf. Del I, afsnit 9. Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på.

Det udførte arbejde

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om resultatforventningerne på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om resultatforventningerne i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for Selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for 2017/18 i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de i prospektets afsnit 13.3. "Resultatforventninger for 2017/2018" oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.

København, 22. marts 2018

Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Michael Beuchert
statsautoriseret revisor

Michael Winther Rasmussen
statsautoriseret revisor

13.3 Resultatforventninger for 2017/18

I regnskabsåret 2017/18 vil der i Kommunikationsdivision være fokus på fortsat at udvikle samarbejdet med eksisterende kunder med henblik på salg af yderligere services samt på at tiltrække nye kunder, som efterspørger InterMail A/S' unikke services inden for eksekvering af omnichannel markedskommunikation – både fysisk og digitalt. Ligeledes fortsætter den stramme omkostningsstyring med det mål at opnå et positivt driftsresultat for 2017/18.

Nedenstående er baseret på forventninger til InterMail A/S' fortsættende aktiviteter i Kommunikationsdivisionen og med en svensk kronekurs på 0,78 DKK/SEK.

På basis heraf og udviklingen i omsætning og resultat i 1. kvartal 2017/18 er driftsforventningerne til hele regnskabsåret

2017/18:

En koncernomsætning i niveauet DKK 135-145 mio. mod DKK 137,4 mio. i Kommunikationsdivisionen i regnskabsåret 2016/17
Et EBITDA-resultat i niveauet DKK 17-22 mio. mod DKK 21,6 mio. i Kommunikationsdivisionen i regnskabsåret 2016/17

Et EBIT-resultat før særlige poster i niveauet DKK 9 til 14 mio. mod DKK 9,6 mio. i regnskabsåret 2016/17
Et positivt resultat før skat i niveauet 0-5 mio. kr. mod 0 mio. kr. i kommunikationsdivisionen i 2016/17

Forventningerne for regnskabsåret 2017/18 er udarbejdet med udgangspunkt i InterMail-Koncernens sædvanlige budgetprocedure, hvor der fokuseres på resultatopgørelsen og den forventede udvikling i pengestrømme.

Forventningerne forudsætter desuden, at Selskabets drift fortsætter som planlagt. Realiseringen af det forventede driftsresultat er med forbehold for usikkerheder og uforudsete hændelser, der ligger uden for Ledelsens kontrol, og der kan ikke gives sikkerhed for, at strategien ikke ændres, efterhånden som nye forhold bliver Ledelsen bekendt.

Ledelsens forventninger for InterMail-Koncernen for regnskabsåret 2017/18 er blandt andet baseret på følgende forudsætninger, som Ledelsen har indflydelse på opfyldelsen af:

Omsætningen forventes at være stabiliseret på det nuværende niveau efter en længere periode med fald i konvolutdivisionen, samt frasalg og afvikling af konvolutdivisionen.
Administrations- og driftsomkostninger vurderes generelt at være faldende i takt med afvikling af konvolutdivisionen.
Løn, gager m.v. forventes ligeledes at udvise en generelt faldende tendens i takt med afvikling af konvolutdivisionen.
Selskabet forventer indtægter fra maskinsalg i forbindelse med afvikling af konvolutproduktionen.

Forventningerne kan dog også påvirkes af eksterne faktorer, som Ledelsen ikke har indflydelse på, herunder:

Væsentlige ændringer i de eksisterende politiske, juridiske, skattemæssige eller økonomiske forhold i de lande, hvor Selskabet på nuværende tidspunkt driver forretning.
Væsentlige markedsmæssige forhold, herunder navnlig konkurrencemæssige forhold, dvs. konkurrentadfærd, leverandøradfærd og nye konkurrenter.
Væsentlige ændringer i renteniveauet.

13.4 Offentliggjorte resultatforventninger i et prospekt

Ikke relevant. Selskabet har ikke offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft.

Side 42 af 75

Side 43 af 75

14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere

14.1. Navne m.v. på medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer m.v.

Bestyrelsen består af 3-7 medlemmer. Pr. prospektdatoen består bestyrelsen af tre medlemmer:

Tabel 2: Bestyrelse

Navn	Funktion	Fødselsår	Dato for første indvalg	Startdato for nuværende embedsperiode	Udløb for nuværende embedsperiode
John Staunsbjerg Dueholm	Bestyrelsesformand	1951	2017	18. januar 2018	Generalforsamling 2019
Jan Boesen Olsen	Bestyrelsesmedlem	1957	2011	18. januar 2018	Generalforsamling 2019
Martin Bøge Mikkelsen	Bestyrelsesmedlem	1962	2017	18. januar 2018	Generalforsamling 2019

Tabel 3: Direktion

Navn	Funktion	Fødselsår	Dato for ansættelse	Dato for nuværende stilling
Anders Ertmann	CEO	1978	2013	August 2017

Tabel 4: Ledende medarbejdere

Navn	Funktion	Fødselsår	Dato for ansættelse	Dato for nuværende stilling
Nicolas Olivares	Økonomichef	1977	1. august 2015	1. september 2017
Charlotte Novella	Salgsdirektør Danmark og marketingchef for Danmark og Sverige	1970	1. april 2015	1. november 2017
Allan Kjær Rasmussen	Produktionschef	1956	1. juli 1987	1. oktober 2005
Morten Fabricius Pryds	Nordic Manager Document & Data	1978	1. november 2007	1. juni 2010
Niklas Hägerbrand	Projektlederchef	1965	2. december 1985	1. juni 2017

Forretningsadressen for medlemmerne af bestyrelsen, direktionen og ledende medarbejdere er Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, Danmark.

Bestyrelsens biografier:

John Staunsbjerg Dueholm, bestyrelsesformand

(født 1951, dansk statsborger)

Baggrund

John Staunsbjerg Dueholm har en baggrund som koncerndirektør i Topdanmark A/S, ISS Nordic A/S, Group4Falck A/S og Scandinavian Airlines System AB. John Staunsbjerg Dueholm er uddannet som cand.merc. fra CBS – Copenhagen Business School.

Side 44 af 75

Nuværende ledelseshverv

John Staunsbjerg Dueholm er bestyrelsesformand for InterMail A/S, CIPP Technology Holding ApS, CIPP Technology Solutions A/S, BWBP Fonden, SSG A/S, SSG Group A/S, SSG Partner A/S, Hydratech Industries Wind Power A/S, HTTHH ApS, Hydratech Industries A/S, Hydratech Industries Fluid Power A/S, Holmris A/S og Jetpak A/B. Videre er John Staunsbjerg Dueholm medlem af bestyrelsen for DPF Svendborg A/S, SBS Automotive A/S, SBS Friction A/S, Scandinavian Brake Systems A/S, ProData Consult A/S og Globus Wine A/S.

Poster inden for de seneste fem år

John Staunsbjerg Dueholm har tidligere været bestyrelsesformand for IMPREG A/S, Parken Sport og Entertainment A/S, CWS A/S og Addici AB samt bestyrelsesmedlem i Scan Global Logistics A/S, Alliance Plus A/S og Storebrand ASA.

Jan Boesen Olesen, næstformand

(født 1967, dansk statsborger)

Baggrund

Jan Boesen Olsen er cand.merc. fra CBS – Copenhagen Business School og har en baggrund som konsulent på AIM/Nielsen, markedskoordinator på Ekstrabladet, grundlægger og CEO af direct marketing bureauet Sepia.

Nuværende ledelseshverv

Jan Boesen Olesen er CEO for VisitDenmark, næstformand i InterMail A/S samt bestyrelsesmedlem i Mediehuset Ingeniøren A/S, Dansk Kyst og Naturturisme, Sport Event Danmark, MeetingPlace og MeetDanmark.

Poster inden for de seneste fem år

Jan Boesen Olsen har tidligere været bestyrelsesmedlem i Henrik Larsen Automobiler A/S.

Martin Bøge Mikkelsen, bestyrelsesmedlem

(født 1962, dansk statsborger)

Baggrund

Martin Bøge Mikkelsen har en baggrund som koncerndirektør i Tryg Forsikring A/S.

Martin Bøge Mikkelsen er uddannet som HD i Regnskabsvæsen, HD i Afsætningsøkonomi og HD i Organisation fra CBS - Copenhagen Business School. Efteruddannet bl.a. på Wharton – University of Pennsylvania, USA, Bestyrelsesakademiet hos Plesner og KU – Københavns Universitet, Board Network, Bestyrelsesforeningen, London Business School, GB samt Ashridge Business School, GB.

Nuværende ledelseshverv

Martin Bøge Mikkelsen er formand for InterForce Region Hovedstaden og næstformand for bestyrelsen i DARAG AG, samt medlem af bestyrelsen i InterMail A/S, Actimo ApS og Caseon.dk ApS. Medlem af Advisory Board for MMD-, for MBA- og MBD-uddannelserne på CBS.

Poster inden for de seneste fem år

Martin Bøge Mikkelsen har tidligere været bestyrelsesformand i Saharas A/S og bestyrelsesmedlem i DBF Holding A/S, Dansk Boligforsikring A/S, Impero ApS, Surfray 2009 A/S og Business Angels Copenhagen.

Direktionens biografier:

Anders Ertmann, CEO

(født 1978, dansk statsborger)

Baggrund

Anders Ertmann har en baggrund som revisor hos KPMG, COO og CFO hos BBDO Danmark A/S samt CFO fra Cool Gray A/S. Anders Ertmann er uddannet som cand.merc.aud. fra CBS – Copenhagen Business School.

Nuværende ledelseshverv

Anders Ertmann er administrerende direktør i InterMail A/S og InterMail Danmark A/S samt bestyrelsesformand i InterMail-koncernens driftsselskaber. Tillige er Anders Ertmann bestyrelsesformand for ComplyTo Solutions ApS og SourceIT Solutions ApS. Videre er Anders Ertmann medlem af bestyrelsen for LNP Corporate Finance A/S og LNP Market Development A/S.

Poster inden for de seneste fem år

Anders Ertmann har tidligere været CFO i InterMail A/S samt bestyrelsesformand for Frikler ApS.

Ledende medarbejderes biografier:

Nicolas Olivares

(født 16.12.1977, dansk statsborger)

Baggrund

Nicolas Olivares har en erhvervsmæssig baggrund fra A.P. Møller – Maersk gruppen, heraf 7 år som regnskabschef i Maersk Tankers.

Nuværende ledelseshverv

Direktionsmedlem i InterMail Suomi OY.

Bestyrelsesmedlem i Intermail Danmark A/S, InterMail AB, Konvolut Danmark A/S, StroedeRalton AB, Lettershop Scandinavia AB og Ejendomsaktieselskabet Matr.nr. 43 El Avedøre By

Poster inden for de seneste fem år

Ingen.

Charlotte Novella

(født 26.11.1970, dansk statsborger)

Baggrund

Charlotte Novella har en erhvervsmæssig baggrund fra 25 år i reklamebranchen, heraf 7 år som kreativ chef hos Cool Gray.

Nuværende ledelseshverv

Ingen.

Poster inden for de seneste fem år

Ingen.

Allan Kjær Rasmussen

(født 19.10.1956, dansk statsborger)

Baggrund

Allan Kjær Rasmussen har sin erhvervsmæssige baggrund igennem InterMail-koncernen.

Nuværende ledelseshverv

Bestyrelsesmedlem i Intermail Danmark A/S, Konvolut Danmark A/S og Ejendomsaktieselskabet Matr.nr. 43 El Avedøre By

Side 45 af 75

Poster inden for de seneste fem år

Ingen.

Morten Fabricius Pryds

(født 24.10.1978, dansk statsborger)

Baggrund

Morten Fabricius Pryds har sin erhvervsmæssige baggrund igennem InterMail-koncernen.

Nuværende ledelseshverv

Ingen.

Poster inden for de seneste fem år

Ingen.

Niklas Hägerbrand

(født 13.08.1965, svensk statsborger)

Baggrund

Niklas Hägerbrand har sin erhvervsmæssige baggrund igennem InterMail-koncernen.

Nuværende ledelseshverv

Ingen.

Poster inden for de seneste fem år

Ingen.

14.1.1 Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere

Inden for de sidste fem år er eller har ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller andre Nøglemedarbejdere 1) blevet dømt i forbindelse med svigagtige lovovertrædelser; 2) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) og ingen domstol har tidligere frakendt nogle af disse personer retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som en leder af en udsteder.

Inden for de sidste fem år er eller har ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller andre Nøglemedarbejdere, deltaget i bestyrelsen, direktionen, tilsynsorganer eller anden ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller som er trådt i likvidation.

14.2. Interessekonflikter

Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem Bestyrelsens, Direktionens og Nøglemedarbejdernes pligter og deres private interesser eller andre pligter.

Der eksisterer ikke familierelationer mellem nogle af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere.

Side 46 af 75

Side 47 af 75

15. Aflønning og goder

InterMail A/S har på den ordinære generalforsamling 18. januar 2018 godkendt en af Bestyrelsen foreslået vederlagspolitik for InterMail. Vederlagspolitikken omfatter både vederlag til Bestyrelsen og Direktion, herunder incitamentsaflønning for Bestyrelse og Direktion i InterMail.

Den samlede vederlæggelse af Bestyrelsen og Direktionen skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Selskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og skal medvirke til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører. Vederlagets sammensætning skal fastsættes med henblik på et passende sammenfald mellem Ledelsens og Aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelse i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

15.1. Aflønning

Vederlag til Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt fastsættes og godkendes af generalforsamlingen forud for det igangværende regnskabsår. Bestyrelsen er ikke omfattet af bonus- eller optionsordninger.

Generalforsamlingen godkendte på den ordinære generalforsamling den 18. januar 2018 et honorar til bestyrelsens medlemmer for 2017/18 på DKK 100.000 pr. menigt medlem og DKK 175.000 til bestyrelsesformanden.

Vederlag til Direktionen

Bestyrelsen vurderer løbende Direktionens aflønningsforhold. Det forventes, at aflønning af Direktionen i regnskabsåret 2017/18 vil udgøre DKK 2,2 mio. Vederlag til direktionen er inkluderet i det samlede vederlag til Nøglemedarbejdere som beskrevet i "Vederlag til Nøglemedarbejdere" nedenfor.

Direktøren kan opsige ansættelsesforholdet med 6 måneders varsel, og Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.

Direktionens ansættelsesforhold, herunder aflønning og fratrædelsesvilkår, vurderes at være i overensstemmelse med sædvanlig standard for stillinger af denne karakter. Direktionen er ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af hvervet som direktør, bortset fra løn og bonus i opsigelsesperioden.

Vederlag til Nøglemedarbejdere

Vederlaget til Nøglemedarbejdere og medlemmer af Direktionen udgjorde i 2016/17 DKK 4,4 mio. og forventes i 2017/18 at udgøre DKK 6,5 mio., inklusive sædvanlige personalegoder som bidragsbaseret pensionsordning, mobiltelefon og internetforbindelse.

Nøglemedarbejdere kan opsige deres ansættelsesforhold med et varsel på mellem 1 og 3 måneder, og InterMail A/S kan opsige ansættelsesforholdet med mellem 3 og 12 måneders varsel.

De enkelte Nøglemedarbejdere er ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af deres stilling bortset fra løn i opsigelsesperioden.

15.2. Hensættelser til pensioner, fratrædelse eller lignende goder

InterMail-koncernen har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere og har ingen forpligtelser hertil på nuværende tidspunkt.

InterMail-koncernen har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere.

Side 48 af 75

16. Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen er ansvarlig for InterMail A/S' overordnede ledelse og behandler alle forhold vedrørende InterMail A/S' overordnede udvikling, herunder mål og strategier, organisation, budgetter, risikoforhold, forslag om fusion, køb og salg af virksomheder samt større udviklings- og investeringsprojekter.

De generelle retningslinjer for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som mindst én gang årligt gennemgås og tilpasses efter behov. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.

Bestyrelsen i InterMail A/S har på grund af Selskabets størrelse besluttet kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver og har ligeledes valgt ikke at nedsætte selvstændige nominerings- og vederlagsudvalg.

Bestyrelsen har i regnskabsåret 2016/17 afholdt 8 bestyrelsesmøder, herunder telefonbestyrelsesmøder. Herudover har formandskabet løbende holdt møder med Selskabets koncernledelse. Koncernledelsen deltager i alle bestyrelsens møder for at sikre en direkte dialog, så bestyrelsen er så velinformeret som muligt om Selskabets drift.

Der gennemføres løbende en selvevaluering med henblik på at forbedre bestyrelsens og direktionens arbejde og dermed styrke grundlaget for virksomhedens videre udvikling. Evalueringen omfatter blandt andet en vurdering af bestyrelsens og direktionens indsats, samarbejde og kompetencer samt kvaliteten af rapporteringen fra direktionen til bestyrelsen. Den seneste formelle evaluering fandt sted i 2017. Evalueringsprocessen forestås af formanden for bestyrelsen.

16.1. Udløbsdato for bestyrelses- og direktionsmedlemmernes embedsperiode

I henhold til Selskabets vedtægter skal bestyrelsen bestå af mindst tre og højest syv medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Medlemmer af bestyrelsen, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvalges. Bestyrelsesmedlemmer skal dog i henhold til bestyrelsens forretningsorden udtræde af bestyrelsen på generalforsamlingen i det år, hvori de fylder 70 år og kan i dette tilfælde ikke genvalges.

Bestyrelsen består p.t. af 3 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Efter hvert års ordinære generalforsamling konstituerer bestyrelsen sig med en formand.

InterMail-koncernens medarbejdere har pr. Prospektdatoen ikke foretaget valg af medlemmer til bestyrelsen i henhold til lovgivningens regler om koncernrepræsentation af medarbejdere i bestyrelsen. Tabel 6 viser den nuværende sammensætning af bestyrelsen:

Tabel 5: Bestyrelsens embedsperiode

Navn	Funktion	Fødselsår	Dato for første indvalg	Startdato for nuværende embedsperiode	Udløb for nuværende embedsperiode
John Staunsbjerg Dueholm	Bestyrelsesformand	1951	2017	18. januar 2018	Generalforsamling 2019
Jan Boesen Olsen	Bestyrelsesmedlem	1957	2011	18. januar 2018	Generalforsamling 2019
Martin Bøge Mikkelsen	Bestyrelsesmedlem	1962	2017	18. januar 2018	Generalforsamling 2019

Der henvises til Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere" for en nærmere beskrivelse af bestyrelsens medlemmer.

Selskabets bestyrelse ansætter direktionen.

Tabel 6: Direktionens embedsperiode

Navn	Funktion	Fødselsår	Dato for første indvalg	Startdato for nuværende embedsperiode	Udløb for nuværende embedsperiode
Anders Ertmann	CEO	1987	2013	August 2017	Ikke tidsbegrænset

Der henvises til Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere" for en nærmere beskrivelse af direktionens medlemmer.

16.2. Vederlag ved ophør af arbejdsforholdet

Der henvises til del I, afsnit 15 "Aflønning og goder" for en beskrivelse af aflønningsforhold ved ophør af ansættelse.

16.3. Revisions- og aflønningsudvalg

Bestyrelsen har ikke nedsat bestyrelsesudvalg. Som følge af InterMail-koncernens hidtidige drift og størrelse varetages opgaven af den samlede bestyrelse.

16.4. God virksomhedsledelse

InterMail A/S følger i det væsentligste Anbefalinger for god Selskabsledelse.

På InterMail A/S' hjemmeside, https://intermail.com/wp-content/uploads/2017/12/InterMail-lovpligtig-redegørelse-2016-17-1.pdf, findes den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabsloven § 107b. Redegørelsen dækker perioden 1. oktober 2016 - 30. september 2017 og udgør en del af ledelsesberetningen.

Redegørelsen viser, at InterMail A/S enten følger eller delvist følger anbefalingerne. Der er således ingen anbefalinger, InterMail A/S ikke følger.

Nedenfor gengives forklaringen for de to anbefalinger, som følges delvist.

Det anbefales, at Selskabet offentliggør kvartalsrapporter: InterMail A/S har grundet Selskabets størrelse og af ressourcemæssige årsager valgt at offentliggøre periodemeddelelser for 1. og 3. kvartal af regnskabsåret.
Det anbefales, at Selskabet på Selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer: Bestyrelsen i InterMail A/S har på grund af Selskabets størrelse besluttet kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver, og har ligeledes fundet, at der ikke p.t. er behov for at nedsætte selvstændige nominerings- og vederlagsudvalg.

Side 49 af 75

Side 50 af 75

17. Personale

17.1. Antal medarbejdere

InterMail-koncernen har pr. Prospektdatoen 175 ansatte.

17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner

Nedenstående oversigt viser bestyrelsens, direktionens og ledende medarbejderes besiddelser af Aktier og aktieoptioner i Selskabet pr. Prospektdatoen.

Tabel 7: Bestyrelsens, direktionens og ledende medarbejderes aktie- og aktieoptionsbeholdning pr. Prospektdatoen

	Aktieoptioner ejet pr. Prospektdatoen	Aktier ejet pr. Prospektdatoen
Bestyrelsen:
John Staunsbjerg Dueholm	-	-
Jan Boesen Olsen	-	18.065
Martin Bøge Mikkelsen	-	-
Bestyrelsen i alt	-	18.065
Direktionen:
Anders Ertmann	145.000	21.062
Direktion i alt	145.000	21.062
Ledende medarbejdere:
Nicolas Olivares	-	2.000
Charlotte Novella	-	-
Allan Kjær Rasmussen	-	150
Morten Fabricius Pryds	-	-
Niklas Hägerbrand	-	-
Ledende medarbejdere i alt	0	2.150

17.3. Ordninger vedrørende medarbejdernes interesser i Selskabets kapital

Direktionen i Selskabet er omfattet af to warrantprogrammer fra henholdsvis 2013/14 og 2016/17. De to programmer giver ret til at tegne 55.000 antal aktier på følgende vilkår:

Selskabet har pr. 30. september 2017 tildelt i alt 55.000 stk. warrants til Selskabets CEO (35.000 stk. i 2013/14 og 20.000 stk. 2014/15). Tildelte warrants kan udnyttes, når der er forløbet fire år og højst syv år efter de respektive tildelingstidspunkter, hvorefter uudnyttede warrants bortfalder.
Selskabet har pr. 31. januar 2018 tildelt i alt 90.000 stk. warrants til Selskabets CEO. Tildelte warrants kan udnyttes i en periode på tre år efter tildelingstidspunktet, hvorefter uudnyttede warrants bortfalder.

Side 51 af 75

18. Større aktionærer

Pr. Prospektdatoen havde Selskabet ca. 600 aktionærer registreret i Selskabets ejerbog, repræsenterende ca. 98 % af Selskabets aktiekapital.

18.1 Større aktionærer

Følgende har i overensstemmelse med kapitalmarkedsloven § 38 indberettet, at de ejer mere end 5 % af Aktierne:

Ejendomsadministrationen af 1/1 1972: 19,98 %
PENSIONSKASSEN FOR SYGEPLEJERSKER OG LÆGESEKRETÆRER: 15,02 %
PENSIONSKASSEN FOR SUNDHEDSFAGLIGE: 6,45 %
PENSIONSKASSEN FOR SOCIALRÅDGIVERE: 5,40 %
Maria Madsen-Mygdal: 8,65 %
Johannes Madsen-Mygdal: 14,31 %
Ida Madsen-Mygdal: 9,06 %

18.2. Stemmerettigheder

Større aktionærer har samme stemmerettigheder som øvrige aktionærer.

18.3 Direkte eller indirekte kontrol

Selskabet er ikke bekendt med, at Selskabet direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre. Der er ikke iværksat foranstaltninger med henblik på at hindre, at en kontrollerende indflydelse misbruges.

18.4 Aftaler

Selskabet er ikke bekendt med aftaler, der senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.

Side 52 af 75

19. Transaktioner mellem nærtstående parter

Aftale med Johannes Madsen-Mygdal

Johannes Madsen-Mygdal, der er storaktionær i Selskabet, har ydet Selskabet et ansvarligt lån. I forbindelse med Selskabets refinansiering af sin gæld i december 2017 er det aftalt, at en del af denne gæld er blevet afskrevet som følge af beslutningerne truffet på Selskabets ordinære generalforsamling 18. januar 2018. Den resterende del af lånet forventes under visse betingelser tilbagebetalt senest 30. september 2018.

DLA Piper Denmark

Selskabets tidligere bestyrelsesformand indtil den ordinære generalforsamling afholdt af Selskabet 18. januar 2018 er partner i DLA Piper Denmark, som Selskabet anvender som sin advokat.

InterMail Danmark Fonden

Selskabets har forestået administration og udlejning af lokaler til InterMail Danmark Fonden, der er aktionær i Selskabet. Ordningen ophører med udgangen af marts 2018.

Side 53 af 75

20. Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater

De udvalgte historiske regnskabsoplysninger skal læses i sammenhæng med det nævnte regnskab, som de er uddraget af. Sidste reviderede årsrapport for 2016/17 gælder kun pr. datoen for dens offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret, hvorfor visse oplysninger er forældede.

Der henvises endvidere til afsnittet om "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

20.1 Historiske regnskabsoplysninger

De reviderede regnskaber for de seneste to regnskabsår er udarbejdet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002.

20.2. Proforma regnskabsoplysninger

Ikke relevant. Der præsenteres ikke proforma regnskabsoplysninger i Prospektet.

20.3. Revision af historiske regnskabsoplysninger

20.3.1. Erklæring om revision af historiske regnskabsoplysninger

Selskabets årsrapport fra 2016/17 er revideret af Selskabets uafhængige revisor.

20.3.2. Øvrige oplysninger, der er revideret

Der er ikke foretaget revision af Prospektet eller nogen oplysninger heri. Revisor har dog til brug for Prospektet afgivet erklæring om Selskabets resultatforventninger, Del I, afsnit 13.2.

20.3.3. Regnskabsoplysninger fra andre kilder

Ikke relevant. Regnskabsoplysningerne i aktieregistreringsdokumentet kommer alene fra udsteders reviderede regnskaber.

20.4. De seneste regnskabsoplysningers alder

Selskabets seneste reviderede årsregnskab gælder for perioden 1. oktober 2016 til 30. september 2017 og er påtegnet af revisor den 19. december 2017.

20.5. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

20.5.1. Erklæring om kvartals- og halvårsregnskaber

Ikke relevant. Der er ikke medtaget kvartals- og halvårsregnskaber i nærværende Prospekt.

20.6. Udbyttepolitik

Ikke relevant. Ledelsen agter for tiden at anvende alle finansielle midler og driftsindtjening til brug i virksomheden og forventer ikke at foreslå udbetaling af udbytte inden for de næste tre år.

Udbetaling af udbytte vil kræve godkendelse hos de långiverne banker indtil kreditterne er fuldt ud indfriet. Videre bemærkes det, at Selskabet i henhold til konvertibelt lån udstedt på vilkår som anført i vedtægternes bilag 1a ikke må udbetale udbytte. I forlængelse af gældskonvertering, jf. selskabsmeddelelse nr. 9-2017/18 af 21. februar 2018 udestår alene et lån med en hovedstol på DKK 50.000. Lånet indfries i henhold til sine vilkår den 30. september 2018.

20.6.1. Udbetalt udbytte i perioden omfattet af de historiske regnskabsoplysninger

Der er ikke udbetalt udbytte i perioden, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

20.7. Rets- & voldgiftssager

Selskabet har ingen verserende stats-, rets-, eller voldgiftssager. Selskabet har heller ikke kendskab til stats-, rets-, eller voldgiftssager, der muligvis bliver anlagt, og som væsentligt kan påvirke Selskabets finansielle stilling eller resultater. Selskabet har inden for de sidste 12 måneder været involveret i en retssag vedrørende et tidligere lejemål og en retssag mod en tidligere medarbejder.

20.8. Væsentlige ændringer i Udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

Videre har InterMail A/S den 21. februar 2018 gennemført gældskonvertering for DKK 23,5 mio., jf. selskabsmeddelelse nr. 21-2017/18 af 21. februar 2018.

Ud over ovenstående har der ikke været væsentlige ændringer i InterMail A/S' finansielle stilling eller handelsmæssige stilling.

Side 54 af 75

Side 55 af 75

21. Yderligere oplysninger

21.1. Aktiekapital

21.1.1. Den udstedte aktiekapital

Selskabet har én aktieklasse, og pr. Prospektdatoen udgør aktiekapitalen DKK 17.987.325 fordelt på 3.597.465 Aktier à nominelt DKK 5, som alle er fuldt indbetalt.

21.1.2. Andele som ikke repræsenterer kapitalen

Ikke relevant.

21.1.3. Antal, bogført værdi og pålydende værdi i Udsteder, som ejes af eller på vegne af Udsteder selv eller dennes datterselskaber

Ikke relevant.

21.1.4. Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants

Direktionen i Selskabet er omfattet af to warrantprogrammer fra henholdsvis 2013/14 og 2016/17. De to programmer giver ret til at tegne 55.000 antal aktier på følgende vilkår:

Selskabet har pr. 30. september 2017 tildelt i alt 55.000 stk. warrants til Selskabets CEO (35.000 stk. i 2013/14 og 20.000 stk. 2014/15). Tildelte warrants kan udnyttes, når der er forløbet fire år og højst syv år efter de respektive tildelingstidspunkter, hvorefter uudnyttede warrants bortfalder.
Selskabet har pr. 30. september 2017 tildelt i alt 90.000 stk. warrants til Selskabets CEO. Tildelte warrants kan udnyttes i en periode på tre år efter tildelingstidspunktet, hvorefter uudnyttede warrants bortfalder.

21.1.5. Betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder

Ikke relevant.

21.1.6. Koncernmedlemmers kapital

Ikke relevant.

21.1.7. Aktiekapitalens udvikling

Selskabet har en aktiekapital på nominelt DKK 17.987.325, svarende til 3.597.465 stk. Aktier à nominelt DKK 5, som alle er fuldt indbetalt.

Den 21. februar 2017 gennemførte Selskabet en kapitalforhøjelse ved delvis gældskonvertering for en långiver. Kapitalforhøjelsen var på DKK 50.000, som blev tegnet til kurs 100 (daværende DKK 20 pr. aktie).

Den 19. februar 2018 gennemførte Selskabet en kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelsen på en enkelt aktie. Således blev Selskabets kapital nedsat med DKK 17.321.325, og den nominelle stykstørrelse reduceret fra DKK 20 til DKK 5 pr. aktie.

Endvidere blev der den 21. februar 2018 gennemført gældskonvertering af DKK 23.352.307,60 til kurs 191,2, svarende til DKK 9,56 pr. aktie.

Selskabets aktiekapital er i øvrigt ikke blevet ændret i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

21.2. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

21.2.1. Formål

Selskabets formål fremgår af Selskabets vedtægter, § 2.

Selskabets formål er at drive fabrikation, udvikling og handel samt anden i forbindelse hermed stående virksomhed i ind- og udland. Selskabet kan som aktionær og/eller som interessent have interesse i andre selskaber eller virksomheder inden for samme formål.

21.2.2. Resumé af bestemmelser i vedtægterne og øvrige regelsæt vedrørende bestyrelsen og direktionen

Bestemmelser om bestyrelsen og direktionen fremgår af Selskabets vedtægter, §§ 14 og 15.

Selskabet ledes af en bestyrelse, der vælges af generalforsamlingen bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 3-7 medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den generalforsamling, der afholdes i det år, hvor de fylder 70 år. Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Bestyrelsen vælger selv sin formand. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit hverv.

21.2.3. Beskrivelse af aktierne

Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i Selskabets ejerbog.

Aktierne er omsætningspapirer.

Ingen aktionærer har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

21.2.4. Foranstaltninger til ændringer af aktionærernes rettigheder

Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

Vedtagelse af forslag om vedtægtsændringer, herunder ændringer af aktionærernes rettigheder, kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. Selskabslovens § 106.

Kravene til vedtagelse af ændringer af vedtægter og aktionærernes rettigheder er ikke strengere end minimumskravene i lovgivningen.

21.2.5. Indkaldelse og adgangsbestemmelser ved generalforsamlinger

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via Selskabets hjemmeside (www.intermail.dk) og Erhvervsstyrelsens IT-system samt ved brev til de i Selskabets ejerbog navnenoterede aktionærer.

Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Hvis der foreligger forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen, og forslagets væsentligste indhold angives heri.

Side 56 af 75

3 uger før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat, tillige med de øvrige i selskabslovens § 99 nævnte dokumenter samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning og ledelsesberetning samt eventuelt koncernregnskab, gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på Selskabets hjemmeside (www.intermail.dk). De fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport samt eventuelt koncernregnskab, skal samtidig udsendes til enhver navnenoteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller den generalforsamlingsvalgte revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter udfærdiges inden 14 dage af bestyrelsen.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som den pågældende besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren eller dennes fuldmægtig har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførelse i ejerbogen.

21.2.6. Bestemmelser i vedtægterne, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital, jf. Selskabets vedtægter, §§ 4A til 4C.

21.2.7. Bestemmelser i vedtægterne og øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes

I henhold til kapitalmarkedslovens § 38 skal en aktionær i et børsnoteret selskab straks give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalen eller stemmerettighederne.

Efter modtagelsen af meddelelsen skal Selskabet hurtigst muligt offentliggøre indholdet af meddelelsen.

Hertil gælder den generelle indberetningsforpligtelse i henhold til selskabslovens §§ 55-56.

21.2.8. Betingelser for ændring af kapitalen

Ingen betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne eller øvrige regelsæt foreskriver snævrere betingelser for ændring af kapitalen end krævet i henhold til lovgivningen.

Side 57 af 75

Side 58 af 75

22. Væsentlige kontrakter

22.1. Aftale med BONG AB

Den 17. januar 2018 offentliggjorde Selskabet ved selskabsmeddelelse nr. 4-2017/18, at der var indgået aftale med den svenske konvolutproducent BONG AB om overdragelse af salg og forhandling til alle InterMail A/S' konvolutkunder til BONG AB. Aftalen blev endeligt gennemført 16. marts 2018, hvorefter kunder såvel som tilknyttet salgspersonale hos InterMail overgår til BONG AB. Aftalen indebærer videre, at InterMail A/S frem til 2020 halvårligt modtager royaltybetalinger baseret på omsætningen i BONG AB's konvolutproduktion. InterMail A/S vurderer, at royaltybetalingerne over en 3-årig periode vil være i niveau af et lille tocifret millionbeløb.

I forlængelse af gennemførelse af salget vil InterMail afvikle sin konvolutproduktion. Nettoomkostningerne til afvikling af konvolutproduktionen i regnskabsåret 2017/18 forventes at kunne indeholdes i indtægterne fra BONG AB, hvorfor aftalen i regnskabsåret 2017/18 ikke vil påvirke forventningerne til InterMails resultat.

22.2. Aftale med banker

Udsteder har indgået kreditaftale med Danske Bank A/S og LMN Finance frem til den 28. februar 2018 på i alt DKK 70.382 mio. Aftalen indebærer, at Selskabet bibeholder sine kreditter og driftsfinansiering. Lånet er omfattet af sædvanlige markedsmæssige covenants, herunder at eventuelle udbytte betalinger kræver godkendelse hos långiverne indtil kreditterne er fuldt ud indfriet.

Side 59 af 75

23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer

23.1. Oplysninger om eksperter

Der indgår ingen eksperterklæringer i dette Prospekt.

23.2. Oplysninger fra tredjemand

Dette prospekt indeholder oplysninger fra tredjemand. Disse oplysninger er blevet opgjort på baggrund af professionelle dataleverandører og medier såsom Google, Dagbladet Børsen, selskabers hjemmesider og andre offentligt tilgængelige oplysninger og er endvidere baseret på InterMail A/S' viden om markederne. Oplysningerne fra tredjemand er ikke blevet uafhængigt efterprøvet af InterMail.

InterMail A/S erklærer, at Selskabet ikke indestår for korrektheden af disse oplysninger fra tredjemand.

InterMail A/S bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter InterMail A/S' overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

Markedsstatistikker er forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger.

Side 60 af 75

24. Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på InterMail A/S' adresse, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, Danmark;

Vedtægter for InterMail A/S
Stiftelsesdokument for InterMail A/S
Årsregnskaber for regnskabsårene 2015/2016 og 2016/2017

Følgende dokumenter kan tillige findes på InterMail A/S' hjemmeside (www.intermail.com):

Vedtægter for InterMail A/S
Stiftelsesdokument for InterMail A/S
Årsregnskaber for regnskabsårene 2015/2016 og 2016/2017

Side 61 af 75

25. Oplysninger og kapitalbesiddelser

InterMail A/S har ud over ejerskabet til sine datterselskaber en ejerandel på 49, 24 % af det svenske selskab Jansson & Bjelke AB. Værdien af denne kapitalpost er i årsregnskabet 2016/17 opgjort til kr. 1.108.000.

Side 62 af 75

DEL II – VÆRDIPAPIRNOTEN – NOTERING OG OPTAGELSE TIL HANDEL

1. Ansvarlige

Der henvises til Del I – Aktieregistreringsdokumentet – Beskrivelse af InterMail A/S, afsnit 1 "Ansvarlige" for en oversigt over ansvarlige.

Side 63 af 75

2. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risikofaktorer i forbindelse med Noteringen.

Side 64 af 75

3. Væsentlige oplysninger

3.1. Erklæring om arbejdskapital

Det er ledelsens vurdering, at InterMail-koncernens arbejdskapital er tilstrækkelig.

3.2. Kapitalisering og gældssituation

Med henvisning til Selskabets selskabsmeddelelse af nr. 11 2017/18 af 22. marts 2018 fremgår InterMail-koncernens kapitalisering og gældssituation pr. 28. februar 2018.

Det fremgår, at Selskabets finansielle gearing udgjorde 2,81 målt ved rentebærende nettogæld sammenholdt med egenkapitalen pr. 28.02.18.

Selskabets nettorentebærende gæld udgjorde pr. 28. februar 2018 DKK 114.002 mio.

Tabel 8 nedenfor bør læses i sammenhæng med Del I, afsnit 20 "Oplysninger om Udsteders aktiver, passiver og finansielle stilling og resultater" samt regnskabsoplysningerne, der er inkorporeret i dette Prospekt ved henvisning.

Garanteret og ikke-garanteret gæld

Selskabet har ingen garanteret gæld.

Sikret og usikret gæld

Af de samlede rentebærende gældsforpligtelser pr. 28. februar 2018 på DKK 117.181 mio. er der stillet virksomhedspant for DKK 119.816 mio. og anden sikkerhed i form af sikkerhed i fast ejendom og pant i datterselskabsaktier. Selskabets bankgæld udgjorde pr. 28. februar 2018 DKK 67.482 mio. og er sikret ved pant. Selskabets usikrede kreditorer udgøres primært af leverandørgæld. Leverandørgæld udgjorde pr. 28. februar 2018 i alt DKK 25.183 mio.

Tabel 8. Likvider, rentebærende forpligtelser og egenkapital pr. 28. februar 2018

	TDKK
Likvider:
Likvide beholdninger	2.071
Rentebærende forpligtelser:
Kortfristet gæld med løbetid under 1 år	79.702
Realkreditgæld med løbetid mellem 1-5 år	13.429
Realkreditgæld med løbetid over 5 år	19.866
Anden langfristet gæld	4.184
Rentebærende forpligtelser i alt	117.181
Egenkapital	41.634
Kapitalressourcer i alt	160.886

3.3. Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Selskabet er ikke bekendt med, at fysiske eller juridiske personer har interesse i Noteringen, eller at der i øvrigt foreligger interessekonflikter, der er væsentlige for Noteringen.

3.4. Årsag til udbuddet og anvendelse af provenuet

Årsagen til Noteringen er en sammenlægning af Selskabets to tidligere aktieklasser til én aktieklasse besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 12. januar 2017 som følge af en konvertering af et konvertibelt gældsbrev og en kapitalforhøjelse som følge af en konvertering af 11 konvertible gældsbrev efter bestyrelsens beslutning truffet den 21. februar 2018. Formålet med Noteringen er således at opnå, at alle aktier i Selskabet er optaget til handel og officielt noterede.

Det forventes ikke, at Selskabet opnår et provenu fra Noteringen.

Side 65 af 75

Side 66 af 75

4. Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel

4.1. Aktierne der optages til handel

Noteringen omfatter 2.712.710 stk. Unoterede Aktier.

Udsteder har én aktieklasse. De Noterede Aktier er noteret på NASDAQ Copenhagen under ISIN-kode DK DK0010212224 og symbolet "IMAIL B". De Unoterede Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Den første handels- og officielle noteringsdag for de Unoterede Aktier forventes at være den 23. marts 2018.

4.2. Retsgrundlag

Aktierne og Prospektet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ Copenhagens regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Prospektet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

4.3. Registrering

Aktierne lyder på navn og skal være noteret på navn i Selskabets ejerbog. Selskabets ejerbogsfører er Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99.

Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S.

4.4. Valutaforhold

Noteringen foregår i danske kroner.

4.5. De Unoterede Aktiers rettigheder

De Unoterede Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som Selskabets noterede aktier.

4.6. Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser

Ikke relevant. Der er ikke tale om en nyudstedelse.

4.7. Forventede udstedelsesdato

Ikke relevant.

4.8. Negotiabilitet og omsættelighed

De Unoterede Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen begrænsninger i de Unoterede Aktiers negotiabilitet og omsættelighed.

4.9. Eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out« og »sell-out« regler

Ikke relevant.

4.10. Offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og løbende regnskabsår

Ikke relevant.

Side 67 af 75

4.11. Skatteforhold

Det anbefales, at potentielle investorer rådfører sig med egen skatterådgiver for at få afdækket de skattemæssige konsekvenser ved at købe, eje og sælge aktier.

Beskatning ved udlodning af udbytte

Ved udlodning af udbytte vil Selskabet normalt være forpligtiget til at indeholde en kildeskat på 27 %, når udlodning sker til en fysisk person og på 22 %, når udlodningen sker til et selskab. Dog indeholdes der ikke skat ved udbytte på datterselskabsaktier, hvis moderselskabet er hjemmehørende i Danmark, eller hvis udbyttet skal frafaldes eller nedsættes i henhold til moder/datterselskabsdirektivet (2011/96/EØF) eller i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, moderselskabet er hjemmehørende i.

For fysiske personer og selskaber hjemmehørende i Danmark er kildeskatten foreløbig. Fysiske personer og selskaber hjemmehørende uden for Danmark vil kunne søge om refusion af den indeholdte skat, såfremt de er hjemmehørende i et land med hvem, Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsaftale. Refusionen forudsætter, at der indgives en attest til de danske skattemyndigheder, som er attesteret af de relevante lokale myndigheder. Attesten kan hentes på SKATs hjemmeside (www.skat.dk). Der vil normalt kunne gives refusion af den del af kildeskatten, der overstiger en mindstesats på 15 %.

Med visse lande gælder særlige skatteordninger, der indebærer, at Selskabet kun indeholder kildeskat med den sats, der er aftalt i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det respektive land.

Beskatning ved salg

For fysiske personer hjemmehørende i Danmark vil gevinst ved salg blive beskattet som aktieindkomst. Aktieindkomst inklusive udbytte op til DKK 52.900 beskattes med 27 procent og aktieindkomst inklusive udbytte over DKK 52.900 beskattes med 42 procent.

Selskaber skal uanset ejertid medregne gevinster og tab på porteføljeaktier, dvs. aktier, hvor Selskabet ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Gevinster og tab på børsnoterede porteføljeaktier opgøres efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/-fald skal indgå ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning/-fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Er den skattepligtige indkomst positiv, beskattes den med selskabsskatteprocenten på 22 %.

Gevinster og tab på datterselskabsaktier, det vil sige aktier, hvor aktionæren ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i et selskab, der er hjemmehørende i EU/EØS, eller et land som har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark og koncernselskabsaktier, det vil sige aktier i et selskab, hvor aktionæren og Selskabet sambeskattes eller opfylder betingelserne for international sambeskatning, er skattefri uanset ejertid, og tab kan ikke fratrækkes.

En aktionær, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.

Hvis aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark, vil gevinst og tab på aktier, hvor der ejes mindre end 10 % af aktiekapitalen i InterMail, indgå i det faste driftssteds skattepligtige indkomst. Hvis det faste driftssted ejer mere end 10 % af aktiekapitalen i InterMail, vil gevinster på aktierne være skattefri og tab ikke fradragsberettigede.

Side 68 af 75

5. Vilkår og betingelser for udbuddet

5.1. Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

5.1.1. Betingelser

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.2. Den samlede værdi af udbuddet

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.3. Tegningsperioden og tegningsprocessen

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.4. Annullering eller tilbagekaldelse af udbuddet

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.5. Nedsættelse af tegning og tilbagebetaling af overskydende beløb

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.6. Minimum- og/eller maksimumtegning

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.7. Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.8. Betaling og levering

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.9. Offentliggørelse af resultatet af udbuddet

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.1.10. Procedure for udøvelse af tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.2. Fordelingsplan og tildeling

5.2.1. Kategorier af potentielle investorer

Ikke relevant. Prospekt omfatter ikke udbud af nye aktier.

Side 69 af 75

5.2.2. Kendskab til deltagelse i tegningen

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.2.3. Oplysninger forud for fordelingen

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.2.4. Procedure

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.2.5. Overtildeling og "green shoe"

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.3 Kursfastsættelse

5.3.1. Udbudskurs

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.3.2. Udbudskursens offentliggørelse

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.3.3. Kursen i tilfælde af begrænsning eller tilbagekaldelse af fortegningsretter

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.3.4. Sammenligning af de offentlige indskud og det reelle kontantindskud

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.4 Placering og garanti

5.4.1. Placering

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.4.2. Betalingsformidlere og depositarer

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.4.3. Garanti

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

5.4.4. Dato for garantiaftale

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

Side 70 af 75

6. Optagelse til handel og handelsaftaler

6.1. Optagelse til handel og officiel notering

De Unoterede Aktier søges optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN-koden DK0010212224. Noteringen forventes at ske den 23. marts 2018.

6.2. Andre regulerede eller lignende markeder, hvorpå værdipapirerne af samme klasse allerede er optaget

De Noterede Aktier er alene optaget til handel på NASDAQ Copenhagen.

6.3. Værdipapirer i samme klasse

Ikke relevant. Der udbydes ikke aktier i forbindelse med prospektet.

6.4. Bindende tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning

Ikke relevant.

6.5. Stabilisering

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier, og Selskabet har ikke modtaget meddelelse fra nogen aktionærer om, at de ønsker at sælge deres aktier.

Side 71 af 75

7. Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge

7.1. Aktionærer, som ønsker at sælge aktier

Selskabet har ikke modtaget meddelelse fra nogen aktionærer om, at de ønsker at sælge deres aktier.

7.2. Antal værdipapirer og klasse, som hver værdipapirindehaver tilbyder

Ikke relevant. Selskabet har ikke modtaget meddelelse fra nogen aktionærer om, at de ønsker at sælge deres aktier.

7.2. Fastfrysningsaftaler

Selskabet har ikke indgået nogen fastfrysningsaftaler med de eksisterende aktionærer.

Side 72 af 75

8. Udgifter ved udstedelsen/udbuddet

8.1. Nettoindtægter og udgifter

Der er ingen indtægter i forbindelse med Noteringen.

Selskabets estimerede omkostninger i forbindelse med Noteringen udgør DKK 500.000. Omkostningerne omfatter udgifter til advokater, revisorer, andre rådgivere og gebyrer.

9. Udvanding

9.1. Beløb og procentdel

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

9.2. Beløb og procentdel ved tilbud til nuværende værdipapirindehavere

Ikke relevant. Prospektet omfatter ikke udbud af nye aktier.

Side 73 af 75

Side 74 af 75

10. Yderligere oplysninger

10.1. Rådgivere

Juridisk rådgiver for Selskabet

DLA Piper Denmark Advokatpartnerselskab

CVR-nr. 35209352

Rådhuspladsen 4

1550 København V

10.2. Oplysninger revideret af revisorer

Der indgår ikke andre oplysninger i værdipapirnoten, som er kontrolleret af revisorerne.

10.3. Oplysninger fra eksperter

Der indgår ikke oplysninger fra eksperter i værdipapirnoten.

10.4. Oplysninger fra tredjemand

Der indgår ikke oplysninger fra tredjemand i værdipapirnoten.

Side 75 af 75

BILAG 1 VEDTÆGTER

AI assistant

InterMail — Regulatory Filings 2018

3441_rns_2018-03-22_7799dcb7-10e4-4fcd-87c1-86f78ae8d2b1.pdf

INDHOLDSFORTEGNELSE

ANSVAR OG ERKLÆRINGER

Udsteders erklæring

InterMail A/S

Bestyrelse:

Direktion:

B.7 Resumé af regnskabsoplysninger

RISIKOFAKTORER

KOMMERCIELLE RISICI

Markedsforhold

Kundeforhold

Aftale med BONG AB

Produktion og kvalitet

Leverandører

IT-systemer

Persondata

Medarbejdere

FINANSIELLE RISICI

Generelt

Markedsrisici

Valutarisici

Renterisici

Likviditetsrisici

Kreditrisici

Kunder

RISICI FORBUNDET MED INVESTERING I SELSKABETS AKTIER

Udsteder vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket potentielt kan få negativ indvirkning på Udsteders aktiekurs

Investering i InterMail A/S’ aktier

Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark

GENEREL INFORMATION

Vigtige oplysninger om Prospektet

Præsentation af regnskaber og øvrige oplysninger

Oplysninger om valutaforhold

Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand

Fremadrettet udsagn

DEL I – AKTIEREGISTRERINGSDOKUMENTET – BESKRIVELSE AF INTERMAIL A/S

1. Ansvarlige

2. Revisorer

2.1 Navn og adresse på revisor

2.2 Fratrådte eller ikke genudnævnte revisorer

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

3.1 Udvalgte regnskabsoplysninger

3.2 Sammenlignelige oplysninger for udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder

4. Risikofaktorer

5. Oplysninger om udsteder

5.1. Udsteders historie og udvikling

Tidslinje:

5.1.1. Udsteders juridiske navn og binavne

5.1.2. Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

5.1.3. Udsteders indregistreringsdato og levetid

5.1.4. Udsteders domicil og juridiske form

5.1.5. Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling

5.2. Investeringer

5.2.1. Investeringer i perioden fra regnskabsåret 2015/2016 til Prospektdatoen

5.2.2. Igangværende investeringer

5.2.3. Fremtidige investeringer

6. Forretningsoversigt

6.1. Hovedvirksomhed

Forretningsområderne

Effektfulde løsninger inden for Omnichannel markedskommunikation

Relationsmarkedsføring

Digitale loyalitetsklubber

Hvordan hænger InterMail A/S' løsninger sammen

6.2. Væsentlige markeder

6.3. Ekstraordinære forhold

6.4. Patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter og nye fremstillingsprocesser

6.5 Grundlag for udtalelse vedrørende den konkurrencemæssige situation

7. Organisationsstruktur

7.1. Koncernstruktur

7.2. Datterselskaber

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1. Faste anlægsaktiver og eventuelle miljøspørgsmål

9. Gennemgang af drift og regnskaber

9.1. Finansiel tilstand

9.2. Driftsresultater

9.2.1. Væsentlige faktorer

Minimal svækkelse af den svenske krone

InterMail Regulatory Filings 2018