MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NO-GEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA.

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD

TIL AKTIONÆRERNE I

InterMail A/S

(CVR-nr. 42 57 81 18)

fremsat af

CapHold Inv 4 ApS

(CVR-nr. 44 58 88 38)

marts 2024

Juridiske rådgivere for Tilbudsgiver

1		VIGTIG INFORMATION5
	1.1	Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet 5
	1.2	Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument5
	1.3	Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument 5
	1.4	Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn 6
	1.5	Ingen opdateringer 6
	1.6	Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument6
	1.7	Lovvalg og værneting7
2		BEGRÆNSNINGER 8
	2.1	Generelt8
3	VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET10
	3.1	Tilbuddet10
	3.2	Tilbudspris10
	3.3	Bestyrelsens Redegørelse 10
	3.4	Nedsættelse af Tilbudsprisen 11
	3.5	InterMail Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve 11
	3.6	Tilbudsperioden 11
	3.7	Forbedring af Tilbuddet 11
	3.8	Forlængelse af Tilbudsperioden11
	3.9	Betingelser for Tilbuddet12
	3.10	Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet13
	3.11	Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse 14
	3.12	Ret til at tilbagekalde accept 15
	3.13	Overdragelse af adkomst15
	3.14	Aktionærrettigheder 15
	3.15	Ingen behæftelser på InterMail Aktier15
	3.16	Myndighedsgodkendelser16
	3.17	Begrænsninger 16
	3.18	Gældende Lov og værneting for Tilbuddet 16
4		OPLYSNINGER OM PRISFASTSÆTTELSE AF TILBUDDET17
5		VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET 18

6		BESKRIVELSE AF INTERMAIL19
	6.1	Historie og forretningsaktiviteter 19
	6.2	Selskabsretlige forhold19
	6.3	Personer, som handler i forståelse med InterMail 20
	6.4	Nøgletal og finansielle forventninger20
	6.5	Aftaler, der er relevante for Tilbuddet21
7		BAGGRUND FOR TILBUDDET OG FORMÅL 24
	7.1	Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer 24
	7.2	Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedforretningsområder24
	7.3	Ændringer i InterMail Ledelsen og InterMail Bestyrelsen24
	7.4	Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet24
	7.5	Planer for udlodning af midler 25
	7.6	Tvangsindløsning 25
	7.7	Afnotering 26
	7.8	Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler 26
	7.9	Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver26
	7.10	Der kræves intet pligtmæssigt offentlig tilbud efter Tilbuddet27
	7.11	Mulige konsekvenser for Aktionærerne, der ikke accepterer Tilbuddet27
8		BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER 29
	8.1	Tilbudsgiver29
	8.2	Tilbudsgivers aktier og stemmerettigheder i InterMail 29
	8.3	Erhvervelse af InterMail Aktier i Tilbudsperioden30
	8.4	Køb efter Gennemførelse af Tilbuddet30
9		ACCEPT OG AFVIKLING31
	9.1	Fremgangsmåde ved accept31
	9.2	Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet 32
	9.3	Gennemførelse af Tilbuddet 32
	9.4	Afviklingsbanken 32
	9.5	Mæglergebyrer og andre omkostninger33
	9.6	Kompensation til Aktionærerne 33
	9.7	Skattemæssige overvejelser33
	9.8	Spørgsmål 33
10		ØVRIGE OPLYSNINGER 34

3

	10.1	Juridiske rådgivere for Tilbudsgiver34
	10.2	Dokumenter vedrørende Tilbuddet 34
	10.3	Tilbudsdokumentets sprog 34
	10.4	Spørgsmål 34
11		DEFINITIONER 35
BILAG A - ACCEPTBLANKET40

1 VIGTIG INFORMATION

Dette Tilbudsdokument beskriver det frivillige offentlige overtagelsestilbud i form af et kontant tilbud ("Tilbuddet") fremsat af CapHold Inv 4 ApS, et dansk anpartsselskab, der har hjemsted på Store Kongensgade 118, 1 th, 1264 København, Danmark, og er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 44 58 88 38 ("Tilbudsgiver"), til aktionærerne i InterMail A/S ("Aktionærer" eller "Aktionærerne", og hver især en "Aktionær"), et dansk aktieselskab, der har hjemsted på Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, Danmark, og er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 42 57 81 18 ("InterMail").

Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger og bør læses, før der træffes beslutning om at acceptere Tilbuddet.

Tilbuddet foretages i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Medmindre andet er angivet i dette Tilbudsdokument, er definitioner og selskabsnavne i dette Tilbudsdokument beskrevet i afsnit 11, "Definitioner".

1.1 Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet

Tilbudsgiver har den 13. februar 2024 offentliggjort sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1, ved offentliggørelse af en § 4 Meddelelse. Denne § 4 Meddelelse er med visse restriktioner tilgængelig på www.intermail.com.

§ 4 Meddelelsen udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.

1.2 Finanstilsynets gennemgang af dette Tilbudsdokument

Finanstilsynet har gennemgået og godkendt denne version af Tilbudsdokumentet i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen forud for dets Offentliggørelse den 5. marts 2024. Dette Tilbudsdokument er det eneste juridisk bindende Tilbud fremsat af Tilbudsgiver til Aktionærerne og Tilbuddet fremsættes kun på de vilkår og betingelser, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

1.3 Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument

Tilbudsdokumentet er affattet på dansk i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30, og Tilbudsgiver har Offentliggjort Tilbudsdokumentet den 5. marts 2024 på www.intermail.com (med visse restriktioner). Herudover vil Tilbudsdokumentet være tilgængeligt i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Enhver Aktionær bør vurdere oplysningerne og Tilbuddet i forhold til deres individuelle finansielle forhold og behov samt deres personlige skattemæssige situation, før de træffer nogen beslutning i relation til Tilbuddet.

Tilbudsdokumentet er gjort tilgængeligt for Aktionærerne med forbehold for de begrænsninger, der er anført i afsnit 2, "Begrænsninger". Tilbuddet og Tilbudsdokumentet udgør ikke en offentliggørelse af et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i henhold til Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark. Tilbudsdokument eller uddrag heraf må ikke distribueres, udleveres eller formidles til Aktionærer uden for Danmark, såfremt sådan distribution, udlevering eller formidling ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

Tilbudsgiver er ikke ansvarlig for at sikre, at distribution, udlevering eller formidling af dette Tilbudsdokument til Aktionærer uden for Danmark er i overensstemmelse med gældende Lovgivning i nogen anden jurisdiktion end Danmark.

Tilbudsgiver gør på anmodning dette Tilbudsdokument tilgængeligt for de respektive kontoførende depotbanker, der har InterMail Aktierne i depot (hver især et "Kontoførende Institut"), med henblik på distribution kun til Aktionærerne, der er hjemmehørende, har registreret adresse eller har sædvanligt opholdssted i Danmark. Kontoførende Institutter må derudover ikke offentliggøre, sende, distribuere eller udlevere dette Tilbudsdokument, medmindre det sker i overensstemmelse med gældende Lovgivning og i overensstemmelse med afsnit 2, "Begrænsninger".

1.4 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Tilbudsdokument indeholder fremadrettede udsagn, herunder udsagn om fremtidige forventninger, der afspejler Tilbudsgivers nuværende vurderinger og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder. Disse udsagn er underlagt risici og usikkerheder, som kan medføre, at faktiske resultater, præstationer eller begivenheder afviger væsentligt fra de udtrykte eller antydede.

Tilbudsgiver har ikke mulighed for at kontrollere eller vurdere sådanne fremadrettede udsagn præcist. Fremadrettede udsagn identificeres ved brug af fremadrettet terminologi, herunder eksempelvis, men ikke begrænset til, ordene "mener", "forudser", "har til hensigt", "forventer", og lignende udtryk. Faktiske resultater, præstationer eller begivenheder kan afvige væsentligt fra disse udsagn, på grund af en række forhold, herunder generelle økonomiske forhold, de finansielle markeders fremtidige resultater, og ændringer i Love og bestemmelser. Fremadrettede udsagn, der fremgår af dette Tilbudsdokument, er kun gældende på datoen for dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver har modtaget visse oplysninger fra InterMail (herunder med hensyn til prognoser udarbejdet af InterMails Ledelse med hensyn til InterMails forventede fremtidige finansielle og driftsmæssige resultater i overensstemmelse med InterMails offentliggjorte forventninger til regnskabsåret 2023/2024 d. 14. november 2023).

Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers rådgivere er forpligtet til at opdatere fremadrettede udsagn i dette Tilbudsdokument.

1.5 Ingen opdateringer

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, vil dette Tilbudsdokument ikke blive opdateret i forbindelse med offentliggørelse af årsregnskaber, kvartalsrapporter, eller andre børseller pressemeddelelser fra InterMail eller Tilbudsgiver efter datoen for dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver vil kun opdatere dette Tilbudsdokument i det omfang, det er tilladt og påkrævet efter Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilbudsgiver kan Offentliggøre yderligere supplerende oplysninger vedrørende Tilbuddet og gøre disse informationer tilgængelige på www.intermail.com (med visse restriktioner).

Oplysninger offentliggjort på www.intermail.com eller i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/ er ikke indarbejdet i dette Tilbudsdokument ved henvisning og udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument, medmindre dette udtrykkeligt er angivet i Tilbudsdokumentet eller et Tillæg hertil.

1.6 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle oplysninger i dette Tilbudsdokument baseret på Tilbudsgivers viden og hensigter på tidspunktet for Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

Tilbudsdokumentets oplysninger om InterMail stammer primært fra offentligt tilgængelige kilder, InterMails vedtægter, oplysninger fra Erhvervsstyrelsen og Offentliggørelsesaftalen. InterMail har desuden givet Tilbudsgiver visse begrænsede oplysninger i forbindelse med udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver kan ikke udelukke, at de oplysninger om InterMail, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, har ændret sig siden Offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

Tilbudsgiver påtager sig ikke noget ansvar for: (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af finansielle eller andre oplysninger i dette Tilbudsdokument vedrørende InterMail og alle andre eventuelle meddelelser relateret til Tilbuddet, som er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, eller (ii) InterMails eventuelle undladelse af at oplyse om begivenheder, som kan være indtruffet eller kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Hverken InterMail eller nogen af dets rådgivere er ansvarlige for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed eller korrekthed, hverken på datoen for dette Tilbudsdokument eller nogen efterfølgende dato.

1.7 Lovvalg og værneting

Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, er underlagt dansk Lovgivning, idet der ses bort fra principperne om valg af Lov i det omfang, at sådanne principper kan føre til anvendelsen af anden Lovgivning. Enhver tvist i forbindelse med Tilbudsdokument herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Københavns byret som første instans.

2 BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

Vigtig information for Aktionærerne uden for Danmark og Kontoførende Institutter, mæglere, forhandlere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer med bopæl uden for Danmark.

Tilbudsdokumentet udgør ikke et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelsen af eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med den pågældende jurisdiktions Lovgivning, herunder Lovgivningen om værdipapirer, i en sådan jurisdiktion, herunder i USA (enhver sådan jurisdiktion, herunder USA, de "Udelukkede Jurisdiktioner", hver især en "Udelukket Jurisdiktion").

Tilbuddet fremsættes ikke direkte eller indirekte i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner ved brug af post eller andre kommunikationsmidler eller -instrumenter (herunder, men ikke begrænset til, fax, elektronisk post, telex, telefon og internettet) i mellemstatslig eller udenlandsk handel eller ved brug af faciliteter på nationale værdipapirbørser eller andre handelssteder i de Udelukkede Jurisdiktioner, og Tilbuddet kan ikke accepteres ved en sådan brug eller ved hjælp af sådanne midler, instrumenter eller faciliteter i eller fra de Udelukkede Jurisdiktioner. Dette Tilbudsdokument og enhver dokumentation vedrørende Tilbuddet vil ikke blive og bør ikke sendes, mailes eller på anden måde distribueres eller videresendes til de Udelukkede Jurisdiktioner.

Dette Tilbudsdokument sendes ikke og må ikke sendes til Aktionærer med hjemsted i de Udelukkede Jurisdiktioner. Kontoførende Institutioner, mæglere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer i de Udelukkede Jurisdiktioner, må ikke videresende dette Tilbudsdokument eller andre dokumenter, der modtages i forbindelse med Tilbuddet, herunder Tillæg, til sådanne Personer.

Personer, der modtager dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet (herunder depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller andre formidlere) bør ikke distribuere eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af Lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder Lovgivningen om værdipapirer. Personer der modtager dette Tilbudsdokument, en Acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, skal informere sig om og overholde alle sådanne restriktioner.

Personer som modtager Tilbudsdokumentet, og som er i tvivl om sin status i forhold til disse restriktioner, bør rådføre sig med en professionel rådgiver på det relevante område.

Enhver Person (herunder men ikke begrænset til, depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller anden formidler), der har til hensigt at videresende dette Tilbudsdokument eller andre relaterede dokumenter til en jurisdiktion uden for Danmark, bør informere sig om disse restriktioner, inden de foretager sig noget.

Hverken Tilbudsgiver, Tilbudsgivers rådgivere eller afviklingsbanken, Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, CVR-nr. 25 99 21 80 ("Nordea"), accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen Personers overtrædelse af sådanne restriktioner.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om at erhverve eller opnå andre værdipapirer end de InterMail Aktier, som er genstand for Tilbuddet. Ethvert påstået tilbud på InterMail Aktier i forbindelse med Tilbuddet, der direkte eller indirekte skyldes en overtrædelse af de restriktioner, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument og de relaterede dokumenter, vil være ugyldigt.

Tilbudsgiver vil på intet tidspunkt acceptere at erhverve tilbudte InterMail Aktier fra Personer, der befinder sig i Udelukkede Jurisdiktioner, og som måtte have accepteret Tilbuddet. Dette gælder både direkte og indirekte accept, uanset om det sker gennem en depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden formidler, der handler på et ikke-diskretionært grundlag for en Personen, eller ved brug af post eller andre former for kommunikation.

Enhver Acceptblanket eller anden kommunikation vedrørende Tilbuddet, der stammer fra, er poststemplet fra, har en returadresse i eller på anden måde ser ud til at være afsendt fra en Udelukket Jurisdiktion, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, repræsentant, værge eller anden formidler).

Tilbudsgiver vil på intet tidspunkt acceptere at erhverve tilbudte InterMail Aktier (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, værge eller anden formidler), hvis vederlaget for InterMail Aktierne skal sendes med posten eller på anden måde leveres i eller til en Udelukket Jurisdiktion, eller hvis der på Acceptblanketten er angivet en adresse i en Udelukket Jurisdiktion for modtagelse af Tilbudsprisen som betaling for InterMail Aktierne.

Tilbudsgiver og Nordea forbeholder sig hver især retten til efter eget skøn (og uden at det berører den relevante Aktionærs ansvar for de af denne afgivne erklæringer og garantier), at (a) afvise enhver (påstået) accept af Tilbuddet uden undersøgelse, fordi oprindelsen af en sådan accept ikke, eller ikke rimeligt, kan fastslås, eller (b) i forbindelse med enhver accept af Tilbuddet at undersøge, om sådanne erklæringer og garantier fra en Aktionær er korrekte, og hvis en sådan undersøgelse foretages og Tilbudsgiver som følge heraf fastslår (uanset årsag), at sådanne erklæringer og garantier ikke er korrekte, kan en sådan accept afvises.

3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

3.1 Tilbuddet

CapHold inv 4 ApS Store Kongensgade 118, 1. th 1264 København K Danmark CVR-nr. 44 58 88 38

fremsætter hermed Tilbuddet, som er et frivilligt offentligt overtagelsestilbud vedrørende køb af alle aktier i:

InterMail A/S Stamholmen 70 2660 Hvidovre Danmark CVR-nr. 42 57 81 18 ISIN DK0010212224

mod et kontantvederlag som anført i afsnit 3.2, "Tilbudspris" (som eventuelt justeret i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser).

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør InterMails registrerede aktiekapital nominelt DKK 17.987.325 fordelt på 3.597.465 aktier af nominelt DKK 5 hver ("InterMail Aktierne").

Antallet af InterMail Aktier forventes at øges forud for Tilbudsperiodens udløb som følge af udnyttelse af InterMail Warrants, der hver især giver indehaveren ret til at tegne én (1) InterMail Aktie á nominelt DKK 5 mod betaling af udnyttelseskursen. InterMail har tildelt i alt 450.000 InterMail Warrants, hvoraf 195.000 forventes afregnet af InterMail i forbindelse med Gennemførelsen ved differenceafregning. Såfremt alle InterMail Warrants (bortset fra InterMail Warrants, der differenceafregnes), udnyttes forud for Tilbudsperiodens udløb, vil InterMails registrerede aktiekapital forøges til nominelt DKK 19.262.325 fordelt på 3.852.465 InterMail Aktier. Alle InterMail Warrants modner og kan udnyttes i forbindelse med Tilbuddet i overensstemmelse med de generelle vilkår for disse InterMail Warrants, der fremgår af Bilag 1 i InterMails vedtægter.

InterMail Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "IMAIL" og ISIN DK0010212224.

Tilbuddet fremsættes i overensstemmelse med dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Der henvises til afsnit 8, "Beskrivelse af Tilbudsgiver" for en nærmere beskrivelse af Tilbudsgiver.

3.2 Tilbudspris

Tilbudsprisen er DKK 16,00, som betales kontant for hver InterMail Aktie ("Tilbudsprisen").

Tilbudsprisen kan i visse tilfældes justeres, se afsnit 3.4, "Nedsættelse af Tilbudsprisen".

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet for alle InterMail Aktier, cirka DKK 57.559.440 (med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til afsnit 3.4, "Nedsættelse af Tilbudsprisen"). Såfremt alle InterMail Warrants, der ikke forventes differenceafregnet, udnyttes forud for Tilbudsperiodens udløb udgør det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet, cirka DKK 61.639.440 (med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til afsnit 3.4, "Nedsættelse af Tilbudsprisen").

3.3 Bestyrelsens Redegørelse

InterMail Bestyrelsen skal i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen udarbejde og offentliggøre en redegørelse ("Bestyrelsens Redegørelse"), som indeholder InterMail Bestyrelsens holdning til Tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder holdingen til konsekvenserne for alle InterMails interesser og til Tilbudsgivers strategiske planer for InterMail, samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

3.4 Nedsættelse af Tilbudsprisen

Hvis InterMail udbetaler eller beslutter at udbetale udbytte eller på anden måde foretager eller beslutter at foretage udlodninger til Aktionærerne inden Gennemførelsen, og såfremt InterMail Aktierne som følge heraf overføres til Tilbudsgiver ex-udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt, eller erklæret, men ikke udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger), vil Tilbudsprisen blive reduceret med størrelsen af et sådant udbytte eller anden udlodning pr. InterMail Aktie på en DKK-for-DKK-basis (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger i andre værdier end kontanter til Aktionærerne).

3.5 InterMail Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve

Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve op til 100 procent af InterMail Aktierne med undtagelse af InterMail Aktier, der på tidspunktet for Gennemførelsen enten direkte eller indirekte besiddes af (i) InterMail selv og/eller dets Datterselskaber ("Egne Aktier"), eller (ii) af Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers eventuelle Datterselskaber.

3.6 Tilbudsperioden

Tilbuddet er givet og er gyldigt fra 5. marts 2024 og udløber den 3. april 2024 kl. 23:59 (CET) ("Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden kan dog forlænges af Tilbudsgiver i henhold til § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser.

Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 2-6, Offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument.

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Tilbudsgiver inden Tilbudsperiodens udløb (som kan forlænges), som beskrevet nedenfor i afsnit 9, "Accept og afvikling".

Tilbuddet vil blive Gennemført efter udløbet af Tilbudsperioden, som beskrevet i afsnit 9, "Accept og afvikling". Tilbuddet vil herefter blive afviklet for alle Aktionærerne, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

3.7 Forbedring af Tilbuddet

Tilbudsgiver har ikke til hensigt at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig retten til at gøre dette (efter eget skøn) efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 24.

Hvis Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet til Aktionærernes fordel, kan Tilbudsperioden blive forlænget i overensstemmelse med gældende Lovgivning. Aktionærerne, der allerede har accepteret Tilbuddet, vil automatisk være berettiget til de forbedrede vilkår for Tilbuddet, forudsat at Gennemførelse sker.

3.8 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan på et hvilket som helst tidspunkt forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange, indtil Betingelserne er blevet opfyldt eller frafaldet med forbehold for kravene i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og anden gældende Lovgivning.

Tilbudsgiver forbeholder sig desuden retten til at forlænge Tilbudsperioden, hvilket i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, skal ske ved meddelelse senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb.

I tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, fastsættes det nye tidspunkt for Tilbudsperiodens udløb af Tilbudsgiver. Enhver forlængelse skal dog mindst udgøre to (2) uger.

Den samlede Tilbudsperiode må i sin helhed maksimalt udgøre ti (10) uger, medmindre:

(a) Der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, og/eller
(b) den Regulatoriske Betingelse ikke er blevet opfyldt på grund af afventende myndighedsgodkendelser.

Hvis der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af Tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser heraf) for det pågældende Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen og Overtagelsesbekendtgørelsens § 27, stk. 1.

Tilbudsgiver vil Offentliggøre en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i en meddelelse via elektroniske medier i Danmark, hvis og i det omfang gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) kræver det, senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Tilbudsgiver vil desuden Offentliggøre en eventuel yderligere forlængelse af en allerede forlænget Tilbudsperiode senest 18 timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode.

I tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, vil Aktionærerne ikke være berettiget til at tilbagekalde deres eventuelle accept af Tilbuddet, der allerede er afgivet, jf. afsnit 3.12, "Ret til at tilbagekalde accept". Sådan en meddelelse vil også være tilgængelig på www.intermail.com og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Hvis den Regulatoriske Betingelse, som beskrevet i afsnit 3.9(B), ikke er blevet opfyldt ved udløbet af Tilbudsperioden, kan Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden ud over ti (10) uger, indtil de pågældende nødvendige godkendelser er opnået. Tilbudsperioden kan dog ikke kan forlænges ud over ni (9) måneder i alt, medmindre Finanstilsynet meddeler dispensation efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 33.

3.9 Betingelser for Tilbuddet

Tilbuddet og gyldigheden af de kontrakter, der træder i kraft som følge af accept af Tilbuddet, er betinget af, at følgende Betingelser er både (i) opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver fuldt ud eller delvist på tidspunktet for udløbet af Tilbudsperioden eller inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, og (ii) vedbliver med at være opfyldt på datoen for Gennemførelse:

(A) Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter fra Aktionærerne (idet sådanne gyldige accepter ikke efterfølgende er gyldigt tilbagekaldt) med hensyn til InterMail Aktier, der tilsammen repræsenterer et tilstrækkeligt antal InterMail Aktier til at opfylde Minimumsbetingelsen for Accept.
(B) Alle anmeldelser, godkendelser og tilladelser til og fra Konkurrencemyndigheder og FDImyndigheder, hvis nogen, i henhold til gældende Konkurrencelovgivning og FDI-Lovgivning til at Gennemføre Tilbuddet, skal være foretaget og godkendt, og/eller gældende venteperioder i forhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet (den "Regulatoriske Betingelse").
(C) Ingen Væsentlig Negativ Ændring har fundet sted.
(D) InterMail Bestyrelsen har Offentliggjort Bestyrelsens Redegørelse i henhold til gældende Lovgivning, og InterMail Bestyrelsen har ikke i Bestyrelsens Redegørelse eller i noget tillæg eller ændring hertil udstedt en Negativ Anbefaling.
(E) Der er ikke sket nogen ændring af eller bindende tilsagn om at tilpasse eller ændre InterMails aktiekapital eller dets vedtægter, dog undtaget udstedelser af InterMail Aktier som følge af udnyttelse af InterMail Warrants.
(F) InterMail har ikke udstedt eller givet bemyndigelse til udstedelse af værdipapirer, der kan udøves eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, i stedet eller som erstatning for InterMail Aktier.
(G) Hverken InterMails generalforsamling eller InterMail Bestyrelsen (i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen) har foretaget eller truffet beslutning om udbytteudlodning eller andre udlodninger til Aktionærerne, herunder (uden begrænsning), aktietilbagekøb, udstedelse af bonusaktier og kapitalnedsættelser.
(H) Hverken InterMail eller nogen af InterMails Datterselskaber har (a) indgået nogen aftaler eller forpligtelser til at afhænde eller erhverve nogen forretningsaktivitet (hverken i form af aktiver eller aktier), hverken gennem en fusion, spaltning, indskud (herunder til et joint venture), aktiv- eller overskudsdelingsordning, partnerskab, sammenlægning, kontraktuelle forpligtelser eller tilsvarende transaktion (eller i hvert tilfælde en serie af relaterede transaktioner) for et beløb eller en virksomhedsværdi i forbindelse med hver af en sådan transaktion (eller en serie af relaterede transaktioner) på over DKK 6.000.000, eller (b) optaget kort- eller langfristet gældsætning for et samlet beløb på over DKK 6.000.000, undtagen (i) at enhver kort- eller langfristet gældssætning, som er optaget med det formål at erhverve driftsmaterial for at opfylde forpligtelser over for kunder er undtaget fra denne beløbsgrænse, eller (ii) i det omfang sådan gæld er optaget med henblik på at refinansiere eksisterende gældsætning.
(I) InterMails lånefacilitet hos Danske Bank A/S vedbliver med at være gældende, og Danske Bank A/S har ikke fremsat krav om tilbagebetaling af lånefaciliteten og sådant krav er ikke truende, herunder som følge af kontrolskifte i InterMail i forbindelse med Tilbuddet eller på anden vis.
(J) Hverken InterMail eller InterMails administrerende direktør, Anders Ertmann, har givet meddelelse om opsigelse til hinanden.
(K) Udover love, regulering og afgørelser, der falder indenfor anvendelsesområdet for den Regulatoriske Betingelse, er der ikke udstedt nogen lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden Offentlig Myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er ikke truffet nogen foranstaltninger, eller nogen gældende Lovgivning eller bekendtgørelse, som er bekendtgjort, indgået, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at være gældende for Tilbuddet eller de transaktioner, der påtænkes under Offentliggørelsesaftalen, af nogen Offentlig Myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen.
(L) (i) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende InterMail eller aktiver hos et medlem af InterMail Koncernen, og der findes ikke nogen retlig forpligtelse i nogen relevant jurisdiktion med hensyn til ovennævnte processer, forudsat at sådanne aktiver hos et eller flere medlemmer af InterMail Koncernen, enkeltvis eller samlet, er væsentlige for InterMail Koncernen som helhed, og (ii) intet medlem af InterMail Bestyrelsen eller InterMail Ledelsen eller nogen Person, der handler på deres vegne, har anmodet om, at der indledes en sådan insolvensbehandling.
(M) InterMail har ikke væsentligt misligholdt sine forpligtelser over for Tilbudsgiver i henhold til Offentliggørelsesaftalen.

Betingelserne er udtømmende og udgør hver især selvstændige betingelser.

Hvis Betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver, er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at betale Tilbudsprisen for InterMail Aktier, der er gyldigt accepteret i Tilbuddet, og ikke er gyldigt tilbagekaldt inden Tilbudsperiodens udløb.

3.10 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe Tilbuddet til ophør til enhver tid forud for Tilbudsperiodens udløb, hvis: (i) én eller flere af Betingelserne ikke er blevet opfyldt eller skriftligt frafaldet eller ændret af Tilbudsgiver forud for udløbet af 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som beskrevet i § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen, eller (ii) vedbliver med at være opfyldt på datoen for Gennemførsel, eller (iii) hvis Tilbudsgiver på noget tidspunkt i løbet af Tilbudsperioden (efter konsultation af InterMail) konstaterer, at én eller flere af Betingelserne ikke vil eller kan blive opfyldt.

Fremsættes der et Konkurrerende Tilbud efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1, er Tilbudsgiver, med forbehold for vilkår og betingelser i Offentliggørelsesaftalen, berettiget til at tilbagekalde Tilbuddet senest fem (5) Hverdage efter enten (i) offentliggørelse af en beslutning om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud (i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1), eller (ii) tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, i hvert tilfælde i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 27. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til, i henhold til gældende Lovgivning, at fremsætte et nyt frivilligt offentligt overtagelsestilbud til enhver tid.

Ved tilbagekaldelse af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt, og enhver accept fra Aktionærerne i relation til Tilbuddet vil bortfalde. Alle afgifter og/eller gebyrer og udgifter, der måtte blive opkrævet af de Kontoførende Institutter er Tilbudsgiver uvedkommende og skal betales af enhver accepterende Aktionær, uanset om Tilbuddet Gennemføres eller tilbagekaldes.

Enhver tilbagekaldelse af Tilbuddet vil blive Offentliggjort af Tilbudsgiver ved en meddelelse, hvis og i det omfang det er påkrævet efter gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20). En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på www.intermail.com og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

3.11 Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

Tilbudsgiver kan frafalde (helt eller delvist) eller indskrænke omfanget af enhver Betingelse, der ikke er opfyldt, dog med forbehold for gældende Lovgivning.

Hvis frafaldet eller indskrænkningen af omfanget af den Regulatoriske Betingelse vil medføre en væsentlig negativ påvirkning af InterMail vurderet fra perspektivet af eventuelle InterMail Minoritetsaktionærer (som defineret nedenfor), har Tilbudsgiver dog i henhold til Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til ikke at frafalde eller indskrænke omfanget af den Regulatoriske Betingelse uden skriftlig godkendelse fra InterMail Bestyrelsen. Tilbudsgiver har dog efter Offentliggørelsesaftalen ret til at frafalde eller indskrænke omfanget af den Regulatoriske Betingelse diskretionært, hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen ville have det antal InterMail Aktier, som kræves for at gennemføre en Tvangsindløsning.

Hvis alle Betingelser er blevet opfyldt, eller Tilbudsgiver har frafaldet krav om opfyldelse af alle eller nogle af Betingelserne ved eller forud for (a) udløbet af 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som fastsat i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, eller (b) datoen for Gennemførsel, vil Tilbudsgiver Gennemføre Tilbuddet i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser efter Tilbudsperiodens udløb ved at købe InterMail Aktierne, der gyldigt er accepteret i forbindelse med Tilbuddet, og betale Tilbudsprisen for hver InterMail Aktie i henhold til Tilbuddet til Aktionærerne, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

Hvis Tilbudsgiver frafalder eller indskrænker omfanget af en Betingelse, skal Tilbudsgiver Offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 2. Dette tillæg skal godkendes af Finanstilsynet. Hvis der Offentliggøres et sådan Tillæg i løbet af de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden, så den udløber mindst to (2) uger efter Tillæggets Offentliggørelse i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 3.

En eventuel meddelelse om frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne skal Offentliggøres af Tilbudsgiver som en meddelelse, hvis og i det omfang det er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20).

Aktionærerne, som gyldigt har accepteret at sælge InterMail Aktier i forbindelse med Tilbuddet, vil ikke have nogen tilbagekaldelsesret i tilfælde af frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne. For yderligere oplysninger om Aktionærernes tilbagekaldelsesrettigheder henvises til afsnit 3.12, "Ret til at tilbagekalde accept" nedenfor.

3.12 Ret til at tilbagekalde accept

Aktionærerne vil, med forbehold for gældende Lovgivning, være uigenkaldeligt bundet af deres accept af Tilbuddet i hele Tilbudsperioden og frem til Gennemførelse. Enhver accept af at sælge InterMail Aktier i henhold til Tilbuddet er således bindende og uigenkaldeligt for Aktionærerne, der har accepteret at sælge deres InterMail Aktier, medmindre andet følger af gældende Lovgivning.

Hverken frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne giver en Aktionær, der har accepteret Tilbuddet, ret til at tilbagekalde sin accept.

Såfremt der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan enhver Aktionær, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde sin accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af et tilbudsdokument for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 29. En gyldig tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær sender meddelelsen om tilbagekaldelse skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, hvortil Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet. Hvis den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet er blevet sendt til Nordea, skal meddelelsen om tilbagekaldelse således også sendes til Nordea.

For Aktionærerne som besidder deres InterMail Aktier gennem en nominee eller lignede, skal Aktionærerne anmode den relevante administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udarbejde en meddelelse om tilbagekaldelse.

I tilfælde af en Aktionærs tilbagekaldelse af sin accept, vil Tilbudsgiver ikke længere være forpligtet til at købe nogen InterMail Aktier fra den pågældende Aktionær, uanset at Tilbuddet var accepteret. Accepten af Tilbuddet fra en sådan Aktionær vil således være uden retsvirkning, og de aftaler, der måtte være indgået med Aktionæren som følge af accepten af Tilbuddet, vil ikke blive gennemført.

En Aktionær, som gyldigt har tilbagekaldt sin accept af Tilbuddet, kan i løbet af Tilbudsperioden (herunder en eventuelt forlænget Tilbudsperiode) acceptere Tilbuddet igen ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i afsnit 9, "Accept og afvikling".

En Aktionær, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer, som det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, der fører den relevante elektroniske konto, eller den relevante nominee for en nominee-registreret ejerandel, måtte opkræve for tilbagekaldelsen.

3.13 Overdragelse af adkomst

Adkomst til de InterMail Aktier, for hvilke der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, vil overgå til Tilbudsgiver ved Gennemførelsen mod betaling af Tilbudsprisen pr. InterMail Aktie.

3.14 Aktionærrettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan fortsat stemme på InterMails generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til Gennemførelsen. Der er således ingen ændring i Aktionærernes økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder i relation til InterMail Aktierne frem til Gennemførelsen.

3.15 Ingen behæftelser på InterMail Aktier

InterMail Aktier, der overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

3.16 Myndighedsgodkendelser

Gennemførelsen er blandt andet betinget af opfyldelse af den Regulatoriske Betingelse. Tilbudsgiver forventer ikke på tidspunktet for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument, at der skal opnås nogen form for myndighedsgodkendelser for opfyldelse af den Regulatoriske Betingelse.

3.17 Begrænsninger

Tilbuddet er underlagt de begrænsninger, der er anført i afsnit 2, "Begrænsninger".

3.18 Gældende Lov og værneting for Tilbuddet

4 OPLYSNINGER OM PRISFASTSÆTTELSE AF TILBUDDET

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudsprisen repræsenterer i forhold til prisen pr. InterMail Aktie på visse datoer eller en periode:

Dato/Periode	Pris pr. InterMail Aktie (DKK)	Tilbudspræmie sammenlignet med relevante historiske ak tiekurser pr. InterMail Aktie (i procent)
12. februar 2024 (sidste han delsdag før Offentliggørelses aftalen)	10,90*	46,79 %
13. november 2023 til 12. fe bruar 2024 (Tremåneders vo lumenvægtede gennemsnit)	10,07**	58,95 %

* Prisen refererer til den senest indberettede markedskurs for én (1) InterMail Aktie den 12. februar 2024, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

** Gennemsnitskursen er beregnet på grundlag af de volumenvægtede gennemsnitskurser for InterMail Aktierne i den pågældende periode som noteret på Nasdaq Copenhagen.

Bemærk: Tilbudsprisen er angivet i DKK for hver enkelt InterMail Aktie med en nominel værdi på DKK 5.

5 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED TILBUDDET

Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, forudsat at Tilbudsperioden ikke er blevet forlænget i henhold til Tilbuddets vilkår og betingelser:

13. februar 2024.	Tilbudsgiver og InterMail indgik Offentliggørelsesaftalen.
13. februar 2024	Tilbudsgiver offentliggjorde sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet til Aktionærerne.
13. februar 2024	Selskabsmeddelelse nr. 5-2023/24 fra InterMail med hen syn til Tilbudsgiver om sin beslutning om at fremsætte Til buddet.
5. marts 2024	Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og påbegyndelse af Tilbudsperioden.
20. marts 2024	Sidste dag for Offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse.
3. april 2024	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for for længelse af Tilbudsperioden og forudsat ingen tilbagekal delse fra Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddets vilkår).
4. april 2024 (18 timer efter udløb af Tilbudsperioden)	Offentliggørelse af de foreløbige resultater af Tilbuddet (el ler, alternativt, den seneste dag for meddelelse om forlæn gelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
9. april 2024	Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet (Dato for Endeligt Resultat).
30. april 2024	Seneste forventede dag for afregning af Tilbudsprisen for hver InterMail Aktie, der skal betales til Aktionærerne, der har accepteret Tilbuddet.
2. maj 2024	Seneste dato, hvor Tilbudsprisen for hver InterMail Aktie der skal betales til Aktionærerne i henhold til Tilbuddet, for ventes at være tilgængeligt på Aktionærernes bankkonto.*

Der henvises endvidere til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser heraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.

* Betaling til Aktionærerne, som ikke har en dansk bankkonto kan tage længere tid.

6 BESKRIVELSE AF INTERMAIL

6.1 Historie og forretningsaktiviteter

InterMail er et datadrevet kommunikationshus, som rådgiver kunder i at skabe leads, salg samt øge kundeloyaliteten. InterMail arbejder sammen med mere end 500 virksomheder, og hjælper dem med at skabe tydelige forretningsmæssige resultater på platforme som Google, Facebook, LinkedIn, Instagram samt via direct mails. InterMails organisation består af erfarne og dygtige specialister med stor faglig ekspertise og mange års forretningsmæssige erfaring.

InterMails unikke forretningsmodel og kompetencer kombineres med en lokal tilstedeværelse i Århus, København, Malmø og Gøteborg.

InterMails forretning består af tre områder:

Leadgenerering

InterMail bistår sine kunder med at opnå større synlighed, bedre placering på søgemaskiner, mere trafik og flere nye leads.

Kundekommunikation

InterMails løsninger er datadrevet og InterMail bistår sine kunder med at transformere data til indsigtsbaserede budskaber, der eksekveres på tværs af kommunikationskanaler.

Kundeloyalitet

InterMail hjælper med at skabe, bygge og håndtere kundeklubmedlemmer gennem solid integration til InterMails kunders egne IT-systemer, så kunderne får en samlet løsning i form af kvitteringshistorik, bonusberegning og opdeling af interessekategorier.

6.2 Selskabsretlige forhold

6.2.1 InterMail Aktier

InterMail Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "IMAIL" og ISIN DK0010212224.

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør InterMails registrerede aktiekapital DKK 17.987.325 fordelt på 3.597.465 aktier á nominelt DKK 5 hver.

6.2.2 Aktionærerne

Pr. 5. marts 2024 havde InterMail otte (8) storaktionærer (dvs. de af Aktionærerne, der har meddelt InterMail, at de hver ejer mindst fem (5) procent eller mere af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i InterMail i medfør af § 38 i Kapitalmarkedsloven) (tilsammen "Storaktionærerne"):

Aktionærer	Andel af InterMails aktiekapital (procent)	Andel af InterMails stemmerettigheder (procent)
Ejendomsadministrationen af 1/1 1972 ApS	18,51	18,51
Pensionskassen for Sygeplejesker og Lægesekretærer	15,08	15,08
Johannes Madsen-Mygdal	10,70	10,70

Ida Madsen-Mygdal	9,00	9,00
Maria Madsen-Mygdal	8,89	8,89
Pensionskassen for Sundhedsfaglige	6,47	6,47
Pensionskassen for Socialrådgivere, So cialpædagoger og Kontorpersonale	5,42	5,42
Expon ApS	5,01	5,01

6.2.3 InterMail Bestyrelsen og InterMail Ledelsen

InterMail har et tostrenget ledelsessystem bestående af InterMail Bestyrelsen og InterMail Direktionen.

InterMail Bestyrelsen fører tilsyn med InterMail Direktionens arbejde og er ansvarlig for varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse af InterMail samt for at sikre en forsvarlig organisation af InterMail Koncernens forretningsaktiviteter. InterMails Bestyrelse består for nuværende af John Staunsbjerg Dueholm, Jan Boesen Olsen og Martin Bøge Mikkelsen.

InterMail Direktionen varetager den daglige ledelse af InterMail Koncernen. InterMail Direktionen består af den administrerende direktør Anders Ertmann, der er registreret som direktør ved Erhvervsstyrelsen.

InterMail Direktionen udgør en del af den bredere InterMail Ledelse og fører tilsyn med de resterende medlemmer af InterMail Ledelsen.

6.2.4 Aflønning af InterMail Bestyrelsen og InterMail Direktionen

Tilbudsgiver vil ikke betale noget vederlag til InterMail Bestyrelsen eller InterMail Direktionen i forbindelse med Tilbuddet. Tilbudsgiver vil dog betale et vederlag i form af Tilbudsprisen for de InterMail Aktier, som InterMail Bestyrelsen eller InterMail Direktionen er berettiget til at modtage ved at acceptere Tilbuddet, eller hvis de i en anden transaktion vælger at sælge deres InterMail Aktier til Tilbudsgiver.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende ydelser til InterMail Bestyrelsen eller InterMail Direktionen, og der vil heller ikke blive indgået sådanne aftaler forud for Gennemførelsen. Hermed er forbuddet i § 19 i Overtagelsesbekendtgørelsen overholdt.

InterMail kan opsige ansættelsesforholdet for InterMail Direktionen ved at give 12 måneders varsel. Efter Gennemførelsen af Tilbuddet, vil dette varsel dog udgøre 18 måneder. InterMail Direktionen kan opsige sit ansættelsesforhold ved at give InterMail seks (6) måneders varsel.

6.3 Personer, som handler i forståelse med InterMail

Tilbudsgiver har ingen viden om, at der skulle være nogen Personer, der handler i forståelse med InterMail i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet, som det følger af Overtagelsesbekendtgørelsens § 10, stk. 2, nr. 5, jf. § 2, nr. 4.

6.4 Nøgletal og finansielle forventninger

6.4.1 Finansielle nøgletal for det finansielle år 1. oktober 2022 til 30. september 2023

Den 14. november 2023 offentliggjorde InterMail sin årsrapport for det finansielle år 1. oktober 2022 til 30. september 2023 med de vigtigste finansielle hovedtal og nøgletal som anført i nedenstående tabeller:

Resultatopgørelse (i DKK 1000)	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Nettoomsætning (revideret)	135.051	112.722	106.231	121.799	122.424
Resultat før afskriv., fin. poster, skat og særlige poster (EBITDA) (ikke-revideret)	16.794	15.344	22.577	26.174	18.426
Afskrivninger (revideret)	11.096	14.020	13.649	14.260	14.144
Resultat af primær drift (EBIT) (revideret)	5.698	1.324	8.928	11.914	4.282
Resultat af finansielle poster (revideret)	-5.070	-5.281	-5.371	-2.997	-4.173
Resultat før skat (EBT) (revideret)	628	-3.957	3.557	8.917	109
Årets resultat af fortsættende aktiviteter (revideret)	792	-3.332	3.132	6.854	52
Årets resultat af ophørende aktiviteter (revideret)	-621	-6	-	-	-
Årets resultat (NOPLAT) (revideret)	171	-3.338	3.132	6.854	52
InterMail A/S' andel af koncernens resultat (revi deret)	171	-3.338	3.132	6.854	52

Balance (i DKK 1000)	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Aktiver, ultimo (revideret)	174.780	154.981	146.542	140.314	134.407
Egenkapital koncern, ultimo (revideret)	18.469	15.170	18.874	25.257	24.790
Moderselskabets andel af egenkapital, ultimo (revideret)	18.469	15.170	18.874	25.257	24.790
Egenkapital moderselskab, ultimo (revideret)	21.813	15.557	11.092	10.379	18.443
Langfristede forpligtigelser, ultimo (revideret)	67.407	96.487	84.559	77.401	66.931
Kortfristede forpligtigelser, ultimo (revideret)	88.904	43.324	43.109	37.656	42.686

Pengestrøm (i DKK 1000)	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Årets pengestrøm fra driftsaktivitet (CFFO) (revideret)	-8.078	14.605	16.567	21.509	11.636

Investeringer (i DKK 1000)	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Årets investeringer i imm. og materielle anlægsaktiver, netto (revideret)	-69.153	29	2.890	2.169	3.533

Nøgletal	2018/19	2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Cash Flow pr. aktie a 5 kr. (CFPS) (ikke-revideret)	-2	4	6	6	3
Børskurs, ultimo (ikke-revideret)	14	8	10	15	10
EBITDA-margin i % (ikke-revideret)	12	14	21	21	15
EBIT margin i % (ikke-revideret)	4	1	8	10	3

Afkast af investeret kapital inkl. goodwill (ROIC) i % (ikke-revideret)	3	1	14	20	8
Egenkapitalforrentning (ROE) i % (ikke-revideret)	1	-15	18	31	0
Soliditetsgrad, koncern i % (ikke-revideret)	10,6	9,8	12,9	18,0	18,4
Soliditetsgrad, moderselskab i % (ikke-revideret)	12,3	11,3	9,5	9,2	16,7
Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte medarbejdere (ikke revideret)	103	83	68	76	86
Antal fuldtidsansatte medarbejdere, ultimo (ikke-revide ret)	96	72	66	83	78
Udbytte pr. aktie, kr. (DPS) (ikke-revideret)	-	-	-	-	-

6.4.2 InterMails finansielle forventninger til regnskabsåret, der slutter den 30. september 2024

I 2023/24 vil InterMail fokusere på at udvide samarbejdet med eksisterende kunder, tiltrække nye kunder og foretage opkøb for at styrke deres position på markedet i Danmark og Sverige. InterMail Ledelsen har revideret strategien for det kommende år med øget fokus på at genoprette lønsomheden, fastholde medarbejdere og styrke interne processer. De vil hjælpe kunder med at generere leads, øge salget og forbedre kundeloyalitet ved at tilbyde effektive salgsløsninger og hjælp til håndtering af kundedata. InterMail planlægger at investere i interne processer og salgsstyrke for at øge skalerbarheden og lønsomheden på lang sigt.

InterMail har også sikret sig forlængelse af deres kreditfaciliteter med årlig genforhandling og månedlige afdrag på 0,25 mio. kr. De økonomiske forventninger for 2023/24 er som følger: En koncernomsætning i niveauet 105-115 mio. kr. sammenlignet med 122,4 mio. kr. i 2022/23, et EBITDA-resultat i niveauet 15-20 mio. kr. sammenlignet med 18,4 mio. kr. i 2022/23, og et EBTresultat i niveauet 0-5 mio. kr. sammenlignet med 0,1 mio. kr. i 2022/23.

6.5 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

6.5.1 Offentliggørelsesaftalen

Den 13. februar 2024 indgik InterMail og Tilbudsgiver en offentliggørelsesaftale ("Offentliggørelsesaftalen"), som fastsætter visse rettigheder og forpligtelser for InterMail og Tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet og hver af Tilbudsgivers og InterMails bistand i forbindelse med implementeringen af Tilbuddet.

Ifølge Offentliggørelsesaftalen skal Tilbudsgiver fremsætte Tilbuddet og Offentliggøre Tilbudsdokumentet, og InterMail skal Offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse. Derudover har InterMail, med forbehold for gældende Lovgivning og InterMail Bestyrelsens forpligtelser, forpligtet sig til ikke at Offentliggøre en Negativ Anbefaling.

InterMail har også afgivet visse sædvanlige tilsagn og forpligtelser til fordel for Tilbudsgiver, herunder, men ikke begrænset til, at InterMail skal sikre, at hverken InterMail selv eller dets Datterselskaber eller repræsentanter vil udføre handlinger eller undlade at udføre handlinger, der ville gøre det umuligt at opfylde Betingelserne eller rimeligt forventes at vanskeliggøre, forhindre eller væsentligt forsinke opfyldelsen af nogen af Betingelserne. InterMail skal i al væsentlighed fortsætte driften i InterMail i overensstemmelse med sædvanlig praksis.

InterMail skal desuden facilitere, at alle InterMail Warrants modner i overensstemmelse med sine vilkår og kan udnyttes herefter inden Tilbudsperiodens udløb. Hvis sådanne InterMail Warrants ikke udnyttes inden Tilbudsperiodens udløb, vil de bortfalde uden yderligere kompensation.

Ifølge Offentliggørelsesaftalen har InterMail accepteret, med visse betingelser og forbehold, at undlade at igangsætte, opfordre eller bevidst tilskynde til nogen form for henvendelse fra nogen Person vedrørende en Alternativ Transaktion, hverken direkte eller indirekte.

Offentliggørelsesaftalen kan opsiges, ophæves eller i øvrigt ophøre med at være gældende i følgende tilfælde:

(i) Offentliggørelsesaftalen kan opsiges efter gensidig skriftlig aftale mellem Tilbudsgiver og InterMail.
(ii) Offentliggørelsesaftalen kan opsiges af Tilbudsgiver, såfremt InterMail Bestyrelsen offentliggør en Negativ Anbefaling og såfremt dette forårsager, eller vil forårsage, at Tilbudsgiver trækker Tilbuddet tilbage.
(iii) Offentliggørelsesaftalen kan ophæves eller opsiges på foranledning af enten Tilbudsgiver eller InterMail forud for Gennemførelsen (a) som følge af, at Tilbudsgiver trækker Tilbuddet tilbage i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen eller (b) som følge af væsentlig misligholdelse af Offentliggørelsesaftalen. Ophævelse af Offentliggørelsesaftalen efter (b) er endvidere betinget af, at (x) den ikke-misligholdende aftalepart forud for en sådan ophævelse skriftligt har underrettet den misligholdende aftalepart om det eller de forhold, der udgør en misligholdelse, straks efter at være blevet opmærksom på misligholdelsen, og (y) den misligholdende aftalepart har haft mulighed for at svare på, anfægte og om muligt afhjælpe den påståede misligholdelse i en periode på mindst ti (10) Hverdage.
(iv) Offentliggørelsesaftalen kan ophæves på foranledning af InterMail, hvis (a) Tilbudsgiver ikke inden for tre (3) Hverdage efter 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden har Offentliggjort, at Tilbuddet vil blive Gennemført, eller (b) Tilbudsgiver misligholder sin forpligtelse til at afvikle Tilbuddet.
(v) Offentliggørelsesaftalen ophører automatisk med at være gældende den 30. juni 2024, forudsat at der ikke er sket Gennemførelse før dette tidspunkt.
6.5.2 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Visse af Storaktionærerne samt visse øvrige Aktionærer, herunder InterMail Direktionen, der samlet set repræsenterer 75,23 % af InterMail Aktierne har hver afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn (til sammen, de "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn") om at de senest tre (3) bankdage efter Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument skal sælge samtlige af deres InterMail Aktier i Tilbuddet til Tilbudsprisen, samt at frafalde tilbagekaldelsesretten efter § 29 i Overtagelsesbekendtgørelsen i enhver henseende.

De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn udgør tilsammen i alt InterMail Aktier svarende til 75,23 % procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i InterMail på datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument.

Ejendomsadministrationen af 1/1 1972 ApS, som er én af Storaktionærerne, har uigenkaldeligt forpligtet sig til at anvende salgsprovenuet fra salget af sine InterMail Aktier til at tegne nye aktier i Tilbudsgiver sammen med Gennemførelsen af Tilbuddet.

Efter Gennemførelsen af Tilbuddet forventes Ejendomsadministrationen af 1/1 1972 ApS at besidde omkring 15,8 % af aktiekapitalen i Tilbudsgiver.

6.5.3 Finansieringsaftaler

Der henvises til beskrivelsen i afsnit 7.8, "Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler".

6.5.4 Andre aftaler relevante for Tilbuddet

Med undtagelse af de forhold der er beskrevet i afsnit 6.5.1, "Offentliggørelsesaftalen" og 6.5.2, "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn", er Tilbudsgiver ikke part i nogen aftaler, som ikke fremgår af dette Tilbudsdokument, og som er væsentlige for vurderingen af Tilbuddet. Tilbudsgiver bekræfter desuden, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

7 BAGGRUND FOR TILBUDDET OG FORMÅL

7.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

Tilbudsgiver støtter op om og har til hensigt at videreføre og udvikle InterMails igangværende strategi med henblik på at styrke InterMails digitale vækst og identificere yderligere opkøb.

Det overordnede fokus vedbliver med at skabe lønsom vækst, fastholde InterMails dygtige medarbejdere, styrke InterMails interne processer og fortsætte med at hjælpe InterMails kunder med at skabe leads, salg og kundeloyalitet.

Tilbudsgiver har til hensigt at understøtte InterMails strategiske fokus ved at tilvejebringe yderligere kapital til brug for investeringer i InterMails digitale forretning med henblik på både organisk vækst og via opkøb.

Det er Tilbudsgivers vurdering, at der ved fokusering af den forretningsmæssige strategi og gennem yderligere investeringer er potentiale for at realisere et uforløst potentiale for fremtidig lønsom vækst.

Tilbudsgiver ser specielt muligheder i InterMails digitale forretning med fokus på kundeloyalitet og kommunikation, hvor yderligere investeringer i organisationen kan føre til vækst i omsætningen. Segmentet er kendetegnet ved lidt større kunder, som kræver en længere indsalgstid og højt kompetenceniveau for at være relevant. Det er vurderingen, at InterMail med sin nuværende ejerstruktur ikke har haft det finansielle råderum til at realisere potentialet indenfor dette segment.

7.2 Medarbejdere og ansættelsesvilkår samt hjemsted og hovedforretningsområder

Tilbudsgiver betragter InterMails ledelse og medarbejdere som et afgørende element i eksekveringen af InterMails strategi. Tilbudsgiver har til hensigt at bibeholde InterMails nuværende virksomhedsstruktur, hovedforretningsområder og operationelle tilstedeværelse, herunder ved bevarelse af InterMails nuværende hjemsted samt arbejdspladser.

Tilbudsgiver forventer ikke på nuværende tidspunkt at implementere væsentlige ændringer af ansættelsesvilkårene for InterMails medarbejdere.

7.3 Ændringer i InterMail Ledelsen og InterMail Bestyrelsen

Tilbudsgiver forventer på datoen for dette Tilbudsdokument at fortsætte samarbejdet med den eksisterende InterMail Direktion.

Tilbudsgiver har til hensigt at søge repræsentation i InterMail Bestyrelsen på et niveau, som passende afspejler det ejerskab, som Tilbudsgiver opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Efter Gennemførelsen af Tilbuddet, forventer Tilbudsgiver at formå InterMail til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at vælge nye og/eller yderligere medlemmer til InterMail Bestyrelsen.

7.4 Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet

Tilbudsgiver har i december 2023 indgået i forhandlinger med visse af Storaktionærerne omkring tilslutning til et potentielt overtagelsestilbud. På denne baggrund afgav visse af Storaktionærerne Uigenkaldelige Forhåndstilsagn i januar 2024.

Tilbudsgiver har samtidig været i dialog med InterMail Bestyrelsen omkring tilslutning til Tilbuddet og indgik i januar 2024 et term sheet, hvor rammerne for et potentielt overtagelsestilbud blev beskrevet.

Tilbudsgiver gennemførte i januar 2024 sædvanlige due diligence undersøgelser af InterMail.

Den 13. februar 2024 blev Tilbudsgiver og InterMail enige om og underskrev Offentliggørelsesaftalen som beskrevet i afsnit 6.5.1, "Offentliggørelsesaftalen".

Straks efter indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen Offentliggjorde Tilbudsgiver og InterMail hver især meddelelser om indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Den 5. marts 2024 godkendte Finanstilsynet dette Tilbudsdokument, som efterfølgende blev Offentliggjort.

7.5 Planer for udlodning af midler

Tilbudsgiver har ikke på nuværende tidspunkt konkrete planer for udlodning af midler. Tilbudsgiver ønsker at investere yderligere i den fremtidige vækst i InterMail samt foranledige, at InterMail gennemfører opkøb. Såfremt dette lykkes, forventer Tilbudsgiver ikke at foranledige, at InterMail udlodder udbytter indenfor en kort tidshorisont. Strategien er naturligt behæftet med risiko, herunder risikoen for, at opkøb ikke kan identificeres og/eller gennemføres. I dette scenarie vil Tilbudsgiver overveje at foranledige, at InterMail udlodder overskydende likviditet.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i mulighederne for at lade InterMail udlodde midler til Tilbudsgiver såvel som eventuelle andre af Aktionærerne efter Gennemførelsen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsesbekendtgørelsen, bør Aktionærerne være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige

(i) at InterMail vedtager og uddeler midler i form af udbytteudlodning (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, herunder i en situation hvor der ikke er foretaget Tvangsindløsning inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til DKK 10.373.000 svarende til InterMails samlede frie reserver pr. 30. september 2023, som de fremgår af InterMails årsrapport for 2022/23 og i øvrigt med respekt af begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler, og
(ii) at InterMail i øvrigt på enhver lovlig måde foretager udlodninger gennem kapitalnedsættelse til udlodning, på ethvert tidspunkt inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, herunder i en situation hvor der ikke er foretaget Tvangsindløsning inden for 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til DKK 10.373.000 svarende til InterMails samlede frie reserver pr. 30. september 2023, som de fremgår af InterMails årsrapport for 2022/23 og i øvrigt med respekt for begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler.

Det nøjagtige tidspunkt for - og den nøjagtige størrelse af - eventuelle udlodninger af midler efter Gennemførelsen, vil afhænge af en række faktorer, herunder hvorvidt Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder tilstrækkelige InterMail Aktier til at foretage en Tvangsindløsning, InterMails interesser og Tilbudsgivers interesser. Enhver udlodning af midler fra InterMail vil ske i overensstemmelse med Selskabslovens regler samt InterMails til enhver tid gældende vedtægter. Den faktiske størrelse for de i (i) og (ii) ovenfor beskrevne udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen kan derfor i sidste ende være lavere end som anført i (i) og (ii), ligesom det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke gennemføres.

7.6 Tvangsindløsning

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen opnår mere end 90 procent af InterMail Aktierne og de dertil knyttede stemmerettigheder (eksklusive Egne Aktier), kan Tilbudsgiver beslutte at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle resterende InterMail Aktier, som ejes af enhver anden Aktionær end Tilbudsgiver og InterMail efter Gennemførelsen ("InterMail Minoritetsaktier") i overensstemmelse med Selskabsloven og VP-regelsættet ("Tvangsindløsning").

I forbindelse med en eventuel Tvangsindløsning vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning offentliggøre en meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system til alle indehavere af InterMail Minoritetsaktier, som vil indeholde oplysninger om Tvangsindløsningen, herunder indløsningsvederlaget, grundlaget for beregningen heraf og en redegørelse fra InterMails Bestyrelse om vilkår og betingelser for Tvangsindløsningen.

En sådan meddelelse vil give alle indehavere af InterMail Minoritetsaktier en frist på fire (4) uger til at overføre deres InterMail Minoritetsaktier til Tilbudsgiver. Hvis InterMail Minoritetsaktierne ikke er blevet overført i løbet af denne fire (4) ugers periode, vil Tilbudsgiver tvangsovertage de ikkeoverdragne InterMail Minoritetsaktier gennem Euronext Securities Copenhagen for et kontant vederlag svarende til den overtagelsespris, der gælder for Tvangsindløsningen, som forventes at svare til Tilbudsprisen. Herefter vil der blive offentliggjort en meddelelse til de pågældende Personer gennem Erhvervsstyrelsen med oplysninger om gennemførelsen af Tvangsindløsningen.

Indløsningsprisen ("Tvangsindløsningsvederlaget") i en Tvangsindløsning, der iværksættes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan ikke anfægtes i en retssag af Aktionærerne, der har fået deres InterMail Minoritetsaktier indløst af Tilbudsgiver i forbindelse med Tvangsindløsningen ("Indløste Aktionærer"), forudsat at Tilbudsgiver gennem Tilbuddet har erhvervet det nødvendige antal InterMail Aktier til at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning (dvs. at have erhvervet mere end 90 procent af InterMail Aktierne i Tilbuddet). Derfor vil Tvangsindløsningsvederlaget i denne situation svare til Tilbudsprisen.

Hvis Tvangsindløsningen indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, eller hvis Tilbudsgiver indleder Tvangsindløsningen uden at have erhvervet mere end 90 procent af InterMail Aktierne i Tilbuddet, kan Indløste Aktionærer anfægte Tvangsindløsningsvederlaget ved en retssag i Danmark. En sådan sag vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af Tvangsindløsningen, da en anfægtelse af Tvangsindløsningsvederlaget ikke påvirker overførelsen af adkomst til InterMail Aktier, overdraget i forbindelse med en Tvangsindløsning. Det vil sige, hvis en Indløst Aktionær anfægter Tvangsindløsningsvederlaget ved de danske domstole (hvis denne er berettiget hertil), vil en sådan anfægtelse ikke forsinke eller på anden måde hindre den obligatoriske erhvervelse af InterMail Minoritetsaktier i henhold til Tvangsindløsningen.

Hvis Tilbudsgiver som resultat af at Tilbuddet ikke erhverver det nødvendige antal InterMail Aktier til at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning, vil Tilbudsgiver ikke være berettiget til at tvangsindløse indehaverne af InterMail Minoritetsaktier, men kan være berettiget til at gøre det efterfølgende med forbehold for gældende Lovgivning, hvis Tilbudsgiver øger sin aktieposition til mere end 90 procent af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettigheder i InterMail (eksklusive Egne Aktier), herunder som resultat af sådanne foranstaltninger og/eller transaktioner refereret til i afsnit 7.1, "Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer". I et sådant tilfælde vil Tvangsindløsningsprisen ikke nødvendigvis svare til Tilbudsprisen.

7.7 Afnotering

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det tiltrækkelige antal InterMail Aktier som kræves i henhold til dansk Lovgivning, har Tilbudsgiver til hensigt at foranledige, at InterMail Aktierne slettes fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. Det kræver, at Tilbudsgiver enten har mulighed for at sikre sig det fulde ejerskab af InterMail ved hjælp af en Tvangsindløsning eller besidder mere end 90 procent af InterMail Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier, tilstede eller repræsenteret på en generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere InterMail fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen bliver behandlet. Hvis sletning og afnotering opnås, vil Tilbudsgiver i rette tid foranledige, at en ændring af InterMails vedtægter iværksættes, så det fremgår af disse, at Inter-Mail ikke længere er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen. Efter en afnotering vil Aktionærerne ikke længere have gavn af de øgede rapporteringsforpligtelser, som InterMail er underlagt, så længe InterMail er optaget til handel på et reguleret marked.

Det er forventet, at InterMail Aktierne vil forblive registreret hos Euronext Securities Copenhagen, indtil Tvangsindløsningen er afsluttet.

7.8 Finansiering af Tilbuddet og adgang til midler

Vederlaget for de InterMail Aktier, der skal erhverves i forbindelse med Tilbuddet, består udelukkende af en kontant betaling. Midlerne til betaling af det kontante vederlag vil komme fra Tilbudsgivers kontantbeholdning.

Tilbudsgiver erklærer og indestår for, at det vil have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle InterMail Aktier, der erhverves under Tilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet.

7.9 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver

Der er ingen Personer, som handler i forståelse (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 4) med Tilbudsgiver i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet.

7.10 Der kræves intet pligtmæssigt offentlig tilbud efter Tilbuddet

I henhold til Kapitalmarkedslovens § 44 har en aktionær, der opnår kontrol (som defineret i Kapitalmarkedslovens § 45, hvilket i praksis betyder mere end en tredjedel (1/3) af stemmerettighederne tilknyttet aktier) over et selskab, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked, pligt til at offentliggøre et offentligt overtagelsestilbud (pligtmæssigt tilbud) om at erhverve alle udestående aktier i et sådan selskab. I henhold til Kapitalmarkedslovens § 46 stk. 1, nr. 1 er der ikke pligt til, at et frivilligt overtagelsestilbud efterfølges af et pligtmæssigt tilbud, hvis den relevante grænse er nået gennem et frivilligt overtagelsestilbud, forudsat at det frivillige overtagelsestilbud var rettet mod alle aktier i målselskabet, og at tilbudsgiver som resultat af det frivillige overtagelsestilbud har opnået mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne i selskabet.

Tilbudsgiver forventer ikke, at Gennemførelsen vil medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedslovens §§ 44 og 45, da Tilbudsgiver forventer at erhverve InterMail Aktier svarende til mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne og mere end halvdelen (1/2) af aktiekapitalen i InterMail. Forudsat at en sådan mængde InterMail Aktier erhverves, vil Tilbudsgiver opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, og Tilbudsgiver vil således ikke være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud. I den usandsynlige situation, hvor Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet får kontrol som defineret i Kapitalmarkedsloven, men ikke opfylder betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Tilbudsgiver efter omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud.

7.11 Mulige konsekvenser for Aktionærerne, der ikke accepterer Tilbuddet

De af Aktionærerne, der ikke har til hensigt at acceptere Tilbuddet, bør tage hensyn til følgende:

(i) Det er usikkert, om markedsprisen på InterMail Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil forblive på sit nuværende niveau, overskride det eller falde under det.
(ii) Efter Gennemførelsen vil Tilbudsgiver have det simple stemmeflertal på InterMails generalforsamling og vil også have det nødvendige stemmeflertal i henhold til Selskabsloven til at vedtage beslutninger i InterMail om alle vigtige strukturelle og andre foranstaltninger. Dette omfatter f.eks. valg og afsættelse af Aktionær-valgte medlemmer i InterMails Bestyrelse, ændringer af vedtægterne, kapitalforhøjelser og, hvis majoritetskravene i henhold til Selskabsloven og vedtægterne er opfyldt, afkald på Aktionærernes forkøbsrettigheder ved kapitalforhøjelser samt reorganiseringer, fusioner og spaltninger i InterMail.
(iii) InterMails Bestyrelse vil bestå af repræsentanter indstillet af Tilbudsgiver.
(iv) Hvis Tilbudsgiver, efter Gennemførelsen, har erhvervet det påkrævede antal InterMail Aktier i henhold til Selskabsloven, har Tilbudsgiver til hensigt at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende InterMail Minoritetsaktier. Forudsat at acceptniveauet for Tilbuddet ikke i første omgang giver Tilbudsgiver ret til at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle InterMail Minoritetsaktier af InterMail Minoritetsaktionærer, har Tilbudsgiver til hensigt at gennemføre en sådan efterfølgende Tvangsindløsning, hvis Tilbudsgiver efterfølgende på anden måde øger sin ejerandel og erhverver det nødvendige antal InterMail Aktier, der er nødvendigt for at gennemføre en Tvangsindløsning.
(v) Enhver forøgelse eller reduktion af Tilbudsgivers ejerandel i InterMail vil ikke medføre, at Tilbudsgiver er forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud, forudsat at Tilbudsgivers aktiebesiddelse i InterMail til enhver tid medfører, at Tilbudsgiver kontrollerer InterMail i Kapitalmarkedslovens forstand.
(vi) Hvis en Tvangsindløsning indledes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan rimeligheden af størrelsen af indløsningsvederlaget, der skal betales i henhold til Tvangsindløsningen, undersøges i en retssag. Beløbet for den rimelige kontante kompensation pr. InterMail Aktie kan være lig med Tilbudsprisen eller lavere eller højere. Den kontante kompensation pr. InterMail Aktie i en Tvangsindløsning, der iværksættes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, vil være lig med Tilbudsprisen, og i henhold til §§ 70-71 i Selskabsloven kan en sådan kompensation ikke anfægtes af Aktionærerne. For yderligere oplysninger om Tvangsindløsning henvises til afsnit 7.6, "Tvangsindløsning".
(vii) Tilbudsgiver har til hensigt, efter Gennemførelsen af Tilbuddet eller på et senere tidspunkt med forbehold for gældende Lovgivning, at foranledige InterMail til at ansøge om afnotering af InterMail Aktierne fra Nasdaq Copenhagen, der henvises til afsnit 7.7 "Afnotering".
(viii) Hvis InterMail Aktierne bliver afnoteret, vil Aktionærerne ikke længere kunne drage fordel af de øgede rapporteringspligter på det regulerede marked.

8 BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER

8.1 Tilbudsgiver

8.1.1 Generelt

Tilbudsgiver er et dansk anpartsselskab, CapHold inv 4 ApS, stiftet i henhold til dansk Lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVR-nr.) 44 58 88 38 med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K.

På datoen for Offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument har Tilbudsgiver en registreret nominel anpartskapital på DKK 40.000 fordelt på 40.000 anparter hver med en nominel værdi på DKK 1.

Tilbudsgiver er stiftet med henblik på at fremsætte og gennemføre Tilbuddet. Bortset fra aktiviteter, der har forbindelse til Tilbuddet, har Tilbudsgiver ikke udøvet nogen virksomhed inden Tilbuddet og har heller ikke påtaget sig nogen forpligtelser. Tilbudsgiver har ingen væsentlige aktiver eller passiver foruden de, der beskrives i dette Tilbudsdokument, og har ingen medarbejdere, og Tilbudsgiver har ikke betalt udbytte. Tilbudsgivers påtænkte væsentlige investering er den påtænkte erhvervelse af InterMail Aktier i henhold til Tilbuddet eller på anden måde.

8.1.2 Tilbudsgivers ejerstruktur

Tilbudsgiver er et helejet selskab af TopCap inv 4 ApS, et dansk anpartsselskab, stiftet i henhold til dansk Lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVRnr.) 44 58 85 60 med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K. Ledelsen i TopCap inv 4 ApS udgøres af en direktion bestående af Nicolai Jungersen, Carsten Yde Hemme og Henrik Normann. TopCap inv 4 ApS kontrolleres af Capidea Kapital IV K/S og der er ikke andre kapitalejere i TopCap inv 4 ApS, som ejer mere end 5% af selskabskapitalen.

Capidea Kapital IV K/S, et dansk kommanditselskab, stiftet i henhold til dansk Lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVR-nr.) 43 58 35 14 med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K. Direktionen i Capidea Kapital IV K/S udgøres af komplementarselskabet Capidea Komplementar IV ApS, hvis formål er at være komplementar i Capidea Kapital IV K/S, og andre danske og udenlandske kommanditselskaber relateret til Capidea IV koncernen. Direktionen i Capidea Komplementar IV ApS består af Erik Balleby Jensen, Nicolai Jungersen, Martin Jørgensen, Carsten Yde Hemme og Henrik Normann.

Capidea Kapital IV K/S forvaltes af Capidea Management ApS, et dansk anpartsselskab, stiftet i henhold til dansk Lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVR-nr.) 39 14 47 35 med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K. Direktionen i Capidea Management ApS består af Erik Balleby Jensen, Nicolai Jungersen, Martin Jørgensen, Carsten Yde Hemme og Henrik Normann, der hver især også er bestyrelsesmedlemmer i selskabet.

På datoen for dette Tilbudsdokument er følgende juridiske personer registreret som ejere af mindst 5 % af kapitalen i Capidea Kapital IV K/S: (i) Nykredit Realkredit A/S, (ii) Velliv, Pension & Livsforsikring A/S, (iii) Nordea-Fonden, (iv) Dansk Vækstkapital III K/S, og (v) European Investment Fund.

8.1.3 Historie og forretningsaktiviteter

Capidea er en danskbaseret kapitalfond, der har eksisteret siden 2006. Capidea råder over et samlet kapitaltilsagn på cirka DKK 3,6 mia. fordelt på fire fonde, hvoraf den seneste blev etableret i 2023.

Capidea har til formål at bidrage med kapital, viden og netværk til mindre og mellemstore danske virksomheder for at effektivisere og udvikle virksomheden i samarbejde med den eksisterende ledelse. Capidea investerer primært indenfor industri, distribution, software, og service med det fokus at vokse, styrke og optimere virksomheden i partnerskab med ledelsen.

8.1.4 Direktion

Tilbudsgiver har et enstrenget ledelsessystem bestående af en direktion, der varetager den daglige ledelse og drift samt den strategiske ledelse. På datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument består Tilbudsgivers direktion af Carsten Yde Hemme, Nicolai Jungersen og Henrik Normann, der alle er registrerede som direktører ved Erhvervsstyrelsen.

8.2 Tilbudsgivers aktier og stemmerettigheder i InterMail

På datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument besidder Tilbudsgiver og eventuelle Personer, der anses for at handle i forståelse med Tilbudsgiver, ingen InterMail Aktier eller stemmerettigheder i InterMail, og heller ingen af disse Personer besidder nogen værdipapirer eller finansielle instrumenter, der giver disse Personer ret til at erhverve InterMail Aktier eller stemmerettigheder i InterMail, bortset fra de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

8.3 Erhvervelse af InterMail Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig hver især ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe InterMail Aktier og/eller finansielle instrumenter for InterMail Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til indgå aftaler om køb af aktier, uigenkaldelige tilsagn, støtteerklæringer og/eller hensigtserklæringer med Aktionærerne.

Alle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort som krævet i henhold til dansk Lovgivning. Hvis Tilbudsgiver, eller et af Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber, inden Gennemførelsen erhverver InterMail Aktier til en højere pris end Tilbudsprisen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudsprisen tilsvarende som påkrævet i henhold til gældende Lovgivning.

8.4 Køb efter Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver sammen med Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig ret til på ethvert tidspunkt efter Gennemførelsen at købe yderligere InterMail Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere overtagelsestilbud eller på anden måde.

Hvis Tilbudsgiver, Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber eller en Person, som handler i forståelse med dem, erhverver InterMail Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem tilbudt til Aktionærerne som ved udløbet af Tilbudsperioden, gyldigt har accepteret og ikke efterfølgende gyldigt tilbagetrukket deres accept af Tilbuddet, i en periode på seks (6) måneder efter meddelelsen fra Tilbudsgiver om at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver, hvis det kræves i henhold til gældende Lovgivning, kompensere Aktionærerne som tidligere accepterede Tilbuddet i overensstemmelse med § 7, stk. 1 i Overtagelsesbekendtgørelsen, i henhold til hvilken Tilbudsgiver er forpligtet til at betale forskellen i kontanter mellem det vederlag, der blev betalt i forbindelse med Tilbuddet, og det vederlag, der blev betalt i forbindelse med den efterfølgende erhvervelse af InterMail Aktier til Aktionærerne, der deltog i Tilbuddet.

9 ACCEPT OG AFVIKLING

9.1 Fremgangsmåde ved accept

Tilbuddet kan accepteres af Aktionærerne med forbehold for de vilkår og betingelser, der er fastsat i afsnit 3, "Vilkår og Betingelser for Tilbuddet". Accept af Tilbuddet skal indsendes for hver enkelt konto i Euronext Securities Copenhagen. Aktionærerne kan kun acceptere Tilbuddet ubetinget og gældende for alle InterMail Aktier, der på transaktionstidspunktet er registreret i de angive depoter på Acceptblanketten med hensyn til Aktionærernes InterMail Aktier. Accepter, der indsendes i Tilbudsperioden vil være gældende og gyldige indtil udløbet af en eventuel forlænget Tilbudsperiode, om nogen, medmindre gyldigt tilbagetrukket i overensstemmelse med afsnit 3.12, "Ret til at tilba gekalde accept".

Aktionærerne, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal anvende den Acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag A. De fleste danske Kontoførende Institutter eller andre kontoførende institutioner sender meddelelse vedrørende Tilbuddet, tilhørende instrukser vedrørende accept af Tilbuddet og et eksemplar af Acceptblanketten til de af deres kunder, der er registreret som Aktionærer.

Aktionærerne, hvis InterMail Aktier er nominee-registreret og som ønsker at acceptere Tilbuddet, skal afgive deres accept i overensstemmelse med instrukserne fra deres depotbank. Tilbudsgiver sender ikke nogen Acceptblanket eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet til Aktionærerne.

Hvis en Aktionær ikke modtager instruktioner eller en Acceptblanket fra sit kontoførende institut, bør en sådan Aktionær (med de begrænsninger, der er anført i dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til Aktionærerne, der er bosiddende i visse Udelukkede Jurisdiktioner) kontakte sit Kontoførende Institut.

For pantsatte InterMail Aktier kræver accept af Tilbuddet panthavers samtykke. Det samme kan tilsvarende gælde for andre behæftelser og tredjemandsrettigheder. Det er Aktionærernes eget ansvar at indhente et sådant nødvendigt samtykke. Panthavers samtykke skal indleveres skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution.

Aktionærerne, der accepterer Tilbuddet, skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, der administrerer deres konto i Euronext Securities Copenhagen. Indsendelse skal ske i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der angives af det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. Aktionærerne vil muligvis også kunne acceptere Tilbuddet online gennem deres Kontoførende Instituts eller anden kontoførende institutions netbank-løsning, forudsat det relevante kontoførende institut tilbyder denne valgmulighed. Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at afvise enhver accept, der er indsendt betinget, fejlagtigt eller mangelfuldt.

Det meddeles Aktionærerne, at accept af Tilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution tidsnok til, at det Kontoførende Institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea. Nordea skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 3. april 2024 kl. 23.59 (CET), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det tidspunkt, der anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til det Kontoførende Institut, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det pågældende Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. Fristen kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Aktionærerne indsender accept for egen risiko. En accept vil først blive anset for værende indsendt, når et Kontoførende Institut eller Nordea faktisk har modtaget den.

En Aktionær, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet i henhold til Tilbuddets vilkår og betingelser, må ikke sælge eller på anden måde disponere over sine InterMail Aktier.

Ved at acceptere Tilbuddet og indlevere en acceptmeddelelse vedrørende InterMail Aktierne bemyndiger Aktionærerne deres Kontoførende Institut, Nordea eller en af Nordea bemyndiget part til at registrere en salgsreservation eller en begrænset dispositionsret på deres konto i Euronext Securities Copenhagen. Endvidere bemyndiger en Aktionær, der accepterer Tilbuddet, sit Kontoførende Institut, Nordea eller en af Nordea bemyndiget part til at foretage de nødvendige registreringer samt at tage alle øvrige nødvendige skridt til den tekniske gennemførelse af Tilbuddet, samt til at sælge alle Aktionærens InterMail Aktier på eller omkring Gennemførelsen til Tilbudsgiver i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser. I forbindelse med Gennemførelsen af handler under Tilbuddet eller clearing heraf, slettes salgsreservationen eller den begrænsede dispositionsret, og Tilbudsprisen for hver InterMail Aktie overføres til Aktionærerne, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet.

9.2 Offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet

Tilbudsgiver vil gennem elektroniske medier i Danmark Offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Tilbuddet som en meddelelse, hvis og i det omfang gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) kræver det, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Såfremt denne meddelelse kun indeholder det foreløbige resultat, vil Tilbudsgiver ved samme fremgangsmåde meddele det endelige resultat af Tilbuddet på Datoen for Endeligt Resultat, dvs. senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsperiodens udløb ifølge § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes meddelelse af det endelige resultat at blive meddelt senest den 9. april 2024.

Ovenstående meddelelser vil også være tilgængelige på www.intermail.com og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

9.3 Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbuddet gennemføres for alle de InterMail Aktier, for hvilke Aktionærerne ved Tilbudsperiodens udløb gyldigt har accepteret, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af, Tilbuddet. Afvikling vil finde sted på en handelsdag senest 15 Hverdage efter Datoen for Endeligt Resultat ("Gennemførelsesdatoen"), og forventes at være den 30. april 2024 (under forudsætning af, at Datoen for Endeligt Resultat er den 9. april 2024), medmindre Tilbudsperioden forlænges.

Tilbuddets kontante vederlag (beregnet som produktet af de gyldigt accepterede InterMail Aktier og Tilbudsprisen) udbetales på Gennemførelsesdatoen til hver enkelt Aktionær, som har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af Tilbuddet. Hvis en Aktionærs angivne konto er i anden bank end det pågældende depot, hvor den pågældende Aktionærs InterMail Aktier opbevares, vil det kontante vederlag blive udbetalt til den pågældende konto cirka to (2) Hverdage senere svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.

Med forbehold for bestemmelser i gældende Lovgivning, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at udskyde betalingen af købsvederlaget, hvis betalingen forhindres eller suspenderes på grund af en uforudset force majeure-begivenhed uden for Tilbudsgivers kontrol, og som ikke med rimelighed kan overvindes, men vil straks foretage betaling, når pågældende force majeure-begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.

I tilfælde af at Tilbudsgiver ikke Gennemfører Tilbuddet, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at købe nogen InterMail Aktier, der ønskes solgt i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet om at tilbyde at sælge InterMail Aktier vil være uden retsvirkning.

9.4 Afviklingsbanken

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland CVR-nr. 25 99 21 80 C/O Postboks 850, 0900 København Grønjordsvej 10

2300 København S Att.: Issuer Services Danmark, Corporate Actions Email: [email protected] Telefonnr.: +45 55 47 51 79

9.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Inter-Mail Aktier skal afholdes af Aktionæren, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

9.6 Kompensation til Aktionærerne

Ingen af Aktionærerne tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

9.7 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet.

9.8 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens eget Kontoførende Institut, andet kontoførende institut eller nominee. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) rettes til Nordea:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland CVR-nr. 25 99 21 80 C/O Postboks 850, 0900 København Grønjordsvej 10 2300 København S Att.: Issuer Services Danmark, Corporate Actions Email: [email protected] Telefonnr.: +45 55 47 51 79

10 ØVRIGE OPLYSNINGER

10.1 Juridiske rådgivere for Tilbudsgiver

Juridisk rådgiver:

Plesner Advokatpartnerselskab Amerika Plads 37 2100 København Ø Danmark

10.2 Dokumenter vedrørende Tilbuddet

Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på www.intermail.com.

Tilbudsgiver kan i overensstemmelse med § 23 i Overtagelsesbekendtgørelsen anmode InterMail om at sende information ud til alle navnenoterede Aktionærer.

10.3 Tilbudsdokumentets sprog

Tilbudsdokument er affattet på dansk i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30.

10.4 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til Aktionærens eget Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Tilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid) rettes til Nordea.

Yderligere information om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på www.intermail.com.

11 DEFINITIONER

Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

"§ 4 Meddelelse" betyder den meddelelse, som Tilbudsgiver har Offentliggjort i henhold til § 4 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Acceptblanket" betyder den blanket til accept af Tilbuddet vedhæftet som Bilag A til dette Tilbudsdokument.

"Aktionærer", "Aktionærerne" eller "Aktionær" har den betydning, der fremgår af afsnit 1, "Vigtig infor mation".

"Alternativ Transaktion" betyder enhver transaktion, der, hvis den blev gennemført, ville hindre, negativt påvirke, obstruere eller væsentligt forsinke implementeringen eller Gennemførelsen af Tilbuddet, herunder, men ikke begrænset til:

(i) Et Konkurrerende Tilbud,
(ii) en erhvervelse af InterMail Aktier eller andre kapitalinteresser i InterMail, som, hvis den gennemføres ved overdragelse eller tegning eller på anden måde, vil medføre, at en Person (eller flere Personer, der handler i forståelse) direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer 10 procent eller mere af InterMail Aktierne, herunder enhver anden erhvervelse af finansielle instrumenter, som vil give indehaveren den samme finansielle eksponering over for InterMail, eller som på anden måde kan anvendes af indehaveren til at opnå det samme resultat som ved direkte eller indirekte at have erhvervet InterMail Aktierne,
(iii) enhver fusion, konsolidering eller anden virksomhedssammenslutning, der involverer InterMail eller InterMails Koncernforbundne Selskaber, hvis aktiver, enkeltvis eller samlet set, udgør 10 procent eller mere af InterMail Koncernens konsoliderede aktiver, passiver, omsætning og/eller indtjening som helhed, eller som ville medføre, at en Person (eller flere Personer, der handler i forståelse) direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer 10 procent eller mere af InterMail Aktierne,
(iv) enhver direkte eller indirekte erhvervelse, licens eller salg af aktiver, rettigheder eller forretninger, der involverer InterMail eller InterMails Koncernforbundne Selskaber, som hver for sig eller samlet set udgør 10 procent eller mere af den samlede dagsværdi af InterMail Koncernens konsoliderede aktiver som helhed,

i hvert enkelt tilfælde, udover Tilbuddet.

"Bestyrelsens Redegørelse" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.3. Bestyrelsens Redegørelse er ikke en del af dette Tilbudsdokument.

"Betingelser" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.9, "Betingelser for Tilbuddet".

"Bilag" betyder de bilag, der er anført i indholdsfortegnelsen under "Bilagsoversigt".

"Dato for Endeligt Resultat" betyder datoen for Tilbudsgivers offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Datterselskab" eller "Datterselskaber" ethvert selskab eller anden virksomhed, som direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det henviser til.

"EBITDA" betyder indtjening før renter, skatter, afskrivninger og amortisering.

"Egne Aktier" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.5, "InterMail Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve".

"Erhvervsstyrelsen" betyder den danske erhvervsstyrelse.

"Euronext Securities Copenhagen" betyder Euronext Securities Copenhagen, den officielle danske værdipapircentral og det udpegede værdipapirafviklingssystem, der drives af VP Securities A/S.

"FDI-Lovgivning" betyder enhver Lov, der har til formål eller til hensigt at forbyde, begrænse, regulere eller screene (i) udenlandske direkte investeringer i enhver jurisdiktion, eller (ii) investeringer af hensyn til den nationale sikkerhed i enhver jurisdiktion (herunder, men ikke begrænset til, CFIUS i USA og national Lovgivning udstedt i overensstemmelse med EU's rammer for screening af direkte udenlandske investeringer).

"FDI-myndigheder" betyder Offentlige Myndigheder som har jurisdiktion og myndighed i relation til FDI-Lovgivning.

"Finanstilsynet" betyder det danske Finanstilsyn.

"Gennemførelse" betyder gennemførelsen, herunder afvikling, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Gennemførelsesdatoen" har den betydning, der fremgår af afsnit 9.3, "Gennemførelse af Tilbuddet".

"Hverdag(e)" betyder enhver dag, bortset fra en lørdage, søndage, danske helligdage, den 5. juni, den 24. december og den 31. december.

"Indløste Aktionærer" betyder Aktionærerne, der har fået deres InterMail Minoritetsaktier indløst af Tilbudsgiver ved en Tvangsindløsning.

"InterMail" betyder InterMail, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk Lovgivning med CVR-nr. 42 57 81 18 og med hjemsted på adressen Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, Danmark.

"InterMail Aktier" betyder alle aktier i InterMail udstedt på datoen for dette Tilbudsdokument, dvs. nominelt DKK 17.987.325 fordelt på 3.597.465 aktier af nominelt DKK 5 hver samt alle aktier udstedt af InterMail efter datoen for Offentliggørelsesaftalen, og en "InterMail Aktie" betyder en af dem.

"InterMail Bestyrelsen" betyder InterMails bestyrelse som registreret i Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelse af Offentliggørelsesaftalen.

"InterMail Direktion" betyder InterMails direktion som registreret i Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen.

"InterMail Koncernen" betyder InterMail og dets Datterselskaber.

"InterMail Koncernforbundne Selskaber" betyder i forhold til InterMail ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller Kontrolleres direkte eller indirekte af InterMail, herunder dets Datterselskaber.

"InterMail Ledelse" betyder InterMail Direktionen og InterMail Bestyrelsen sammen.

"InterMail Minoritetsaktier" betyder de resterende InterMail Aktier ejet af Aktionærerne, bortset fra Tilbudsgiver, InterMail eller dets Datterselskaber straks efter Gennemførsel.

"InterMail Minoritetsaktionærer" betyder en Aktionær, der ejer InterMail Minoritetsaktier.

"InterMail Warrants" betyder 450.000 warrants tildelt af InterMail.

"Kapitalmarkedsloven" betyder den danske lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023), som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Konkurrencelovgivning" betyder enhver Lov, der har til formål eller har til hensigt at forbyde, begrænse elle regulere handlinger med det formål eller den virkning at monopolisere eller begrænse handlen eller at hindre eller mindske konkurrencen betydeligt eller at skabe eller styrke en dominerende markedsposition gennem fusion eller overtagelse.

"Konkurrerende Tilbud" betyder et konkurrerende tilbud omfattet af Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1.

"Konkurrencemyndigheder" betyder Offentlige Myndigheder som har jurisdiktion og myndighed i relation til Konkurrencelovgivning.

"Kontoførende Institut" har den betydning, der fremgår af afsnit 1.3, "Offentliggørelse og videreformidling af dette Tilbudsdokument".

"Kontrol" betyder besiddelse, direkte eller indirekte, af beføjelsen til at lede eller forårsage ledelsen af en Persons ledelse eller politik, enten gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde, og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" har en tilsvarende betydning.

"Lov", "Love" eller "Lovgivning" betyder enhver supranational (herunder den Europæiske Union), national, føderal, statslig, provinsiel, amtslig, kommunal eller anden lovgivning eller regulering i enhver jurisdiktion og alle bestemmelser, regler og bekendtgørelser, der er udstedt i henhold hertil samt retsprincipper og retspraksis.

"Markedsmisbrugsforordningen" betyder Forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbrug, som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Minimumsbetingelsen for Accept" betyder InterMail Aktier, som Aktionærerne gyldigt har accepteret at sælge i Tilbuddet, og som ikke er gyldigt tilbagekaldt, der tilsammen udgør mindst 75,23 % af alle udestående InterMail Aktier.

"Nasdaq Copenhagen" betyder Nasdaq Copenhagen A/S, Danmark.

"Negativ Anbefaling" betyder en anbefaling fra InterMail Bestyrelsen til Aktionærerne om at afvise Tilbuddet, uanset om fremsat i Bestyrelsens Redegørelse eller i noget tillæg til eller ændring heraf, eller i nogen anden Offentliggjort meddelelse samt enhver Offentliggjort meddelelse, hvori InterMail Bestyrelsen anbefaler eller opfordrer Aktionærerne til at indgå i, stemme for eller acceptere nogen Alternativ Transaktion.

"Nordea" betyder Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, CVR-nr. 25 99 21 80.

"Offentlige Myndigheder" enhver (a) nation, stat, commonwealth, provins, territorium, amt, kommune, distrikt eller anden jurisdiktion af enhver art, (b) føderal, statslig, lokal, kommunal, udenlandsk eller anden regering, eller (c) enhver statslig eller kvasi-statslig myndighed af enhver art, herunder enhver statslig afdeling, agentur, kommission, instrument, embedsmand, ministerium, fond, center, organisation, enhed, organ eller enhed og enhver domstol, voldgiftsmand eller anden domstol, der i hvert enkelt tilfælde har retlig beføjelse til at påvirke Gennemførelsen på en væsentlig negativ måde.

"Offentliggøre" eller "Offentliggjort" betyder enhver meddelelse om Tilbuddet, Tilbudsdokumentet, Bestyrelsens Redegørelse, pressemeddelelser og andre offentlige meddelelser eller kommunikation, der skal foretages i forbindelse med Tilbuddet, der offentliggøres i henhold til gældende Love, og, hvis det kræves i henhold til Love, formidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til Aktionærerne på den måde, der er foreskrevet i gældende Love, og udtrykkende "Offentlig" og "Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Offentliggørelsesaftalen" har den betydning, der fremgår af afsnit 6.5.1, "Offentliggørelsesaftalen".

"Overtagelsesbekendtgørelsen" betyder bekendtgørelse om overtagelsestilbud (Bekendtgørelse nr. 636 af 15 maj 2020 (in English the "Danish Takeover order")), som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Person" en person, et selskab, et selskab med begrænset ansvar, et joint venture, et partnerskab, en forening, en trust, en organisation uden juridisk person eller enhver anden enhed eller gruppe.

"Regulatoriske Betingelse" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.9(B).

"Selskabsloven" betyder den danske lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023), som ændret eller erstattet fra tid til anden.

"Storaktionærerne" har den betydning, der fremgår af afsnit 6.2.2 "Aktionærer". "Tilbuddet" betyder Tilbudsgivers frivillige offentlige overtagelsestilbud i overensstemmelse med Kapitalmarkedsloven, Overtagelsesbekendtgørelsen og dette Tilbudsdokument for alle og enhver InterMail Aktie mod et kontant vederlag svarende til Tilbudsprisen multipliceret med det samlede antal InterMail Aktier, med forbehold for vilkår og betingelserne i Tilbudsdokument, herunder de begrænsninger som fremgår af afsnit 2, "Begrænsninger". Udtrykket "Tilbuddet" omfatter enhver udvidelse eller ændring af Tilbuddet, som Tilbudsgiver fremsætter efter Offentliggørelsen af Tilbuddet i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

"Tilbudsdokument" betyder dette Tilbudsdokument, som Tilbuddet fremsættes på grundlag af.

"Tilbudsgiver" betyder CapHold 4 Inv ApS.

"Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber" betyder i forbindelse med Tilbudsgiver, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller Kontrolleres direkte eller indirekte af Tilbudsgiver, herunder dets Datterselskaber.

"Tilbudsperioden" betyder perioden, der begynder på datoen for Offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og løber frem til den 3. april 2024 (CEST), idet denne kan eller skal forlænges af Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning, dette Tilbudsdokument og Offentliggørelsesaftalen.

"Tilbudspris" har den betydning, der fremgår af afsnit 3.2, "Tilbudspris".

"Tillæg" betyder et tillæg til dette Tilbudsdokument som anført i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 4- 6.

"Tvangsindløsning" har den betydning, der fremgår af afsnit 7.6, "Tvangsindløsning".

"Tvangsindløsningsvederlag" har den betydning, der fremgår af afsnit 7.6, "Tvangsindløsning".

"Udelukkede Jurisdiktioner" eller en "Udelukket Jurisdiktion" har den betydning, der fremgår af afsnit 2.1, "Generelt".

"Uigenkaldelige Forhåndstilsagn" har den betydning, der fremgår af afsnit 6.5.2, "Uigenkaldelige For håndstilsagn".

"USA" betyder Amerikas Forenede Stater.

"VP Regelbog" betyder regelsættet, som ændret fra tid til anden, udstedt af Euronext Securities Copenhagen og gældende for alle, der har underskrevet en deltagelsesaftale eller en emissionsaftale med VP Securities A/S.

"Væsentlig Negativ Ændring" betyder enhver kendsgerning, omstændighed, udvikling, ændring, begivenhed eller serie af relaterede begivenheder der indtræffer efter datoen for Offentliggørelsesaftalen (eller som er indtrådt forud for datoen for Offentliggørelsesaftalen, såfremt kendsgerningen, omstændigheden, udviklingen, ændringen, begivenheden eller serien af relaterede begivenheder ikke generelt var offentligt kendt forud for datoen for Offentliggørelsesaftalen), og som hver for sig eller samlet set er, eller som med rimelighed kan forventes at blive det med tiden, (som følge heraf eller i kombination med nogen tidligere eksisterende kendsgerninger, omstændigheder, udviklinger, ændringer, begivenheder eller andre relaterede forhold) en væsentlig negativ ændring for InterMail Koncernens virksomhed, aktiver, driftsresultat, finansielle stilling eller tilstand (finansiel eller på anden måde) som helhed, dog således, at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller de umiddelbare virkninger heraf på InterMail Koncernen skal anses for at udgøre og skal ikke tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har været en væsentlig negativ ændring:

(i) Enhver manglende opfyldelse af InterMails interne eller offentliggjorte prognoser, forudsigelser, indtægter eller indtjeningsprognoser for en hvilken som helst periode, herunder, uden begrænsning, dets finansielle guidance for regnskabsåret 2023 og/eller dets foreløbige finansielle ambitioner/guidance i det omfang, det er offentliggjort af InterMail før offentliggørelsen af § 4 Meddelelsen (dog således at, medmindre en anden undtagelse end anført i denne definition finder anvendelse, at den underliggende årsag til en sådan ændring eller påvirkning kan tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har været, eller med rimelighed kan forventes at være, en væsentlig negativ ændring),

(ii) enhver begivenhed, der skyldes forhold eller ethvert anliggende eller omstændighed, der generelt påvirker de brancher, som InterMail Koncernen opererer inden for, på en anden måde end på en måde, der er væsentligt disproportional i forhold til InterMail Koncernen som helhed,
(iii) enhver påvirkning, der skyldes forhold eller ethvert anliggende eller omstændighed, der generelt påvirker globale, regionale, eller nationale økonomiske, forretningsmæssige, finansielle, bank- og/eller kapitalmarkedsforhold generelt (herunder, for at undgå tvivl, globale, regionale eller nationale krige, fjendtligheder eller civile eller militære uroligheder, pandemier og generelle eller branchespecifikke kriser) på en anden måde end på en måde, der er væsentligt disproportional i forhold til InterMail Koncernen som helhed,
(iv) ethvert fald i eller andre indvirkninger på markedsprisen eller ændringer i handelsvolumen for InterMail Aktierne (dog således at, medmindre en anden undtagelse end anført i denne definition finder anvendelse, at den underliggende årsag til en sådan ændring eller påvirkning kan tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har været, eller med rimelighed kan forventes at være, en væsentlig negativ ændring),
(v) ændringer i almindeligt anerkendte regnskabsprincipper eller regnskabsstandarder eller fortolkningen heraf eller eventuelle nedskrivninger af InterMails aktiver,
(vi) enhver påvirkning som følge af handlinger foretaget af InterMail på udtrykkelig anmodning eller anvisninger af Tilbudsgiver, og/eller
(vii) Tilbuddets og/eller dets Gennemførelses påvirkning på InterMail Koncernens relationer, kontraktuelt eller på anden vis, med medarbejdere, kunder, leverandører, distributører, tilsynsmyndigheder eller partnere eller eventuelle retssager i forbindelse med eller som følge af Tilbuddet, herunder dets Gennemførelse,

i hvert tilfælde, før datoen for Offentliggørelsesaftalen.

BILAG A - ACCEPTBLANKET

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning, herunder USA. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller tilbudsdokumentet, som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Accept af salg af aktier i InterMail A/S - CVR-nr. 42 57 81 18

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea, der skal have accepten i hænde senest den 3. april 2024 kl. 23.59 (CET) eller i tilfælde af en forlænget tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier er frie og er ubehæftede i enhver henseende, herunder begrænsninger i form af panterettigheder og andre tredjemandsrettigheder. Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i InterMail A/S.

På de vilkår, der er anført i tilbuddet fremsat af CapHold inv 4 ApS den 5. marts 2024 ("Tilbuddet"), accepterer jeg/vi herved Tilbuddet om betaling af DKK 16,00 kontant, justeret i overensstemmelse med betingelserne og vilkårene i tilbudsdokumentet for Tilbuddet (inklusiv udlodning af udbytte forud for gennemførelse), pr. aktie i InterMail A/S à nom. DKK 5,00 og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier à nom. DKK 5,00 i InterMail A/S (ISIN DK0010212224):

Antal aktier i InterMail A/S:

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af Aktierne i InterMail A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	Euronext Securities Copenhagen-konto:

Provenuet fra de solgte aktier i InterMail A/S skal overføres til:

Bank navn og bank adresse:	Reg. nr./kontonr.:1

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, som jeg/vi angiver i nedenstående underskriftsblok, stemmer overens med det navn og den adresse, der er anført på kontoudtoget for ovennævnte konto.

Anerkendelse af gældende bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra InterMail A/S aktier, som CapHold inv 4 ApS har sendt til mig/os. Provenuet fra InterMail A/S aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan den modtagende bank veksle dem til den pågældende banks lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank fastsætter efter eget skøn. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurserne kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne svingninger.

Jeg/vi bekræfter hermed og giver mit/vores samtykke til, at denne acceptblanket og de heri anførte oplysninger kan deles mellem Nordea og min/vores depotbank med henblik på accept af Tilbuddet dateret 5. marts 2024.

Oplysninger om den tilbudsgivende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer, by og land:
CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i InterMail A/S til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, hvis CapHold inv 4 ApS efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med

¹ For ikke-dansk bankkonto bedes oplyse det International Bank Account (IBAN) nummer. For dansk bankkonto bedes registreringsnummer og bankkontonumer.

Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af CapHold inv 4 ApS:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 3. april 2024 kl. 23.59 (CET) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af Tilbuddet til:

Nordea, att.: Issuer Services Danmark, Corporate Actions, Email: [email protected] Telefonnr.: +45 55 47 51 79

De, der accepterer Tilbuddet, kan give personoplysninger til Nordea. Personoplysninger afgivet til Nordea vil blive behandlet i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i Nordea. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end kunden, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som Nordea samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af Nordea filialer, som også acceptere anmodninger om berigtigelse af personoplysninger. Personoplysninger kan indhentes af Nordea i forbindelse med afvikling af Tilbuddet i VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen). For nærmere oplysninger om Nordeas behandling af personoplysninger, se www.nordea.com/da/politik-om-databehandling.