InterMail — M&A Activity 2024

Feb 13, 2024

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA

CAPHOLD INV 4 APS OFFENTLIGØR ET KONTANT FRIVILLIGT OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I INTERMAIL A/S

København, Danmark, 13. februar 2023

CapHold Inv 4 ApS ("Tilbudsgiver") og InterMail A/S ("InterMail") har i dag indgået en offentliggørelsesaftale ("Offentliggørelsesaftalen") i henhold til hvilken Tilbudsgiver vil fremsætte et kontant frivilligt offentligt overtagelsestilbud til aktionærerne i InterMail om kontant køb af alle aktier i InterMail til en pris på DKK 16,00 for hver aktie (henholdsvis "Tilbuddet" og "Tilbudsprisen"). Tilbudsgiver er indirekte ejet og kontrolleret af Capidea Kapital IV K/S. Aktionærer, der repræsenterer 75,23 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i InterMail, har afgivet bindende og uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet.

Tilbuddets væsentligste elementer

• Tilbudsprisen udgør DKK 16,00 for hver InterMail aktie. Tilbudsprisen justeres såfremt InterMail udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til aktionærerne i InterMail inden gennemførelsen af Tilbuddet.
• Visse aktionærer i InterMail, der samlet repræsenterer 75,23 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i InterMail har afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet til Tilbudsprisen ("Forhåndstilsagn"). Forhåndstilsagnene kan ikke tilbagekaldes, uagtet om der fremsættes et konkurrerende tilbud.
• Tilbudsprisen på DKK 16,00 udgør henholdsvis en præmie på 46,79 % i forhold til lukkekursen på DKK 10,90 den 12. februar 2024, og en præmie på 58,95 % i forhold til den 3-måneders volumenvægtede gennemsnitskurs på DKK 10,07 for perioden 13. november 2023 til 12. februar 2024.
• Tilbuddet fremsættes i form af et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som godkendes af Finanstilsynet. Tilbudsdokumentet vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver inden fire uger fra dags dato.
• Tilbudsgivers forpligtelse til at gennemføre Tilbuddet vil være underlagt sædvanlige betingelser, herunder, men ikke begrænset til, en minimumsaccept af Tilbuddet på 75,23 % af alle udestående aktier i InterMail.
• Tilbudsperioden forventes at være 4 uger fra offentliggørelse af Tilbudsdokumentet ("Tilbudsperioden"). Tilbudsgiver vil efter Tilbudsdokumentet vilkår og betingelser have ret til at forlænge Tilbudsperioden.
• Tilbudsprisen vil blive betalt kontant af Tilbudsgiver.

Tilbuddet

Tilbudsgiver og InterMail har i dag indgået Offentliggørelsesaftalen, hvorved Tilbudsgiver har forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet. Denne meddelelse om Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet udgør en offentliggørelse udstedt i henhold til § 4, stk. 1 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Tilbudsbekendtgørelsen").

Tilbuddet vil blive fremsat af CapHold Inv 4 ApS, CVR-nr. 44 58 88 38, som gennem TopCap inv 4 ApS, CVR-nr. 44 58 85 60, indirekte ejes og kontrolleres af Capidea Kapital IV K/S, CVR-nr. 43 58 35 14, som administreres af Capidea Management ApS.

Tilbuddet vil blive fremsat i overensstemmelse med dansk lovgivning og på sådanne vilkår og betingelser, som vil fremgå af Tilbudsdokumentet.

I overensstemmelse med § 4, stk. 2 vil Tilbudsgiver hurtigst muligt foranledige, at Tilbudsdokumentet godkendes af Finanstilsynet og Tilbudsgiver vil offentliggøre Tilbudsdokumentet senest fire uger efter datoen for denne

---

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA

meddelelse. Tilbudsdokumentet vil beskrive alle vilkår og betingelser for Tilbuddet. Tilbudsdokumentet vil, med forbehold for visse restriktioner, blive gjort tilgængeligt på InterMails hjemmeside, www.intermail.dk.

Når Tilbudsdokumentet er offentliggjort vil alle aktionærer i InterMail (undtagen aktionærer i InterMail, der er bosiddende i visse udelukkede jurisdiktioner) have mulighed for at tilbyde at sælge deres aktier til Tilbudsgiver i henhold til og på vilkårene, som vil fremgå af Tilbudsdokumentet.

Tilbudsperioden forventes at udløbe fire uger efter offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, men kan forlænges bl.a. for at sikre tid til at opfylde de regulatoriske betingelser. Tilbudsgiver vil efter Tilbudsdokumentet vilkår og betingelser have ret til at forlænge Tilbudsperioden.

Tilbudsgivers forpligtelse til at gennemføre Tilbuddet vil være underlagt sædvanlige betingelser, herunder, men ikke begrænset til, en minimumsaccept af Tilbuddet på 75,23 % af alle udestående InterMail aktier. Tilbudsgiver forventer ikke, at gennemførelse af Tilbuddet vil kræve myndighedsgodkendelser.

Bestyrelsen i InterMails redegørelse

Bestyrelsen i InterMail har i henhold til Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til at fremkomme med en redegørelse i henhold til § 22 i Tilbudsbekendtgørelsen. Tilbuddets gennemførelse vil være betinget af, at bestyrelsen i InterMail ikke anbefaler aktionærerne at afvise Tilbuddet.

Støtte fra aktionærerne i InterMail

Visse aktionærer i InterMail, der samlet repræsenterer 75,23 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i InterMail har afgivet uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

Forhåndstilsagnene kan ikke tilbagekaldes, uagtet om der fremsættes et konkurrerende tilbud.

Rådgivere

Tilbudsgiver rådgives af Plesner Advokatpartnerselskab i forbindelse med Tilbuddet.

Kontakter

Martin Jørgensen

Telefon: +45 29 21 03 05

E-mail: mj@capidea.dk

Carsten Yde Hemme

Telefon: +45 25 11 17 00

E-mail: ch@capidea.dk

Om Tilbudsgiver

Tilbudsgiver er et dansk anpartsselskab, CapHold inv 4 ApS, stiftet i henhold til dansk lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVR-nr.) 44 58 88 38, med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K.

---

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA

Tilbudsgiver er stiftet med henblik på at fremsætte og gennemføre Tilbuddet. Bortset fra aktiviteter, der har forbindelse til Tilbuddet, har Tilbudsgiver ikke udøvet nogen virksomhed inden Tilbuddet og har heller ikke påtaget sig nogen forpligtelser.

Tilbudsgiver er et helejet selskab af TopCap inv 4 ApS, et dansk anpartsselskab, stiftet i henhold til dansk lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistrerings-nummer (CVR-nr.) 44 58 85 60, med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K. Tilbudsgiver er gennem TopCap inv 4 ApS indirekte ejet og kontrolleret af Capidea Kapital IV K/S, et dansk kommanditselskab, stiftet i henhold til dansk lovgivning og registeret hos Erhvervsstyrelsen med virksomhedsregistreringsnummer (CVR-nr.) 43 58 35 14, med hjemsted på adressen Store Kongensgade 118, 1. th, 1264 København K.

Capidea Kapital IV K/S er en danskbaseret kapitalfond, der har eksisteret siden 2006. Capidea råder over et samlet kapitaltilsagn på cirka DKK 3,6 mia. fordelt på fire fonde, hvoraf den seneste blev etableret i 2023. Capidea har til formål at bidrage med kapital, viden og netværk til mindre og mellemstore danske virksomheder for at effektivisere og udvikle virksomheden i samarbejde med den eksisterende ledelse.

Capidea Kapital IV K/S administreres af Capidea Management ApS.

Om InterMail

InterMail A/S er et datadrevet kommunikationshus, som rådgiver kunder i at skabe leads, salg samt øge kundeloyaliteten. InterMail arbejder sammen med mere end 500 virksomheder, og hjælper dem med at skabe tydelige forretningsmæssige resultater på platforme som Google, Facebook, LinkedIn, Instagram samt via direct mails. InterMails organisation består af erfarne og dygtige specialister med stor faglig ekspertise og mange års forretningsmæssige erfaring. InterMails unikke forretningsmodel og kompetencer kombineres med en lokal tilstedeværelse i Århus, København, Malmö og Göteborg.

Ansvarsfraskrivelse og information til aktionærer i udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet, når og hvis fremsat, vil ikke udgøre et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med lovgivning om værdipapirer eller andre love eller bestemmelser i en sådan jurisdiktion, herunder USA. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i InterMail. Tilbuddet, når og hvis fremsat, vil udelukkende fremsættes i form af Tilbudsdokumentet, der udarbejdes og offentliggøres af Tilbudsgiver. Tilbudsdokumentet vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet. Aktionærer i InterMail opfordres til at læse Tilbudsdokumentet og alle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om Tilbuddet.

Enhver aktionær skal selv orientere sig om gældende lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Tilbuddet og bør rådføre sig med sine professionelle rådgivere.

Hverken Tilbudsgiver eller dets rådgivere accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner.

22221627