InterMail — M&A Activity 2024

Apr 9, 2024

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA

CAPHOLD INV 4 APS OFFENTLIGGØR DET ENDELIGE RESULTAT AF DET KONTANTE FRIVILLIGE OFFENTLIGE OVERTAGELSESTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I INTERMAIL A/S

København, Danmark, 9. april 2024

CapHold inv 4 ApS ("Tilbudsgiver") offentliggjorde den 13. februar 2024 sin intention om at fremsætte et kontant frivilligt offentligt overtagelsestilbud til aktionærerne i InterMail A/S ("InterMail") til en pris på DKK 16,00 for hver aktie i InterMail A/S ("Tilbuddet"), der betales kontant.

Den 5. marts 2024 offentliggjorde Tilbudsgiver et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som indeholder de nærmere vilkår og betingelser for Tilbuddet. Ifølge Tilbudsdokumentet udløb tilbudsperioden den 3. april 2024, kl. 23:59 (CET), og Tilbuddet er således afsluttet.

Tilbudsgiver offentliggjorde den 4. april 2024 meddelelse om Tilbuddets foreløbige resultat.

I henhold til § 21, stk. 3 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud, og som beskrevet i Tilbudsdokumentet, offentliggør Tilbudsgiver hermed det endelige resultat af Tilbuddet.

Den endelige optælling af accepter viser, at Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Tilbuddet fra aktionærerne i InterMail for i alt 3.478.413 aktier, svarende til 90,29 % af aktierne og stemmerettighederne i InterMail (på fuldt udvandet basis som følge af udnyttelse af i alt 255.000 warrants, der vil blive konverteret til aktier forud for gennemførelsen af Tilbuddet). Som følge heraf er betingelserne for Tilbuddet opfyldt, og Tilbudsgiver har dermed besluttet at gennemføre Tilbuddet på de vilkår, der fremgår af Tilbudsdokumentet, herunder under forudsætning af at visse af betingelserne som anført i Tilbudsdokumentet fortsat er opfyldt på gennemførelsestidspunktet.

Gennemførelse og afvikling

Gennemførelse af Tilbuddet forventes at ske den 30. april 2024.

Da Tilbudsgiver har modtaget accepter for mere end 90 % af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i InterMail på fuldt udvandet basis, vil Tilbudsgiver snarest muligt søge at tvangsindløse de tilbageværende minoritetsaktionærer i InterMail i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i selskabsloven og i Tilbudsdokumentet.

Derudover vil Tilbudsgiver anmode om, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling, hvor der vil blive stillet forslag om valg af nye medlemmer til bestyrelsen. Tilbudsgiver vil også søge at afnotere InterMails aktier fra Nasdaq Copenhagen.

Ansvarsfraskrivelse og information til aktionærer i udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet udgør ikke et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med lovgivning om værdipapirer eller andre love eller bestemmelser i en sådan jurisdiktion, herunder USA. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i InterMail A/S. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af tilbudsdokumentet, der er udarbejdet og offentliggjort af Tilbudsgiver. Tilbudsdokumentet indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for tilbuddet. Aktionærer i InterMail A/S opfordres til at læse tilbudsdokumentet og alle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om Tilbuddet.

Enhver aktionær skal selv orientere sig om gældende lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Tilbuddet og bør rådføre sig med sine professionelle rådgivere.

Hverken Tilbudsgiver eller dets rådgivere accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner.