InterMail — Governance Information 2018

Dec 10, 2018

InterMail

VEDTÆGTER

for InterMail A/S

CVR-nr. 42 57 81 18

Januar 2019

---

NAVN: § 1: Selskabets navn er InterMail A/S.

Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene National Industri A/S, National Papir Industri A/S, NI Leasing A/S, InterMail Graphic A/S og Inter-Mail Grafisk A/S.

FORMÅL: § 2: Selskabets formål er at drive fabrikation, udvikling og handel samt anden i forbindelse hermed stående virksomhed i ind- og udland. Selskabet kan som aktionær og/eller som interessent have interesse i andre selskaber eller virksomheder inden for samme formål.

KAPITAL: § 3: Selskabets aktiekapital er kr. 17.987.325, fordelt på aktier à kr. 5 og multipla heraf.

BEMYNDIGELSER: § 4A: [Udgået]

§ 4B: Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 31. marts 2016 ad én eller flere gange at udstede indtil i alt 85.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én aktie à nominelt kr. 5 i selskabet.

Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i samme periode at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital uden forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr. 425.000. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til aktionæren og noteres på navn i selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i selskabet.

Warrants kan udstedes til direktionen og øvrige medarbejdere i selskabet. Bestyrelsen beslutter de øvrige vilkår, herunder udnyttelseskursen.

Bemyndigelsen er fuldt udnyttet.

§ 4C: Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 31. marts 2019 ad én eller flere gange at udstede af indtil i alt kr. 90.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én aktie à nominelt kr. 5 i selskabet.

Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i samme periode at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital uden

---

forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr. 450.000. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer, skal noteres på navn i selskabets ejerbog, at der ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i selskabet.

Warrants kan udstedes til direktionen og ledende medarbejdere i selskabet. Bestyrelsen beslutter de øvrige vilkår, herunder udnyttelseskursen.

AKTIER:

§ 5: Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S.

Selskabets ejerbogsfører er Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog.

Ingen aktionær har særlige rettigheder.

Aktierne er omsætningspapirer.

§ 6: Udbytte udbetales gennem VP Securities A/S efter de herom fastsatte regler.

Udbytte, der ikke er hævet senest 3 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

§ 7: Aktier kan ved selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de herom for omsætningspapirer gældende lovregler og i overensstemmelse med reglerne herom gældende for aktier udstedt gennem VP Securities A/S.

Omkostningerne ved mortifikationen afholdes af den, der begærer mortifikationen foretaget.

§ 7a: Generalforsamlingen har i henhold til selskabslovens § 139 på selskabets ordinære generalforsamling den 18. januar 2018 godkendt retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.intermail.com).

---

GENERALFOR-SAMLINGER:

§ 8:

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via selskabets hjemmeside (www.intermail.com) samt ved meddelelse til de i selskabets ejerbog navnenoterede aktionærer.

Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der foreligger forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen, og forslagets væsentligste indhold angives heri.

3 uger før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat, tillige med de øvrige i selskabslovens § 99 nævnte dokumenter samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning og ledelsesberetning samt eventuelt koncernregnskab, gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på selskabets hjemmeside (www.intermail.com). De fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport samt eventuelt koncernregnskab, skal samtidig udsendes til enhver navnenoteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

§ 9:

Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1: Ledelsens beretning om selskabets virksomhed.
2: Forelæggelse af årsrapport og eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
3: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4: Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5: Valg af revisor.
6: Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Aktionærerne er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne emner optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget krav herom senest 6 uger før generalforsamlingen.

§ 10:

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller den generalforsamlingsvalgte revisors beslutning eller efter

---

skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter udfærdiges inden 14 dage af bestyrelsen.

§ 11:

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som den pågældende besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren eller dennes fuldmægtig har anmeldt sin deltagelse i den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgang kan gives til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

§ 12:

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen.

Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten.

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne. Ligeledes senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres eventuelle afstemningsresultater for generalforsamlingen på selskabets hjemmeside (www.intermail.com).

STEMMERET: § 13:

Stemmeret på generalforsamlinger har enhver aktie, for hvilken vedkommende aktionær har forsynet sig med adgangskort i henhold til § 11.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 5 én stemme.

Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

ELEKTRONISK KOMMUNIKATION: § 14:

Alle meddelelser fra selskabet til enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan fremsendes elektronisk via e-mail. Meddelelser af generel karakter vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan måde som måtte være foreskrevet ved lov. Bestyrelsen kan til enhver tid beslutte at kommunikere ved almindelig post fremfor ved e-mail.

Selskabet vil indhente e-mailadresser fra registrerede aktionærer til brug for

---

fremsendelse af meddelelser mv. Det er aktionærens ansvar til enhver tid at sikre, at selskabet er informeret om den korrekte e-mailadresse. Information om kravene til systemer og de anvendte procedurer for elektronisk kommunikation er tilgængelige på selskabets hjemmeside.

BESTYRELSE: § 15:
Selskabet ledes af en bestyrelse, der vælges af generalforsamlingen, bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen.

Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 3-7 medlemmer.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

§ 16:
Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Bestyrelsen vælger selv sin formand. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.

Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit herv.

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.

TEGNINGS-RET: § 17:
Selskabet tegnes i) af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller to bestyrelsesmedlemmer, eller ii) af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør, eller iii) af to direktører i forening.

REVISOR: § 18:
Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor.

Revisor vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

REGNSKAB: § 19:
Selskabets regnskabsår er fra 1. oktober til 30. september.

---

---

Som vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 28. januar 2014, som ændret ved bestyrelsens beslutning af 5. februar 2014 om at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes daværende § 4.E til at udstede warrants, jf. BILAG 1, som ændret ved bestyrelsens beslutning af 21. februar 2014 om udnyttelse af bemyndigelse i vedtægternes daværende § 4.E til at udstede warrants, jf. BILAG 2, som ændret ved bestyrelsens beslutning af 25. august 2014 om optagelse af nye binavne i forbindelse med gennemførelse af fusionen med InterMail Graphic A/S, som ændret på den ordinære generalforsamling 12. januar 2017, hvor selskabets aktieklasser blev ophævet, som ændret ved bestyrelsens beslutning af 21. februar 2017 om at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes daværende § 4.A til at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt kr. 50.000 ved delvis konvertering af et konvertibelt gældsbrev, som ændret på den ordinære generalforsamling den 18. januar 2018 i forbindelse med kapitalnedsættelse, ved bestyrelsesbeslutning af 21. februar 2018 om udnyttelse af bemyndigelse til konvertering af gæld, og som ændret på den ordinære generalforsamling den 8. januar 2019.

---

BILAG 1

Generalforsamlingen traf den 28. januar 2014 beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at udstede op til i alt 85.000 stk. warrants til selskabets direktion og øvrige medarbejdere samt til at foretage dertil hørende kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Generalforsamlingen godkendte samtidig nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen besluttede den 5. februar 2014 i forbindelse med ansættelse af ny administrerende direktør, Jens Knudsen, at etablere et warrantprogram for denne. Bestyrelsen har i warrantprogrammet givet tilsagn om successiv tildeling af henholdsvis 25.000 stk. warrants (2013/14) og 20.000 stk. warrants (2014/15). Tildeling er betinget af, at InterMail A/S opnår de af bestyrelsen forud fastsatte mål for EBITDA og omsætning i henholdsvis regnskabsåret 2013/14 og regnskabsåret 2014/15. Tildeling vil i givet fald ske samtidig med bestyrelsens godkendelse af årsrapporten for de pågældende regnskabsår.

Ved fuld målopfyldelse vil tilsagnet medføre udstedelse af i alt 45.000 stk. warrants, i overensstemmelse med bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes § 4.B og selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Hver tildelt warrant vil give ret til at tegne én (1) aktie i InterMail A/S a nominelt kr. 20 til en fast udnyttelsespris på kr. 20.

Udnyttelse

Jens Knudsen kan tidligst udnytte eventuelt tildelte warrants i den/de periode(r), der begynder fire (4) år efter en tildeling og slutter syv (7) år efter en tildeling. Herefter bortfalder eventuelt uudnyttede warrants. Udnyttelsen af eventuelt tildelte warrants er betinget af fortsat ansættelse i selskabet, hvorfor retten til warrants bortfalder uden kompensation ved fratræden, såfremt modtageren selv opsiger stillingen eller bliver opsagt af selskabet grundet misligholdelse af ansættelsesforholdet. Såfremt selskabet opsiger modtageren, uden at dette skyldes dennes forhold, bevarer modtageren retten til at udnytte warrants på de respektive udnyttelsestidspunkter, jf. de for de udstedte warrants gældende Generelle vilkår, som er bilag til dette BILAG 1. Ved udløb af de respektive udnyttelsesperioder bortfalder eventuelt uudnyttede warrants.

Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftlig meddelelse herom 7 dage inden den ønskede udnyttelse.

Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til dette BILAG 1.

---

Bilag til BILAG 1

GENERELLE VILKÅR

Bestyrelsen i InterMail A/S ("Selskabet") har ved personligt brev ("Tilsagnsbrev(et)") givet tilsagn til medlemmer af direktionen om tildeling af warrants til den enkelte medarbejder ("Medarbejderen").

For de warrants, hvorom der er givet tilsagn om tildeling, gælder følgende generelle vilkår ("Generelle Vilkår") ved siden af de vilkår, som følger af Tilsagnsbrevet.

1. Vederlag

1.1 Medarbejderen yder ikke vederlag for tildeling af warrants.

2. Udnyttelse af warrants

2.1 Warrants kan udnyttes i den periode (Udnyttelsesperioden), der begynder fire (4) år efter tildelingen og slutter syv (7) år efter tildelingen.

2.2 I Udnyttelsesperioden kan de tildelte warrants kun udnyttes af Medarbejderen inden for de perioder, der er gældende ifølge Selskabets interne regler fastsat i henhold til værdipapirhandelsloven. Perioderne er

• fra offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse og 4 uger frem, eller
• fra offentliggørelse af Selskabets delårsrapporter og 4 uger frem.

Warrants kan i øvrigt ikke udnyttes, hvis Medarbejderen på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden i henhold til værdipapirhandelslovens regler.

Selskabet vil meddele Selskabets medarbejdere på en praktisk måde, når Udnyttelsesperioderne foreligger.

3. Procedure ved udnyttelse

3.1 Medarbejderen (eller en part, der handler på vegne af Medarbejderen efter Medarbejderens død) kan udnytte warrants ved at sende en instruks (Instruksen) til Selskabets CFO, således at Instruksen er denne i hænde senest kl. 16.00 på 7. dag efter åbningen af perioden hvor handel med aktier kan gennemføres efter Selskabets interne regler, jf. pkt. 2.2.

3.2 Hver udnyttelse skal omfatte mindst 10.000 warrants eller det mindre antal, som Medarbejderen har.

---

3.3 Når Selskabet har modtaget og godkendt Instruksen samt modtaget købesummen fra Medarbejderen, foranlediger Selskabet udstedelse og overførsel af det antal aktier, der svarer til de udnyttede warrants til Medarbejderens VP depotkonto.

4. Bortfald

4.1 Efter Udnyttelsesperiodens udløb dvs. syv (7) år efter tildelingen bortfalder de tildelte warrants uden vederlag, såfremt de ikke forinden er udnyttet.

5. Omsættelighed

5.1 Warrants må ikke være genstand for overdragelse (herunder ved salg, frivillig overdragelse, arv, gave, pantsætning eller på anden måde) hverken direkte, indirekte, helt eller delvist.

Uanset ovennævnte må der dog ske overdragelse af tildelte warrants til ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Medarbejderens død på betingelse af, at ægtefællen/samleveren og/eller livsarvingen indtræder i de vilkår, der følger af Tilsagnsbrevet samt nærværende Generelle Vilkår.

5.2 Såfremt Medarbejderen måtte disponere over de tildelte warrants i strid med det i pkt. 5.1 nævnte forbud eller nærværende Generelle Vilkår i øvrigt, betragtes dette som væsentlig misligholdelse af Tilsagnsbrevet, nærværende Generelle Vilkår og af Medarbejderens ansættelsesforhold, ligesom dispositioner i strid hermed ikke kan gøres gældende over for Selskabet.

6. Ansættelsesforholdets ophør

6.1 Medarbejders fratræden, uden at denne har misligholdt:

Såfremt Medarbejderens ansættelsesforhold i Selskabet ophører på grund af

1. Selskabets opsigelse af Medarbejderen, uden at dette skyldes Medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet,
2. Medarbejderen opsiger sit ansættelsesforhold på grund af Selskabets væsentlige misligholdelse,
3. Medarbejderen går på pension,
4. Medarbejderen fratræder på grund af langvarig sygdom,
5. Medarbejderens død,

vil Medarbejderen (eller Medarbejderens dødsbo) være berettiget til at beholde de i henhold til Tilsagnsbrevet tildelte warrants, som om Medarbejderen stadig var ansat i Selskabet.

6.2 Medarbejderens fratræden, på grund af sin egen opsigelse:

---

Ved Medarbejderens egen opsigelse af ansættelsesforholdet inden Udnyttelsesperioden er påbegyndt, bortfalder samtlige tildelte warrants.

6.3 Medarbejderens fratræden på grund af misligholdelse:

Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, inden udnyttelsesperioden er påbegyndt, bortfalder samtlige tildelte warrants, der ikke er udnyttet.

6.4 Orlov

Hvis Medarbejderen holder orlov i sit ansættelsesforhold i henhold til gældende lovregler om orlov, herunder barselsorlov, medfører dette ingen ændringer for allerede tildelte warrants.

6.5 Ændring af stilling i Selskabet

Såfremt Medarbejderen tiltræder en ny eller ændret stilling i Selskabet, medfører dette ingen ændring for allerede tildelte warrants, medmindre andet aftales særskilt mellem Selskabet og Medarbejderen.

1. Justering af Udnyttelseskurs og/eller antal aktier

Den i Tilsagnsbrevet anførte Udnyttelseskurs og/eller det i Tilsagnsbrevet anførte antal warrants justeres i nedenstående tilfælde:

7.1 Kapitaldispositioner

Ved kapitaldispositioner, der ikke foregår til markedskurs, korrigeres de tildelte warrants Udnyttelseskurs og/eller antallet af tildelte warrants efter Selskabets valg, således at værdien af de tildelte warrants ikke påvirkes af disse dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås udstedelse af aktier, fondsaktier, konvertible obligationer eller andre konvertible lån eller tegningsoptioner (warrants) til en kurs, der afviger fra markedskursen samt nedsættelse af aktiekapitalen med henblik på andet end dækning af underskud.

Udnyttelseskursen ændres ikke ved udstedelse af medarbejderaktier eller medarbejderobligationer i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i skattelovgivningen eller ved udstedelse af warrants til ledelsen eller øvrige medarbejdere i koncernen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i Selskabet.

7.2 Øvrige ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold

Såfremt det vedtages at gennemføre andre ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold ud over det i

---

pkt. 8.1 anførte, som medfører væsentlige ændringer i værdien af de tildelte warrants, skal Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier omfattet af de udstedte warrants justeres, således at Medarbejderen i videst muligt omfang stilles, som om kapitalændringen ikke havde fundet sted.

7.3 Udbetaling af udbytte

Ved udbetaling af udbytte på mere end 40 % af det enkelte års koncernresultat i InterMail koncernen, korrigeres Udnyttelseskursen for de udstedte warrants for så vidt angår den del af udbyttet, der overstiger 40 %, således at Medarbejderen stilles som om udbyttet maksimalt havde været på 40 %.

7.4 Fusion med andre selskaber

Såfremt det vedtages at fusionere Selskabet med et eller flere andre selskaber med Selskabet som det fortsættende selskab, sker der ikke derved nogen ændring i de tildelte warrants.

8. Medarbejderens rettigheder ved afnotering og likvidation

8.1 Uanset bestemmelsene i pkt. 2 kan tildelte warrants udnyttes af Medarbejderen, såfremt

• der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ Copenhagen,
• fusion af Selskabet med et eller flere selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab, eller
• der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.

8.2 Udnyttelsen af warrants skal ske senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i pkt. 8.1 nævnte beslutninger er truffet, eller begivenheder vil finde sted. Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med pkt. 3.

8.3 Warrants og enhver rettighed i henhold til Tilsagnsbrevet og de Generelle Vilkår er herefter bortfaldet.

9. Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation

9.1 Uanset bestemmelsene i pkt. 2 har Selskabet ret til at kræve, at endnu ikke udnyttede warrants tildelt i henhold til Tilsagnsbrevet udnyttes af Medarbejderen, såfremt

• der sker ejerskifte
• der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ Copenhagen, eller
• der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.

Ved ejerskifte forstås:

---

1. Overdragelse af aktier i Selskabet uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme enhed eller person kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50 % af stemmerne eller kapitalen i Selskabet (med undtagelse af hvis dette sker i forbindelse med den allerede aftalte ophævelse af aktieklasserne), eller
2. fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab eller ved spaltning af Selskabet.

9.2 Udnyttelsen af warrants skal ske senest 30 dage efter, at Medarbejderen af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i pkt. 9.1 nævnte beslutninger er truffet, eller begivenheder vil finde sted. Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med pkt. 3.

9.3 Warrants og enhver rettighed i henhold til Tilsagnsbrevet og de Generelle Vilkår er herefter bortfaldet.

1. Lovvalg og værneting

10.1 Dansk ret finder anvendelse på de tildelte warrants.

10.2 Eventuelle tvister udsprunget af aftalerne omkring tildeling af warrants, skal afgøres ved Selskabets værneting.

---

BILAG 2

Generalforsamlingen traf den 28. januar 2014 beslutning om at bemyndige bestyrelsen til at udstede op til i alt 85.000 stk. warrants til selskabets direktion og øvrige medarbejdere samt til at foretage dertil hørende kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Generalforsamlingen godkendte samtidig nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen besluttede i forbindelse med ansættelse af administrerende direktør, Jens Knudsen, at etablere et warrantprogram for denne, jf. BILAG 1. Bestyrelsen besluttede den 21. februar 2014 at udvide dette program til også at omfatte selskabets CFO, Anders Ertmann.

Bestyrelsen har i et warrantprogram til Anders Ertmann således givet tilsagn om successiv tildeling af henholdsvis 10.000 stk. warrants (2013/14) og 10.000 stk. warrants (2014/15). Tildeling er betinget af, at InterMail A/S opnår de af bestyrelsen forud fastsatte mål for EBITDA i henholdsvis regnskabsåret 2013/14 og regnskabsåret 2014/15. Tildeling vil i givet fald ske samtidig med bestyrelsens godkendelse af årsrapporten for de pågældende regnskabsår.

Ved fuld målopfyldelse vil tilsagnet medføre udstedelse af i alt 20.000 stk. warrants, i overensstemmelse med bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes § 4.B og selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Sammen med tilsagnet til Jens Knudsen har bestyrelsen således givet et samlet tilsagn om i alt 65.000 stk. warrants ved fuld opnåelse af betingelserne i de respektive warrantprogrammer.

Hver tildelt warrant vil give ret til at tegne én (1) aktie i InterMail A/S a nominelt kr. 20 til en fast udnyttelsespris på kr. 20.

Udnyttelse

Anders Ertmann kan tidligst udnytte eventuelt tildelte warrants i den/de periode(r), der begynder fire (4) år efter en tildeling og slutter syv (7) år efter en tildeling. Herefter bortfalder eventuelt uudnyttede warrants. Udnyttelsen af eventuelt tildelte warrants er betinget af fortsat ansættelse i selskabet, hvorfor retten til warrants bortfalder uden kompensation ved fratræden, såfremt modtageren selv opsiger stillingen eller bliver opsagt af selskabet grundet misligholdelse af ansættelsesforholdet. Såfremt selskabet opsiger modtageren, uden at dette skyldes dennes forhold, bevarer modtageren retten til at udnytte warrants på de respektive udnyttelses-tidspunkter, jf. de for de udstedte warrants gældende Generelle vilkår, som er bilag til disse vedtægters BILAG 2, dog med de modifikationer som følger af, at Anders Ertmann er omfattet af funktionærloven og aktieoptionslovens præceptive regler.

Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftlig meddelelse herom 7 dage inden den ønskede udnyttelse.

Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til disse vedtægters BILAG 1, dog med de modifikationer som følger af, at Anders Ertmann er omfattet af funktionærloven og aktieoptionslovens præceptive regler.