InterMail — AGM Information 2017

Dec 22, 2017

Bestyrelsen for InterMail A/S, CVR-nr. 42 57 81 18, ("Selskabet") indkalder herved til ordinær generalforsamling, der afholdes

torsdag den 18. januar 2018 kl. 17.00 Stamholmen 70, 2650 Hvidovre

Dagsorden

• 1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed
• 1. Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen
• 1. Valg af revisor
• 1. Forslag fra bestyrelsen
• 6.1a Kapitalnedsættelse og ændring af aktiernes stykstørrelse
• 6.1b Ændring af Selskabets vedtægter som konsekvens af vedtagelsen under pkt. 6.1a samt andre formelle ændringer
• 6.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til gældskonvertering af konvertible ansvarlige lån op til kr. 23,5 mio. til aktiekapital til markedskurs dog maksimalt til 20 kr. pr. aktie
• 6.3 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
• 6.4 Godkendelse af Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og ledende medarbejdere i InterMail A/Skoncernen
• 6.5 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at erhverve Selskabets egne aktier
• 1. Bemyndigelse til dirigenten

Fuldstændige forslag

Ad 1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed

Ledelsen aflægger beretning om Selskabets virksomhed i det seneste regnskabsår.

Ad 2. Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport og koncernregnskabet godkendes.

Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Der forelægges årsrapport pr. 30. september 2017, som viser:

Koncern

Årets resultat	t.kr.	-14.365
Samlede aktiver	t.kr.	249.989
Egenkapital	t.kr.	3.481
Moderselskab
Årets resultat	t.kr.	-15.493
Samlede aktiver	t.kr.	171.670
Egenkapital	t.kr.	12.115

På baggrund af Selskabets resultat indstiller bestyrelsen, at der ikke udbetales udbytte. Underskuddet på t.kr. 14.365 i koncernen foreslås overført til regnskabsposten overført resultat med t.kr. 14.365.

Ad 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen

N.E. Nielsen fratræder i henhold til aldersgrænsen i vedtægternes § 14. Johannes Madsen-Mygdal ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen foreslår følgende genvalgt til bestyrelsen:

• · John Dueholm
• · Jan Olsen
• · Martin Bøge Mikkelsen

Om de foreslåede bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelseshverv og kompetencer henvises til årsrapporten side 31-32.

Ad 5. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad 6. Forslag fra bestyrelsen

Baggrunden for forslagene om kapitalnedsættelsen, ændringen af stykstørrelsen samt bemyndigelsen til bestyrelsen til gældskonvertering af konvertible ansvarlige lån op til kr. 23,5 mio. til aktiekapital til markedskurs dog maksimalt til 20 kr. pr. aktie er baseret på følgende:

I august 2013 gennemførte Selskabet en styrkelse af sit kapitalgrundlag ved optagelse af konvertible ansvarlige lån samtidig med en omstrukturering af Selskabets bankgæld. Bestyrelsen besluttede den 21. august 2013 delvist at udnytte bemyndigelsen i henhold til vedtægternes § 4A. (daværende § 5D) til at udstede ansvarlige konvertible gældsbreve til i alt 11 kreditorer med en pålydende sammenlagt værdi på 20.350.000 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De konvertible ansvarlige lån, der forfalder til fuld indfrielse den 30. september 2018, blev ydet af kreditorerne som led i en med Selskabets bankforbindelser indgået aftale om omstrukturering af Selskabets gæld og tilførsel af ny kapital. Lånene forrentes med 5 % p.a., hvoraf 2 % betales, mens resten oprulles og tillægges lånenes hovedstol. Restgælden pr. 17. januar 2018 udgør ca. kr. 23,5 mio., inklusive oprullede og ikke forfaldne renter. Selskabet har i december 2017 opnået enighed med sine bankforbindelser og kreditorer om en forlængelse af bankernes kreditfaciliteter, og en samtidig akkordering af finansiel gæld på 36 mio. kr., forudsat at de konvertible lån besluttes konverteret til aktier på Selskabets generalforsamling den 18. januar 2018. Da Selskabet ikke har eller kan forvente at have de fornødne likvider til indfrielse af de konvertible lån med forfald 30. september 2018, har Selskabet aftalt med konvertible långivere, at de konverterer på nuværende tidspunkt til markedskurs. Den endelige markedskurs beregnes efter et gennemsnit, hvorfor størrelsen på antallet af aktier ved kapitaludvidelsen gennemført ved konvertering først kan fastlægges, når kursen kendes umiddelbart før generalforsamlingen.

For at gennemføre konverteringen foretager Selskabet først en række formelle ændringer i Selskabets kapitalstruktur, som ikke ændrer på aktionærernes antal af aktier og ejerandele (6.1a og 6.1b). Herefter kommer forslaget til bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at gennemføre gældskonvertering (6.2).

Ad 6.1a Kapitalnedsættelse og ændring af aktiernes stykstørrelse

Bestyrelsen foreslår som led i gældskonverteringen under dagsordenens pkt. 6.2, at Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 1, samt til henlæggelse til en særlig reserve i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt kr. 17.321.325 fra nominelt kr. 23.095.100 til nominelt kr. 5.773.775 til kurs pari til dækning af underskud samt henlæggelse til en særlig reserve som følger.

Den del af nedsættelsesbeløbet, der anvendes til dækning af underskud og dermed udligner det overførte negative resultat, udgør kr. 9.950.000, mens det beløb, der henlægges til en særlig reserve, udgør kr. 7.371.325. Det samlede nedsættelsesbeløb udgør dermed 17.321.325.

Nedsættelsen gennemføres således, at samtlige aktier reduceres forholdsmæssigt, men antallet af aktier forbliver uændret. Der gennemføres således i forbindelse med gennemførelse af kapitalnedsættelsen en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse fra kr. 20 til kr. 5, når den fulde kapitalnedsættelse er gennemført og registreret, hvorefter der er 1.154.755 aktier a kr. 5.

Da en del af kapitalnedsættelsen sker til henlæggelse til en særlig reserve, vil Selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til Selskabet. Opfordring hertil vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. Den særlige reserve skal være en fri reserve.

Ad. 6.1b Ændring af Selskabets vedtægter som konsekvens af vedtagelsen under pkt. 6.1a

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter konsekvensrettes som følge af vedtagelsen under dagsordenens pkt. 6.1a.

Vedtagelsen af forslaget under pkt. 6.1a vil betyde, at alle henvisninger i vedtægterne til aktiernes nominelle værdi på kr. 20 ændres til en henvisning til aktiernes nominelle værdi på kr. 5 samt en forholdsmæssig beløbsreduktion af bemyndigelserne i vedtægterne.

Det er således foreslået at ændre følgende bestemmelser i vedtægterne, som fremhævet nedenfor:

Pkt. 3 ændres således:

"Selskabets aktiekapital er kr. 5.773.775 skriver kroner femmillionersyvhundredeogsyvtitretusindesyvhundredeogsyvtifem 00/100, fordelt på aktier a kr. 5,- og multipla heraf."

Pkt. 4B, 1. afsnit, foreslås ændret således:

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 31. marts 2016 ad én eller flere gange at udstede indtil i alt 85.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én aktie a nominelt kr. 5 i Selskabet".

Pkt. 4B, 1. afsnit, 1. pkt., foreslås ændret således:

"Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i samme periode at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital uden forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr. 425.000."

Pkt. 4C, 1. afsnit, foreslås ændret således:

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 31. marts 2019 ad én eller flere gange at udstede af indtil i alt kr. 90.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne én aktie a nominelt kr. 5 i selskabet."

Pkt. 4C, 2. afsnit, 1. pkt., foreslås ændret således:

"Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i samme periode at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital uden forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr. 450.000."

Pkt. 13, 2. afsnit, foreslås ændret således:

"På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 5 én stemme."

Ad 6.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til gældskonvertering af konvertible ansvarlige lån op til kr. 23,5 mio. til aktiekapital til markedskurs dog maksimalt 20 kr. pr. aktie

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til 1. april 2018, at forhøje Selskabets aktiekapital ved gældskonvertering.

Det foreslås derfor at indsætte følgende som nyt pkt. 4D i Selskabets vedtægter:

"4D: Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2018 at forhøje Selskabets aktiekapital med højst i alt kr. 4.700.000 aktier a kr. 5, svarende til kr. 23,5 mio. tegnet til kr. 5 pr. aktie. Forhøjelsen af aktiekapitalen sker ved en konvertering af gæld. De nye aktier skal udstedes til en kurs svarende til den gennemsnitlige kurs (lukkekurs) på Selskabets aktier i perioden fra 2. januar til 17. januar 2018 dog maksimalt 20 kr. pr. aktie. De hidtidige aktionærers fortegningsret fraviges, da kapitalforhøjelse sker ved gældskonvertering.

Aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for registrering i Erhvervsstyrelsen."

Ad 6.3 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår

Bestyrelsens foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår (2017/18) som følger:

• · Bestyrelsesformanden modtager et honorar på kr. 175.000.
• · Øvrige bestyrelsesmedlemmer honoreres hver med kr. 100.000.

Ad 6.4 Godkendelse af Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at de opdaterede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse godkendes, idet ændringen er en konsekvens af det forslåede under dagsordenens pkt. 6.1 og 6.2.

Ad 6.5 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at erhverve Selskabets egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil den 31. januar 2019 at lade Selskabet erhverve op til 10 % af Selskabets aktiekapital som egne aktier til en kurs, der svarer til den på Nasdaq Copenhagen A/S noterede købskurs med tillæg eller fradrag af 10 %.

Ad 7. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Vedtagelseskrav

Forslagene under pkt. 2, 3, 4, 5, 6.3, 6.4, 6.5 og 7 kræver vedtagelse med simpelt flertal, jf. selskabslovens § 105 samt vedtægternes § 13.

Forslaget under pkt. 6.1a, 6.1b og 6.2 kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. selskabslovens § 106, stk. 1, samt vedtægternes § 13.

Aktiekapital og stemmerettigheder

InterMail A/S' aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt kr. 23.095.100. Hvert aktiebeløb på kr. 20,- giver én stemme på generalforsamlinger.

Adgangskort og fuldmagt

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er torsdag den 11. januar 2018. De aktier, som den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalforhold i ejerbogen samt meddelelser til Selskabet om ejerforhold, som endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen (ved dagens udløb).

Deltagelse på generalforsamlingen er endvidere betinget af, at aktionæren eller dennes fuldmægtig senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og eventuelt medfølgende rådgiver. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved anvendelse af det udsendte bestillingskort via Selskabets hjemmeside (www.intermail.dk), eller ved henvendelse til Selskabet kontor, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, tlf. 3966 0922 indtil fredag, den 12. januar 2018 kl. 23.59, jf. vedtægternes § 11.

Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand. Såfremt der vælges at give møde ved fuldmægtig, skal fuldmagtsblanketten udfyldes, underskrives og returneres til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kongens Lyngby, således at blanketten er Computershare A/S i hænde senest fredag den 12. januar 2018 kl. 23.59. Afgivelse af fuldmagt kan inden for samme frist tillige ske via Selskabets hjemmeside.

Adgang til oplysninger

Denne indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag og årsrapport med koncernregnskab vil være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på Selskabets hjemmeside (www.intermail.dk) samt på Selskabets kontor Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, tlf. 3966 0922 fra fredag den 22. december 2017. Årsrapport med koncernregnskab udsendes 22. december 2017 til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærerne kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og ethvert dokument, der vil blive benyttet på den ordinære generalforsamling, ved at rette henvendelse til Selskabets kontor, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre eller mailadresse Anders.Ertmann@intermail.com.

Hvidovre, december 2017 Bestyrelsen