Interfactory,Inc. — Interim / Quarterly Report 2023

Jan 12, 2023

 第２四半期報告書_20230112093720

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年１月12日
【四半期会計期間】	第20期第２四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）
【会社名】	株式会社インターファクトリー
【英訳名】	Interfactory, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼ＣＥＯ　　蕪木　登
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-5211-0086（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼ＣＦＯ　コーポレートディベロップメント部長　　赤荻　隆
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-5211-0086（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼ＣＦＯ　コーポレートディベロップメント部長　　赤荻　隆
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35765 40570 株式会社インターファクトリー Interfactory, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-06-01 2022-11-30 Q2 2023-05-31 2021-06-01 2021-11-30 2022-05-31 1 false false false E35765-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2022-06-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2021-06-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35765-000 2023-01-12 E35765-000 2022-11-30 E35765-000 2022-06-01 2022-11-30 E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35765-000 2023-01-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35765-000 2022-09-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2021-09-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35765-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20230112093720

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第２四半期累計期間 | 第20期

第２四半期累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自2021年６月１日

至2021年11月30日 | 自2022年６月１日

至2022年11月30日 | 自2021年６月１日

至2022年５月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,057,996 | 1,266,185 | 2,283,193 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △31,430 | 51,618 | 34,349 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | （千円） | △25,161 | 34,897 | 20,105 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 392,929 | 393,583 | 393,583 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,991,500 | 4,006,100 | 4,006,100 |
| 純資産額 | （千円） | 961,812 | 1,043,285 | 1,008,388 |
| 総資産額 | （千円） | 1,423,207 | 1,672,588 | 1,499,646 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | （円） | △6.30 | 8.71 | 5.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 8.64 | 4.99 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.6 | 62.4 | 67.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △135,409 | 44,986 | △85,112 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △111,652 | △194,680 | △276,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 100,000 | 51,308 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 439,490 | 326,347 | 376,041 |

回次		第19期 第２四半期会計期間	第20期 第２四半期会計期間
会計期間		自2021年９月１日 至2021年11月30日	自2022年９月１日 至2022年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△）	（円）	△0.25	3.86

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につ

いては記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第19期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和されつつあり、各種政策の効果もあって、景気の緩やかな持ち直しが見られています。ただし、景気の先行きについては、経済社会活動が正常化に向かう中で、物価上昇や供給面での制約、金融資本市場の変動等に十分注意する必要があります。

このような状況の中、当社が関わる国内電子商取引市場は、経済産業省が2022年８月に公表した「令和３年度電子商取引に関する市場調査」によるとＢｔｏＢ、ＢｔｏＣ共にＥＣ化率が増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き発展しています。一方で、業界におけるエンジニアの数が不足しており、当社におきましてもエンジニアの確保が重要な経営課題となっております。また、各ＥＣサービスにおいては、一層の機能の充実や利便性の拡充、セキュリティ面での安全性強化が求められております。　当社は多くのお客様に「ebisumart」をより便利により安心して利用頂くために、品質向上および機能の改善・強化に注力するとともに、「ebisumart」の信頼性をより高めるため、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証取得やクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠も継続してまいりました。また、流通総額が大きいハイエンド層向けの新しいクラウドコマースプラットフォームの開発も進めております。そのような状況の中、感染症対策に伴う外出自粛から在宅での消費需要の高まりもあり、保守売上および受託開発売上が堅調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は1,266,185千円（前年同四半期比19.7％増）、営業利益は52,431千円（前年同四半期は営業損失30,962千円）、経常利益は51,618千円（前年同四半期は経常損失31,430千円）、四半期純利益は34,897千円（前年同四半期は四半期純損失25,161千円）となりました。　また、当社はクラウド型ＥＣプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（資産）

当第２四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比べ172,941千円増加し、1,672,588千円となりました。主な要因は、売上の増加により売掛金及び契約資産が78,829千円増加したこと、自社利用ソフトウエアの開発等により無形固定資産が151,225千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比べ138,044千円増加し、629,303千円となりました。主な要因は、買掛金が21,039千円増加したこと、運転資金の借り入れにより短期借入金が100,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比べ34,897千円増加し、1,043,285千円となりました。主な要因は、四半期純利益を34,897千円計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は62.4％（前事業年度末は67.2％）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ49,694千円減少し、326,347千円となりました。当第２四半期会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは44,986千円の収入（前第２四半期累計期間は135,409千円の支出）となりました。これは主に税引前四半期純利益を51,618千円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは194,680千円の支出（前第２四半期累計期間は111,652千円の支出）となりました。これは主にサービス充実を目的とした無形固定資産（自社利用ソフトウエア）の取得による支出184,615千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは100,000千円の収入（前第２四半期累計期間は収支無し）となりました。これは短期借入金の増加額100,000千円によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期累計期間における、研究開発活動の金額は10,335千円であります。主な内容は最新技術の調査及び導入検討、システムアーキテクチャーの検討であります。  

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,880,000
計	12,880,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年１月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,006,100	4,006,100	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,006,100	4,006,100	－	－

（注）提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年９月１日～ 2022年11月30日	－	4,006,100	－	393,583	－	277,183

（５）【大株主の状況】

		2022年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
蕪木　登	千葉県市原市	1,600	39.94
蕪木　有紀	千葉県市原市	200	4.99
株式会社森本本店	愛知県一宮市浅野西大土96	137	3.44
ヤマト運輸株式会社	東京都中央区銀座２丁目16番10号	90	2.25
兼井　聡	東京都江東区	75	1.87
インターファクトリー従業員持株会	東京都千代田区富士見２丁目10番２号	67	1.68
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	67	1.68
楽天証券株式会社	東京都港区２丁目６番21号	66	1.65
三石　祐輔	東京都新宿区	45	1.12
川端　修三	福岡県宗像市	44	1.11
計	－	2,393	59.74

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,004,300	40,043	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,800	－	－
発行済株式総数		4,006,100	－	－
総株主の議決権		－	40,043	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年６月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年５月31日)	当第２四半期会計期間 (2022年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	376,041	326,347
電子記録債権	7,689	6,957
売掛金及び契約資産	465,775	544,604
仕掛品	※２ 28,171	27,820
その他	93,706	84,937
流動資産合計	971,384	990,668
固定資産
有形固定資産	27,263	29,679
無形固定資産
ソフトウエア	205,756	236,562
ソフトウエア仮勘定	206,141	326,560
無形固定資産合計	411,897	563,123
投資その他の資産
投資有価証券	9,996	9,996
敷金	76,968	76,968
その他	5,025	5,041
貸倒引当金	△2,889	△2,889
投資その他の資産合計	89,100	89,116
固定資産合計	528,261	681,919
資産合計	1,499,646	1,672,588
負債の部
流動負債
買掛金	61,734	82,774
短期借入金	※１ 150,000	※１ 250,000
未払法人税等	－	25,561
未払費用	134,427	133,572
その他	130,229	122,528
流動負債合計	476,392	614,436
固定負債
資産除去債務	14,866	14,866
固定負債合計	14,866	14,866
負債合計	491,258	629,303
純資産の部
株主資本
資本金	393,583	393,583
資本剰余金	277,183	277,183
利益剰余金	337,621	372,518
株主資本合計	1,008,388	1,043,285
純資産合計	1,008,388	1,043,285
負債純資産合計	1,499,646	1,672,588

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2022年６月１日 　至　2022年11月30日)
売上高	1,057,996	1,266,185
売上原価	699,128	775,195
売上総利益	358,868	490,989
販売費及び一般管理費	※ 389,831	※ 438,558
営業利益又は営業損失（△）	△30,962	52,431
営業外収益
受取保険金	－	428
助成金収入	300	－
その他	2	119
営業外収益合計	302	548
営業外費用
支払利息	656	1,307
その他	114	54
営業外費用合計	770	1,361
経常利益又は経常損失（△）	△31,430	51,618
特別損失
会員権評価損	4,000	－
特別損失合計	4,000	－
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	△35,430	51,618
法人税、住民税及び事業税	265	16,591
法人税等調整額	△10,534	130
法人税等合計	△10,269	16,721
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△25,161	34,897

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2022年６月１日 　至　2022年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	△35,430	51,618
減価償却費	25,742	39,036
受取利息及び受取配当金	△2	△1
支払利息	656	1,307
会員権評価損	4,000	－
売上債権の増減額（△は増加）	△11,962	△78,098
棚卸資産の増減額（△は増加）	△20,069	351
仕入債務の増減額（△は減少）	23,614	21,039
未払金の増減額（△は減少）	37,350	1,800
未払費用の増減額（△は減少）	△36,682	△848
前受金の増減額（△は減少）	△23,216	△18,169
その他	△55,979	5,761
小計	△91,978	23,797
利息及び配当金の受取額	2	1
利息の支払額	△670	△1,438
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△42,763	22,625
営業活動によるキャッシュ・フロー	△135,409	44,986
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△8,369	△10,064
無形固定資産の取得による支出	△103,282	△184,615
投資活動によるキャッシュ・フロー	△111,652	△194,680
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	100,000
財務活動によるキャッシュ・フロー	－	100,000
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△247,061	△49,694
現金及び現金同等物の期首残高	686,552	376,041
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 439,490	※ 326,347

【注記事項】

（会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期貸借対照表関係）

※１当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は、取引銀行３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年５月31日）	当第２四半期会計期間 （2022年11月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	290,000千円	550,000千円
借入実行残高	150,000	250,000
差引額	140,000	300,000

※２損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。受注損失引当金に対応する仕掛品の額は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年５月31日）	当第２四半期会計期間 （2022年11月30日）
仕掛品に係るもの	3,752千円	－千円

（四半期損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2021年６月１日 　　至　2021年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2022年６月１日 　　至　2022年11月30日）
給料及び手当	131,961千円	136,837千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2021年６月１日 至　2021年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2022年11月30日）
現金及び預金勘定	439,490千円	326,347千円
現金及び現金同等物	439,490	326,347

（株主資本等関係）

前第２四半期累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2022年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

当社は、クラウド型ＥＣプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2022年11月30日）

当社は、クラウド型ＥＣプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前第２四半期累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

（単位：千円）

	売上高
一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財	833,568 224,428
顧客との契約から生じる収益	1,057,996
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,057,996

当第２四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2022年11月30日）

（単位：千円）

	売上高
一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財	980,918 285,267
顧客との契約から生じる収益	1,266,185
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,266,185

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2021年６月１日 至　2021年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2022年11月30日）
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△6円30銭	8円71銭
（算定上の基礎）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	△25,161	34,897
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	△25,161	34,897
普通株式の期中平均株式数（株）	3,991,500	4,006,100
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	8円64銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	－	32,691
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は2022年12月21日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2023年１月６日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

発行日

2023年１月６日

新株予約権の総数

10,000個

発行価額

総額4,870,000円（本新株予約権１個につき487円）

当該発行による潜在株式数

1,000,000株（新株予約権１個につき100株）

（2022年11月30日現在の普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の24.96％）

資金調達の額

1,142,870,000円（差引手取概算額）（注）

行使価額及び行使価額の修正条項

当初行使価額:1,144円

下限行使価額:687円

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額687 円）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

割当先

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

行使期間

2023年１月10日から2026年１月30日

新株予約権の行使により

株式を発行する場合の株式の

発行価額及び資本組入額

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

調達する資金の具体的な資金使途

具体的な使途	金額(千円)
①新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金 ②ＥＣビジネス成長支援事業におけるⅯ＆Ａ資本・業務提携に係る資金 ③広告宣伝費としての運転資金 ④システム構築費としての設備投資資金	100,000 443,000 100,000 500,000

その他

当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結いたしました。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、第三者に対して当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。また、当社は、本新株予約権契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本ファシリティ契約を締結いたしました。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20230112093720

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。