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Interfactory,Inc. Annual Report 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2022年12月21日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月26日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社インターファクトリー |
| 【英訳名】 | Interfactory, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ 蕪木 登 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5211-0086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼ＣＦＯ コーポレートディベロップメント部長 赤荻 隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5211-0086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼ＣＦＯ コーポレートディベロップメント部長 赤荻 隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35765 40570 株式会社インターファクトリー Interfactory, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2021-06-01 2022-05-31 FY 2022-05-31 2020-06-01 2021-05-31 2021-05-31 2 true S100P38M true false E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35765-000 2022-05-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35765-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35765-000 2022-05-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 |
| 売上高 | （千円） | 1,338,474 | 1,502,894 | 1,830,313 | 2,170,319 | 2,283,193 |
| 経常利益 | （千円） | 40,200 | 85,827 | 162,540 | 193,726 | 34,349 |
| 当期純利益 | （千円） | 27,704 | 54,039 | 103,609 | 131,025 | 20,105 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 116,400 | 116,400 | 116,400 | 392,929 | 393,583 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 23,200 | 23,200 | 3,220,000 | 3,991,500 | 4,006,100 |
| Ａ種優先株式 | 9,000 | 9,000 | － | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 111,180 | 165,219 | 268,829 | 952,914 | 1,008,388 |
| 総資産額 | （千円） | 662,235 | 704,269 | 854,353 | 1,448,042 | 1,499,646 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 12.17 | 28.95 | 83.49 | 238.74 | 251.71 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 8.60 | 16.78 | 32.18 | 34.64 | 5.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 34.19 | 4.99 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.8 | 23.5 | 31.5 | 65.8 | 67.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 28.5 | 39.1 | 47.7 | 21.4 | 2.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 66.46 | 200.60 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △28,475 | 126,195 | 137,824 | 179,170 | △85,112 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △52,984 | △81,125 | △60,619 | △127,137 | △276,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 15,758 | △31,037 | △22,068 | 360,892 | 51,308 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 204,458 | 218,490 | 273,627 | 686,552 | 376,041 |
| 従業員数 | （人） | 82 | 90 | 118 | 133 | 144 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (19) | (20) | (23) | (30) | (42) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 9,000 | 2,445 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,944 | 565 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第15期及び第16期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産分配額を控除して算定しております。
４．第15期から第17期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第15期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．当社は、2020年３月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
９．2020年２月19日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年２月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
10．第15期から第18期の株主総利回り及び比較指標については、2020年８月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
11．第15期から第17期までの最高株価、最低株価については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。なお、当社株式は2020年８月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
２【沿革】
当社はインフラの設計構築、ソフトウエアの開発、運用保守まで全てのフェーズでお客様に責任を持ってサービスの提供ができる、インターネット関連のソフトウエア受託会社を目的として、2003年６月に東京都練馬区大泉学園町において創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりです。
| 2003年６月 2004年１月 2006年７月 2007年１月 2007年７月 2010年１月 2012年10月 2013年３月 2014年12月 2015年１月 2015年８月 2015年10月 2015年12月 2016年５月 2017年10月 2020年８月 2020年９月 2021年３月 2022年１月 2022年３月 2022年４月 |
東京都練馬区大泉学園町において有限会社インターファクトリー設立（資本金3,000千円） ＥＣサイト構築パッケージ「EC VALUE MARKET」提供開始 株式会社インターファクトリーに組織変更 「EC VALUE MARKET」の名称を「えびすマート」に変更 資本金を10,000千円に増資 「えびすマート」をクラウド型にバージョンアップ（※１） プライバシーマーク取得（※２） 資本金を90,000千円に増資 「えびすマート」を「ebisumart」へ名称変更 本社を東京都千代田区富士見に移転 ＩＳＯ／ＩＥＣ27001(ＩＳＭＳ)の認証を取得（※３） 資本金を105,600千円に増資 資本金を116,400千円に増資 本社を現在地に移転 クレジットカード取引に係るデータセキュリティの国際規格ＰＣＩ－ＤＳＳに準拠（※４） 東京証券取引所マザーズに株式を上場、資本金を322,185千円に増資 資本金を386,173千円に増資 資本金を392,929千円に増資 スモールスタート向けクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart zero」提供開始 資本金を393,583千円に増資 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場へ市場変更 |
［用語解説］
※１．クラウド型
ソフトウエアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で利用者にサービスとして提供し、シングルシステム・マルチテナント方式になっているものを指します。
※２．プライバシーマーク
プライバシーマークとは、個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（ＪＩＰＤＥＣ）が使用を許諾する登録商標であります。
※３．ＩＳＯ／ＩＥＣ27001（ＩＳＭＳ）
国際標準化機構（ＩＳＯ）と国際電気標準会議（ＩＥＣ）が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークとなります。
※４．ＰＣＩ－ＤＳＳ
カード会員情報の保護を目的として、国際ペイメントブランド５社（アメリカンエキスプレス、Ｄｉｓｃｏｖｅｒ、ＪＣＢ、マスターカード、ＶＩＳＡ）が共同で策定したカード情報セキュリティの国際統一基準です。
３【事業の内容】
当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、事業運営を行っております。その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の開発及び保守サービスの提供を行っております。
2022年８月に発表された経済産業省による「令和３年度電子商取引に関する市場調査」では、2021年のＢｔｏＣのＥＣ市場規模は20.7兆円（前年19.3兆円）と拡大しています。こちらは主として新型コロナウイルス感染症の影響により、外出自粛に伴うＥＣの利用が促進された結果、物販系分野とデジタル系分野でのＥＣ市場規模が大きく拡大いたしました。また、ＥＣ化率はＢｔｏＣで8.78％（前年8.08％）、ＢｔｏＢで35.6％（前年33.5％）と引き続き増加しており、今後は更にＥＣがより身近なものになると見込まれます。このような状況の中、企業はＥＣ市場に更なる投資を行っていくことが見込まれ、当社においては、このようなニーズに的確に対応し、オムニチャネル戦略やマルチブランド戦略等の実現を通じ顧客企業の売上およびブランド価値を最大化するためのソリューションを提供してまいります。
(1)当社の事業内容について
当社事業は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントでありますが、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に係る①システム受託開発サービス、②システム運用保守サービス、③その他のサービスの３つのサービスを提供しております。
①システム受託開発サービス（フロー）
通常、ベンダーの環境に依存するクラウド型サービスでは個別の要望に応じるカスタマイズの自由度は大幅に低くなりますが、「ebisumart」はクラウド型サービスでありながらカスタマイズが可能であるという特徴を有しております。当社はシステム導入に際し顧客の要望に応じてカスタマイズを実施することが一般的であるほか、システム導入後につきましても新たな機能追加等の依頼に応じて追加カスタマイズを行います。
カスタマイズ業務におきましてはプロジェクト・マネジメント制を採用し、要件定義から設計、開発、テスト、納品まで同一のメンバーが担当することにより品質強化はもちろん、障害発生時の対応も迅速且つ効率的に行える体制とし、顧客に安心・安全を提供できるよう取り組んでおります。
これらの業務に対し、カスタマイズ料という形で報酬を受領するフロー型ビジネスとなっております。
②システム運用保守サービス（ストック）
「ebisumart」上に顧客の店舗がオープンした後は、顧客のサポートを専門に行うＥＣコンシェルジュによるきめ細かな保守サービス、セミナーの開催や、カスタマーサクセスチームによるコンサルティング等の各種サポートサービスを通じて個々の顧客に対し最適なサービスの提供に努めております。また、クラウド型の利点を生かし、毎週機能の追加、更新、修正等を行い、顧客に対し常に最新・最適なサービスの提供に努めております。これらの業務に対し、月額利用料という形で報酬を受領するストック型ビジネスとなっております。
報酬の内訳は、「基本料金」、「変動料金」、「その他」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりとなっております。
| 区分 | 内容 |
| 基本料金 | 月額固定料金で、基本的な保守サービスの対価であります。 |
| 変動料金 | 各顧客のシステム利用状況に応じて課金する料金であります。 |
| その他 | オプションサービスの利用料等であります。 |
③その他のサービス
既存顧客に対し、提携先企業の各種サービス（ディスプレイ広告サービス、商品のレコメンド機能、各種分析機能等）の紹介、運用代行サービス、ＥＣに関するビジネス支援サービス等のカスタマーサクセスを目的とした各種サービスを提供しております。また、「ebisumart」の経験とノウハウを生かし、ＥＣ構築市場における幅広いターゲット層に向けた新たなサービス「ebisumart zero」の提供も開始いたしました。
(2)当社の事業及びサービスの特徴について
「ebisumart」は、「拡張性・最新性・安心性」の３つの特性により、中規模から大規模のＥＣ事業者のニーズに最適なソリューションを提供しております。
■拡張性
「ebisumart」はＡＳＰサービス（注１）の「システムが古くならない」メリットとパッケージソフトの「他システムとの連携等のカスタマイズができる」メリットの両方を備えており、クラウドサービスでありながら顧客の様々な要望に柔軟に対応することが可能です。
■最新性
パッケージソフトは時の経過とともに陳腐化していきますが、「ebisumart」は機能の追加やアップデートを毎週行っており、全ての顧客は常に最新・最適なサービスを利用することが可能です。
■安心性
システムの利用状況に応じてサービス提供の基盤であるインフラ環境を柔軟に変更することが可能となっており、最適かつ無駄のない状態に保つことができるため、一時的な高負荷にも対応することが可能です。また、通常のセキュリティ対策に加え、通信の監視・ブロックを行うオプションも利用可能となっており、安心してシステムを利用していただくことが可能です。
販売体制としましては顧客ニーズを的確に把握できるダイレクトセールスを主体としておりますが、ＡＰＩ（注２）を公開することによりプラットフォームのオープン化を進め、パートナー開拓を通じた事業拡大のための基盤構築を進めるとともに、パートナープログラム「ebisumart ecosystem」を展開し、パートナー企業に「ebisumart」上で動作するＥＣ支援サービスアプリケーションの開発環境を提供しております。これによりパートナー企業にはＥＣ支援サービスアプリを製作する機会を提供し、顧客企業には幅広いＥＣ支援サービスを受ける機会を提供します。各パートナーの機能及び役割は以下のとおりとなっております。
(1) ＯＥＭパートナー
「ebisumart」をＯＥＭ商品として第三者に販売します。
(2) ソリューションパートナー
「ebisumart」の販売代理業務に加え、エンドユーザーに対し「ebisumart」のカスタマイズ業務を行います。
(3) セールスパートナー
「ebisumart」の取次店業務及び販売代理店業務を行います。
(4) アプリケーションパートナー
「ebisumart」カスタマイズ用アプリケーションの開発及び販売を行います。
(5) アウトソースパートナー
当社の委託を受け、「ebisumart」のカスタマイズ業務を行います。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注１）アプリケーションサービスプロバイダのことで、インターネットを介したサービス提供で、すぐに導入でき、コストが安くシステムが古くならないメリットはありますが、カスタマイズができない点がデメリットであります。
（注２）アプリケーションプログラミングインターフェースのことで、あるコンピュータプログラムの機能や管理するデータ等を外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2022年５月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 144 | (42) | 32.8 | 4.0 | 5,998,372 |
（注）１．当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
２．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間の平均人員数を外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．事業規模の拡大に伴い、従業員数は前期末と比較して11人増加しております。
（２）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、事業運営を行っております。その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の開発及び保守サービスの提供を行っております。
（２）経営環境及び経営戦略等
当社が関連するＥＣ市場は、経済産業省が2021年７月に公表した「令和２年度電子商取引に関する市場調査」によるとＢｔｏＢ、ＢｔｏＣ共にＥＣ化率が増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き発展していますが、一方では業界におけるエンジニアの数が不足しており、当社におきましてもエンジニアの確保が重要な経営課題となっております。このような環境のなか、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の確固たる地位を構築・獲得し、中長期的な経営戦略を実現するため、以下の項目を今後の課題として位置付けております。
当社は、従来より既存顧客の満足度向上及び新規顧客の開拓を図るため、組織改編及びマーケティング部門の強化を実施し、保守売上の積み上げ及び新規開発売上の獲得に努めてまいりました。また、「ebisumart」の信頼性をより高めるため、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証取得やクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠も継続しております。
今後は、これらをベースにさらに快適・安全に「ebisumart」を利用していただくためシステムの継続的なアップデートを行ってまいります。具体的には機能拡充、品質向上、セキュリティ強化を重点的に取り組むとともに、ブランド戦略の強化、Ｒ＆Ｄによる先端技術の開発、セールス・生産体制の強化を行いお客様の事業拡大に貢献してまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は経営指標としてシステム受託開発の受注金額及びシステム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）を重要な経営指標と位置付けております。各業種の上位企業をターゲットとして事業活動を行うことでＧＭＶ（流通総額）の最大化を図り、併せて利用顧客のＡＲＰＵを着実に積み上げることで売上高及び利益の安定的な成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目指します。
（４）対処すべき課題
①オープンプラットフォーム化の推進
ＡＰＩを公開し、当社のパートナー企業が広く「ebisumart」のカスタマイズに参加できる環境を整備することにより、パートナー開拓を通じた事業規模の拡大を進めてまいります。
また、パートナー企業に対しパートナープログラム「ebisumart ecosystem」を展開することで、オープンプラットフォームとしての地位を明確化し、パートナー企業との連携を強固なものとすることにより顧客に対するサービス内容の向上を図ってまいります。
②顧客満足度の向上
a．サポートサイトの充実
顧客向けサポートサイトの更なる充実を図り、マニュアルや各種説明資料、Ｑ＆Ａコンテンツの拡充を通じて、わかりやすさを改善してまいります。
b．標準・オプション機能の追加開発
ＥＣサイト構築プラットフォームという特性から、他社サービスと比較をして機能的な優位性を維持する必要があります。顧客ニーズを注意深く収集し、他社システムとの優位性を確保すべき機能を積極的に開発し、標準又はオプション機能（有償）として提供してまいります。
c．新規クラウドコマースプラットフォームの開発
ＥＣ市場拡大と既存顧客の成長を見越し、従来よりＥＣ流通総額の大きいハイエンド層に対応可能な、新しい
スペックのクラウドコマースプラットフォームの開発を進めてまいります。柔軟なカスタマイズの優位性はそのままに、新たな顧客層の獲得により、引き続きクラウド型ＥＣプラットフォーム市場においてシェアの拡大に努めてまいります。
d．品質改善・セキュリティ対策
さらなるプログラムの品質向上を目指し、品質管理体制の強化、自動テストの導入などを実施し安定稼働とパフォーマンスの向上を目指します。また、引き続きＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証、ＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠を含め、セキュリティ面の強化にも積極的に取り組んでまいります。
e．カスタマーサクセスの強化
「ebisumart」を利用頂いている既存顧客に対し、さらなる売上向上及びユーザビリティの向上を目的とした助言・提案を行う体制を強化し、売上拡大に繋げてまいります。
③営業力の強化
a．パートナーネットワークの構築
「ebisumart」の販売代理店となるセールスパートナー、「ebisumart」を利用したＳＩ（システムインテグレーション）を行うソリューションパートナー、「ebisumart」を自社ブランドで提供するＯＥＭパートナー、当社が受託したシステムの開発や当社サービスを用いたＥＣサイトのデザインを委託するアウトソースパートナー、「ebisumart」向けのアプリケーションを開発するアプリケーションパートナーの開拓を引き続き行い、当社サービスの普及拡大を推進してまいります。また、新サービス「ebisumart zero」を拡販するために、各パートナーと協力体制を構築し、幅広い顧客層にアプローチしてまいります。
b．ブランディング・広告販売の強化
当社サービスの知名度をさらに高めるため、引き続き積極的なセールスプロモーション及びＰＲを行い、ブランド力の向上に努めてまいります。
c．人材の確保・育成について
当社はインターネットを通じたコンピュータサービスの提供を行っており、全てのサービスが直接的に人の手で構築運用されております。そういった環境の中で高度なシステムエンジニアリング及びコンタクトセンターサービスを提供する必要があり、有能な人材の採用及び継続的な教育は経営上の最重要課題として位置付けております。
d．顧客ニーズの収集体制強化
従来よりＥＣコンシェルジュという専任のサポートスタッフによるコンタクトセンター運用を通じ、顧客満足度の向上を図って参りましたが、更なる顧客満足度の向上のためカスタマーサクセスチームを設置し、主体的に顧客のニーズを収集できる体制を構築いたしました。今後は収集した情報を基に顧客満足度及び品質の向上を図ってまいります。
e．エンジニアの強化
顧客のサイト新規オープン並びに運用後の修正作業について、今後アウトソースパートナーへの開発委託を積極的に推進する一方で、引き続きコアプロダクトは品質及びスピードを重視し社内で開発を行っていくため、継続的なエンジニアの採用及び教育を推進してまいります。
④収益力の強化
a．ストック収益の拡大
当社は収益力を強化するために、ストック収益であるシステム運用保守売上を最大化するため、新規店舗の獲得に努めてまいります。
b．プロジェクト・マネジメントの強化
現在比較的大規模のプロジェクトが増えており、不採算案件の発生は収益を大きく毀損することになるため、プロジェクト・マネジメントの強化を図り、不採算案件を発生させない取り組みを強化してまいります。
c．内部管理体制の強化
短期間で組織を拡大・構築する中で、従業員の確保・育成とともに知見の共有、業務の標準化及び効率化を図ることが重要であると考えております。また、コーポレート・ガバナンスを充実することで内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
d．新規サービスの創出
単一事業による経営リスクの低減とエンジニア人材の流動性を高めて技術力向上をはかるために、新規サービ
スの構築と人材の育成に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示をしております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）市場及び事業環境に関するリスク
①ＥＣ市場の動向
当社はＥＣサイト構築を主たる事業としていることから、ＢｔｏＢ及びＢｔｏＣのＥＣ市場のさらなる増大（流通総額の増大）が成長の基本的な条件と考えております。
経済産業省が2022年８月に公表した「令和３年度電子商取引に関する市場調査」によると、日本国内のＢｔｏＢ及びＢｔｏＣのＥＣ化率は増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き発展しておりますが、セキュリティの脅威や法規制、その他予期せぬ要因等によって、ＥＣ市場が順調に成長しない場合または、インターネット市場そのものが成長しない場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②技術革新について
インターネットにおいては絶え間なく技術革新が起こっており、当社が属するサービス分野でも新しい技術やデバイスを利用したシステムが登場し続けております。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサービスとして提供することが可能であります。
当社では、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入することにより、当サービスの技術的優位性を維持する努力をしております。
しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする従業員の確保や育成など、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、何らかの要因により当社がそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ソフトウエアの減損について
当社は固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社は新たに開発した機能等を無形固定資産に計上しておりますが、将来、技術革新や市場動向の変化等により技術の陳腐化やサービスの販売鈍化が発生することで経営環境が著しく悪化し、収益性の低下等減損の兆候が認められ、減損損失を認識すべきであると判定された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発した機能等に資産性が無いと判断された場合、資産計上は認められず、一括費用処理することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容及び当社サービスに関するリスク
①特定のサービスへの依存について
当社はクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の運用をしており、主たる収益はＥＣサイトの新規構築時の構築収入（フロー）及び、サービス運用に伴う課金収入（ストック）であります。当事業年度における売上高のほとんどは、構築収入及びサービス課金収入に依存しております。今後、新たな技術革新、社会情勢の変化、法的規制の導入や予期せぬ事象の発生等により、サービスの競争力の低下による獲得店舗数の減少や、サービス運営が困難となった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合との競争激化によるリスク
当社サービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、したがって、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。当社といたしましてはＡＰＩを公開してパートナー企業が参加しやすい環境を構築することで業界での地位確立に努めておりますが、価格競争など市場競争が一層激化し、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、業績に悪影響を与える可能性があります。あるいは、全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社サービスの相対的な優位性が低下した場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。
③ＳＬＡ（サービスレベルアグリーメント）賠償適用によるリスク
当社は、当社サービスの月間の稼働時間及び一定時間あたりの処理速度（一定時間あたりのアクセス数）等の技術的なサービス提供能力について、顧客に対して一定の保証水準を設けており、「利用規約」に定め、あらかじめこれを提示しております。当社は、ＳＬＡに定める保証水準を達成できなかった場合には、ＳＬＡの賠償条項に基づき、月次利用料金の範囲内で利用料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
④システム受託開発売上について
当社の売上のうち、システム受託開発に関する売上につきましては、プロジェクト・マネジメント制を採用しシステムの導入から運用保守まで一貫して１つのチームが対応することによりきめ細かな対応を行うよう努めておりますが、顧客の要望による仕様変更やトラブル等により納期が遅れた場合、売上の計上が遅れ、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、顧客の要望と当社の認識に著しい差異があった場合に、大幅な仕様変更等が必要になることがあり、利益率の低下につながる可能性があります。
（３）システム障害に関するリスク
①システム障害・通信トラブルについて
当社の事業では、サービスの安定的な提供を維持するため、外部の提供するクラウドサービスを通じて当社サービスを提供しております。
当社は、外部のクラウドサービスを、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。
しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるいは当社が過去に蓄積してきた商品及び価格情報が消失した場合、当社のサービスが停止する可能性があります。
上記の理由により当社のサービスが停止した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②プログラム不良によるリスク
開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社の提供するサービスが中断または停止する可能性があります。
当社では、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。
しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合には、当サービスに対する信頼性が失われ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③特定のサーバーへの依存によるリスク
当社のサービスにおいては、ＡＷＳ（Amazon Web Services,Inc.）をデータセンターとして利用しており、第19期（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）におけるＡＷＳに対するサーバー費用は324,117千円でありますが、今後も事業拡大に伴いサーバー費用が増加することが想定されます。障害が生じ代替手段の構築ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ＡＷＳの費用はドル建てでの算出であるため、為替の著しい変動によっては、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制及び知的財産等に関するリスク
①法的規制について
当社がサービスを提供する場合、又はサービス提供の全部又は一部を他の事業者に委託する場合に、深く関与する法律の一例として、以下のような法律があります。
「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」
「特定商取引に関する法律」
「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」
「個人情報の保護に関する法律」
「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」
「下請代金支払遅延等防止法」
当社は、これらの法律を遵守するために必要な社内体制の整備、当社サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社の整備状況に不足が生じ、または当社が受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②個人情報の取り扱いについて
当社サービス内に格納された顧客が保有する個人情報等のデータについては、その閲覧、編集、削除等の一切の管理を顧客が自ら行うものとし、当社は、これらの情報資産を安全にかつ効率的に管理するためのプラットフォームを顧客に提供するのみで、当社が自ら顧客のデータの閲覧、編集、削除等の管理を行うことはありません。
しかしながら、当社は、あらかじめ顧客の同意を得て、その依頼に基づき、一時的に顧客保有の個人情報等を預かり、編集等を行うことがあります。
当社は個人情報の取扱いに関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現するために、「個人情報保護規程」を整備しております。さらに、当社のホームページに「個人情報保護方針」を公開し、これら規程及び方針に準拠した行動指針やガイドラインを制定するとともに、役職員への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。
なお、当社は、2015年８月にＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証を取得しており、その後継続して更新しておりますが、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場合、当社への多額の損害賠償請求やＩＳＯ／ＩＥＣ27001認証取消処分または罰金等が課されるなど、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③情報セキュリティ対策の不備によるリスク
当社は、当サービスを提供することで、顧客が保有する多くの情報資産を安全かつ効率的に管理することができるプラットフォームを提供しております。
また当社も事業運営に必要なさまざまな情報資産を保有しており、情報資産を安全に管理することは、重要な経営課題として認識し、適切なセキュリティ対策を講じるよう努めております。
当社では、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を進めており、適切な情報セキュリティの実現を図っております。
しかしながら、当社の予測を超える当社サービスへの不正アクセス、データの盗難、紛失等により、または情報セキュリティ対策の不備により、情報資産の漏洩、紛失、改竄等があった場合、当社への多額の損害賠償請求や認証資格の取消処分または罰金等が課される可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④知的財産権について
当社は、知的財産権の保護をコンプライアンスの観点から重要な課題であると認識しており、専門家と連携して可能な範囲で調査対応を行っております。伴って、競争力の源泉としての知的財産への投資・活用がサスティナブルな価値創造につながると考え、現在までに３件の特許を取得しております。今後においても、知的財産の活用は、他社との差別化、価格決定力の維持・強化にもつながると考え、新たな発明がなされた際には特許の取得を検討してまいります。また、当社が提供する「ebisumart」の一部について第三者が所有権を有するソフトウエアを使用しておりますが、当該第三者との間で使用許諾に係る覚書を締結しており、第三者の特許権、著作権等の知的財産権の侵害は無いと認識しております。しかしながら、ソフトウエア開発事業において第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社の事業領域に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対して使用料を負担する等の対応を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）プラットフォーム開発に係る投資によるリスク
当社では、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的にクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に係る開発活動を実施し、新たに開発した機能等を無形固定資産に計上しております。当社は、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入しているため、資産計上に当たっては、開発計画策定時に、新たに開発しようとする機能等が技術的に実現可能であり、顧客への提供が確実であると見込まれることが重要と認識しております。そのため、開発計画を取締役会等で承認するとともに、開発計画に従って開発作業が進捗しているか、開発中の大幅な修正費用等が発生していないかを適時確認し、資産計上が適切に行われているかを検証しております。
しかしながら、予測不能な外部環境の変化や開発体制・開発方針の変更により、想定していた資産計上がなされない可能性があり、この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（６）事業運営体制に係わるリスク
①特定の人物への依存について
当社の創業者であり大株主でもある代表取締役社長兼ＣＥＯ蕪木 登は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、事業の推進において重要な役割を果たしております。
当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務執行ができない事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②人材の確保及び育成
当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であります。新入社員及び中途入社社員に対する研修の実施をはじめ、リーダー層となる中堅社員への幹部教育を通じ、将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場合、また採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外流出した場合には、優秀な人材の確保に支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）その他リスク
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は35,700株（発行済株式総数4,006,100株の0.9％）であります。
②配当政策について
当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。
現在は、内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
③資金使途について
当社株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、当社サービスの認知度を向上させるためのマーケティング費用、事業拡大のために必要なソフトウエア開発費用、新規サービスの準備及び運用費用に充当しております。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。
④新型コロナウイルスの影響について
新型コロナウイルスの蔓延状況は依然として継続しており、収束時期を予測するのは現時点では非常に困難であります。このような状況の中、当社が属するＥＣ業界におきましては外出自粛に伴う巣籠消費の増加等によりＥＣサービスの利用が増加したことで一定の引き合いが増加した一方で、テレワークの影響により問い合わせから契約成立までのリードタイムが長期化し、売上の計上時期が遅延する案件も発生しております。今後においても、新型コロナウイルスの蔓延状況次第では、当社の顧客であるＥＣ事業者の業績悪化が拡大し、顧客の経営方針が変更となり、商談中の案件が失注となる可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ51,604千円増加し、1,499,646千円となりました。主な要因は、売上の増加により売掛金及び契約資産が109,701千円増加したことや、自社利用ソフトウエアの開発等により無形固定資産が207,919千円増加したこと、並びに現金及び預金が310,510千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比べ3,869千円減少し、491,258千円となりました。主な要因は、未払法人税等が支払により53,597千円減少したことや借り入れにより短期借入金が50,000千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ55,473千円増加し、1,008,388千円となりました。主な要因は、収益認識基準に関する会計基準等の適用に伴い繰越利益剰余金が34,060千円増加したこと、当期純利益20,105千円を計上したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は67.2％（前事業年度末は65.8％）となりました。
②経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、景気の持ち直しの動きが継続しているものの、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大やウクライナ情勢の長期化などが懸念される中で、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動等による下振れリスクに十分注意する必要があります。
このような状況の中、当社が関わる国内電子商取引市場では政府によるキャッシュレス化の推進とともに、感染症対策に伴う生活様式の変化から在宅での消費需要が高まっており、各産業においてＥＣ化率が引き続き伸長すると見られております。これに伴って、各ＥＣサービスにおいては、一層の機能の充実や利便性の拡充、セキュリティ面での安全性強化が求められております。
当社は多くのお客様に「ebisumart」をより便利により安心して利用頂くために、品質向上および機能の改善・強化に注力し、流通総額が大きいハイエンド層向けの新しいクラウドコマースプラットフォームの開発も進めております。また、「ebisumart」の経験とノウハウを生かし、ＥＣ構築市場における幅広いターゲット層に向けた新たなサービス「ebisumart zero」の提供も開始いたしました。さらに、今後の拡大が見込まれる越境ＥＣ市場に対応するため、越境ＥＣ支援事業者と資本提携を行い、ＥＣ事業様の国内外におけるＥＣ運営を包括的に支援する取り組みを開始いたしました。一方で、従来のクラウドシステムからより汎用性の高いクラウドシステムへの移行に伴う原価が想定以上に発生したこと、また、新規受注案件の大型化に伴いリードタイムが長期化したことにより受注金額や開発部門の稼働時間が当初計画を下回りました。これらの結果、売上高2,283,193千円（前年同期比5.2％増）、営業利益は36,420千円（前年同期比82.5％減）、経常利益は34,349千円（前年同期比82.3％減）、当期純利益は20,105千円（前年同期比84.7％減）となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳
細については、「第５．経理の状況 １．財務諸表等 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。
また、当社はクラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ310,510千円減少し、376,041千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは85,112千円の支出となりました。これは主に法人税等の支払額78,710千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは276,706千円の支出となりました。これは主にサービス充実を目的とした無形固定資産（自社利用ソフトウエア）の取得による支出254,384千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは51,308千円の収入となりました。これは主に短期借入金の増加額50,000千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。
| 売上の計上区分 | 当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| システム受託開発 | 469,417 | 107.0 |
（注）１．システム運用保守及びその他に関しましては、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
２．金額は製造原価によっております。
ｂ．受注実績
当事業年度における受注実績は、次のとおりであります。
| 売上の計上区分 | 当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| システム受託開発 | 999,830 | 107.2 | 279,410 | 105.9 |
（注）１．システム運用保守及びその他に関しましては、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
２．受注高の増加理由は開発人員の増加により受注可能額が増加したためであります。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績を売上の計上区分別に示すと、次のとおりであります。
| 売上の計上区分 | 当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| システム受託開発 システム運用保守 その他 |
871,899 1,355,931 55,362 |
94.9 112.7 116.2 |
| 合計 | 2,283,193 | 105.2 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
ａ．繰延税金資産について
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績等に基づいており、経営環境の変化や税制の変更等によって、課税所得の見積りの変更が必要となる場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
ｂ．ソフトウエアの会計処理について
当社は、将来の収益獲得または費用削減の効果につながるソフトウエアを開発する場合に、その開発にかかるコストをソフトウエアとして無形固定資産に計上する場合があります。
その場合、見込収益獲得期間または費用削減期間に基づく定額法（５年）により減価償却を実施しております。ただし、当該ソフトウエアの陳腐化や有効性の低下等により、見込んでいた効果が得られないことが明らかになった場合には、費用または損失を計上する可能性があります。
ｃ．受注損失引当金について
当社は、システム受託開発案件のソフトウエアに関して、開発原価総額が受注契約金額を超える可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額のうち、当該開発案件に関して既に計上された損益の金額を控除した残額を、損失が見込まれた期の損失として計上し、受注損失引当金を計上しております。
d．履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識
当社は、システム受託開発売上について、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。
システム受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の見積りについては、当初予見ができなかった事象の発生等により、当初見積りに変動が生じる場合があることから、翌事業年度の財務諸表において認識する収益に影響を及ぼす可能性があります。
②経営成績の分析
ａ．売上高
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ112,873千円増加し、2,283,193千円（前年同期比5.2％増）となりました。これは主に電子商取引の需要増に伴う取引増加により、システム保守売上が1,355,931千円（前年同期比12.7％増）となったことによるものであります。
ｂ．売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は事業規模拡大に伴い、前事業年度に比べ214,525千円増加し、1,476,945千円（前年同期比17.0％増）となりました。これは主に従来のクラウドシステムからより汎用性の高いクラウドシステムへの移行に伴う人件費が増加したこと及び売上規模拡大によるサーバー費用の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は前年同期比に比べ101,651千円減少し、806,247千円（前年同期比11.2％減）となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は、従業員数増加に伴う人件費、マーケティング活動強化に伴う広告宣伝費、採用強化による採用費の増加等により前事業年度に比べ70,478千円増加し、769,826千円（前年同期比10.1％増）となりました。
この結果、営業利益は前事業年度に比べ172,129千円減少し、36,420千円（前年同期比82.5％減）となりました。
ｄ．営業外損益、経常利益
当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ3,891千円減少し、605千円（前年同期比86.5％減）となりました。
当事業年度における営業外費用は、前事業年度に比べ16,644千円減少し、2,676千円（前年同期比86.1％減）となりました。
この結果、営業外損益は2,071千円の損失となり、経常利益は34,349千円（前年同期比82.3％減）となりました。
ｅ．特別損益、当期純利益
当事業年度において特別利益の計上はなく、特別損失として会員権評価損4,000千円を計上しました。この結果、税引前当期純利益は30,349千円（前年同期比84.3％減）となりました。また、法人税等10,244千円を計上した結果、当期純利益は20,105千円（前年同期比84.7％減）となりました。
③財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ①財政状態の状況」をご参照ください。
④キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は376,041千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、システム受託開発の受注金額及びシステム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）を重要な経営指標と位置付けております。システム受託開発の受注金額の多寡は、後のシステム運用保守につながる重要な要素であり、システム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）は「ebisumart」の顧客規模を計る重要な指標として認識しております。当事業年度においては、受注金額が999,830千円、月間平均ＡＲＰＵが292千円と継続して増加した結果、売上高も堅調に推移いたしました。また、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の価値を計る指標としてＧＭＶ（流通総額）を参考としており、当事業年度末で137,030,875千円と増加しております。当該目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。
| 区分 | システム受託開発の 受注金額 |
システム運用保守の 月間平均ＡＲＰＵ（千円） |
ＧＭＶ（千円） （１店舗あたりＧＭＶ） |
| 2018年５月期 | 647,610 | 204 | 61,427,584 （215,535） |
| 2019年５月期 | 545,936 | 222 | 86,429,496 （265,121） |
| 2020年５月期 | 739,800 | 250 | 110,180,238 （305,631） |
| 2021年５月期 | 932,483 | 261 | 127,700,886 （332,554） |
| 2022年５月期 | 999,830 | 292 | 137,030,875 （354,084） |
(注）１．１店舗当たりＧＭＶは、各期のＧＭＶ÷期中平均店舗数で算出しております。
２．月間平均ＡＲＰＵは、システム運用保守売上高÷期中平均店舗数÷12で算出しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当事業年度における、研究開発活動の金額は15,539千円であります。主な内容は最新技術の調査及び導入検討、システムアーキテクチャの検討であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、当事業年度において264,889千円の設備投資を実施いたしました。設備投資の主な内訳は、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能追加及び改良に伴うソフトウエア254,384千円であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はクラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別に記載しておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社設備 | 16,057 | 11,205 | (注)5 411,897 | 439,161 | 144 |
（注）１．当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．金額は帳簿価額であります。
４．上記の他主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
2022年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 従業員数（人） | 年間賃借料（千円） |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社事務所 | 144 | 77,501 |
５．ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設
当社は、サービス提供環境増強、機能強化等顧客に対するサービス向上のために継続的にクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」のバージョンアップを行っております。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
ソフトウエア | 290,000 | 192,603 | 増資資金 | 2020年６月 | 2023年５月 | （注）２ |
（注）１．当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,880,000 |
| 計 | 12,880,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年８月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,006,100 | 4,006,100 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,006,100 | 4,006,100 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、取締役及び使用人に対して付与することを下記株主総会において特別決議されたものであり、当該制度の内容は以下のとおりであります。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年３月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ２ 当社の従業員 48 |
| 新株予約権の数（個）※ | 139 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式13,900（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年４月２日から2025年３月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 80 資本組入額 40（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる数式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 払込金額 |
＝ | 調 整 前 払込金額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、当社が自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が１億円以上である場合に行使することができる。
③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。
５．2020年２月27日開催の取締役会決議により、2020年３月16日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 26 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式2,600（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年10月13日から2025年９月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 53 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式5,300（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年８月20日から2026年８月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 20 |
| 新株予約権の数（個）※ | 104 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式10,400（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月16日から2027年８月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 13 |
| 新株予約権の数（個）※ | 35 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式3,500（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年８月22日から2028年８月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 120 資本組入額 60（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月19日 （注）１ |
普通株式 9,000 Ａ種優先株式 △9,000 |
普通株式 32,200 |
－ | 116,400 | － | － |
| 2020年３月16日 （注）２ |
普通株式 3,187,800 |
普通株式 3,220,000 |
－ | 116,400 | － | － |
| 2020年８月24日 （注）３ |
普通株式 466,000 |
普通株式 3,686,000 |
205,785 | 322,185 | 205,785 | 205,785 |
| 2020年９月25日 （注）４ |
普通株式 144,900 |
普通株式 3,830,900 |
63,987 | 386,173 | 63,987 | 269,773 |
| 2020年12月７日 （注）５ |
普通株式 103,000 |
普通株式 3,933,900 |
4,328 | 390,501 | 4,328 | 274,101 |
| 2021年３月８日 （注）５ |
普通株式57,600 | 普通株式 3,991,500 |
2,428 | 392,929 | 2,428 | 276,529 |
| 2022年３月３日 （注）５ |
普通株式 14,600 |
普通株式 4,006,100 |
654 | 393,583 | 654 | 277,183 |
（注）１．2020年２月19日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2020年２月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集増資（ブックビルディングによる募集）によるものであります。（発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円）
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。（発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円）
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2020年７月20日提出の有価証券届出書並びに2020年８月６日及び2020年８月17日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、一部変更が生じております。
(1）変更の理由
当社は、東京証券取引所マザーズ市場への上場時に調達した資金のうち、60,000千円を広告宣伝費用、290,000千円をソフトウエア開発費用、100,000千円をオフィスリニューアル及び増床費用として充当することを予定しておりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴いリモートワークが進展・定着し、オフィスへの出社人数が大幅に減少したことにより、オフィス環境の改善を図るオフィスリニューアルや人員増加に伴う増床等の必要性が低下いたしました。一方で、大手企業からの引き合いが増加し、案件の大規模化・複雑化が進んでおり、新たな機能開発の要請が高まっているほか、将来の事業拡大に向けてより高性能なハイエンド層向けシステムの開発が急務となっております。
また、2021年９月15日付で発表いたしましたとおり、新たな顧客層の開拓のため、「ebisumart」の技術とノウハウを活用した小～中規模ＥＣ事業者向けの新たなＥＣサイト構築サービス開始に向けて準備を進めており、新たなシステムの開発や要員の確保等が必要となっております。
このような状況を鑑み、2021年10月14日付「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社では、必要性が低下したオフィスリニューアル及び増床を中止し、調達資金を新機能開発及びハイエンド層向け新規ＥＣシステムへの追加投資、並びに小～中規模ＥＣ事業者向け新規サービスの準備及び運用に充当するべきであると判断し、資金使途の一部を変更することといたしました。
(2）変更の内容
資金使途の変更の内容は次のとおりです。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|
| 広告宣伝費用 | 60,000 | 2021年５月期～2023年５月期 |
| ソフトウエア開発費用 | 290,000 | 2021年５月期～2023年５月期 |
| オフィスリニューアル及び増床費用 | 100,000 | 2022年５月期 |
※残額については借入金の返済資金の一部として2021年５月期に充当する予定であります。
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|
| 広告宣伝費用 | 60,000 | 2021年５月期～2023年５月期 |
| ソフトウエア開発費用 | 350,000 | 2021年５月期～2023年５月期 |
| 新規サービスの準備及び運用費用 | 40,000 | 2022年５月期～2023年５月期 |
※残額については2021年５月期に借入金の返済資金の一部に充当いたしました。
（５）【所有者別状況】
| 2022年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 21 | 53 | 16 | 26 | 3,101 | 3,218 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 96 | 887 | 3,677 | 362 | 120 | 34,901 | 40,043 | 1,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.24 | 2.22 | 9.18 | 0.90 | 0.30 | 87.16 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2022年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 蕪木 登 | 千葉県市原市 | 1,600 | 39.94 |
| 蕪木 有紀 | 千葉県市原市 | 200 | 4.99 |
| 株式会社森本本店 | 愛知県一宮市浅野西大土96 | 193 | 4.82 |
| ヤマト運輸株式会社 | 東京都中央区銀座二丁目16番10号 | 90 | 2.25 |
| 兼井 聡 | 東京都江東区 | 75 | 1.87 |
| インターファクトリー従業員持株会 | 東京都千代田区 | 62 | 1.55 |
| 三石 祐輔 | 東京都新宿区 | 45 | 1.12 |
| 森 博和 | 大阪府大阪市中央区 | 37 | 0.93 |
| 赤荻 隆 | 東京都東大和市 | 35 | 0.87 |
| 川端 修三 | 福岡県宗像市 | 26 | 0.65 |
| 計 | － | 2,363 | 59.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,004,300 | 40,043 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,006,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 40,043 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを経営上の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な考え方
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
（５）中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいＩＴ関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
（ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、提出日現在代表取締役である蕪木 登を議長として、６名の取締役（うち社外２名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）。原則として毎月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時取締役会を開催しております。
（ⅱ）監査役会
当社の監査役会は、提出日現在常勤監査役（社外）１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の業務執行等を監査しております。また、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を受け、内部監査担当及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。
（ⅲ）マネージャー会議
マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チームリーダー以上の役職者により構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。
（ⅳ）内部監査
内部監査は代表取締役の承認により指名された４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を監査しております。また、毎月１回定例会議を行い業務の進捗状況を共有するほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
（ⅴ）会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
（ⅵ）情報セキュリティ委員会
当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は取締役ＣＩＳＯを委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。また、情報セキュリティレベルを一定以上に保つため、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を継続して取得しております。
（ⅶ）顧問弁護士
当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。
(2）コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。
(3）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
(4）内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
(5）当社は、法令並びに社内規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。
(3）情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
(2）各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(3）各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。
(4）内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
(5）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。
(2）業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「執行役員制度」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。
５．従業員のコンプライアンスを確保するための体制
(1）従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
(2）会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
７．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から当該業務に従事する従業員を選び、監査役の職務を補助させることができることとします。
(2）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。
８．監査役への報告に関する体制
(1）取締役、執行役員及び従業員が、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等を、監査役又は監査役会に報告できる体制を構築します。
(2）取締役、執行役員及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。
(3）前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役、執行役員及び従業員に周知徹底します。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。
(2）内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。
(3）当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。
10．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1）「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
(2）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ リスク管理体制の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定めるほか、毎年従業員に交付する社員手帳に災害やトラブル発生時の対応手順を明記するなど社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。
ハ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。
これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
リ 取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）
当社は、取締役（取締役等であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であることを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
菅野 雅之及び鳥山 亜弓は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
加山 宏、藤田 裕二及び南出 浩一は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これらは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長兼ＣＥＯ | 蕪木 登 | 1973年10月10日生 | 1998年４月 株式会社システムマネージメント入社 2001年１月 株式会社ケー・ソフト入社 2003年６月 有限会社インターファクトリー設立 2006年７月 株式会社インターファクトリーへ組織変更、代表取締役社長就任（現任） |
(注)３ | 1,600,000 |
| 取締役兼ＣＯＯ 製品開発部部長 |
兼井 聡 | 1977年５月29日生 | 2001年４月 株式会社アドマップス入社 2001年９月 株式会社ケー・ソフト入社 2006年１月 当社入社 システムソリューション部 部長就任 2006年12月 当社取締役就任（現任） 製品開発部門 情報システム部門担当 |
(注)３ | 75,000 |
| 取締役兼ＣＭＯ マーケティング戦略部部長 |
三石 祐輔 | 1980年７月31日生 | 2005年４月 トライアックス株式会社入社 2005年９月 ゼンキューブ株式会社設立 代表取締役就任 2008年２月 株式会社エーティーパートナーズ設立 代表取締役就任 2010年12月 株式会社アルトリスト設立 代表取締役就任 2013年３月 当社入社 マネジメントプランニング部 部長就任 2013年３月 当社取締役就任（現任） マーケティング戦略部門担当 |
(注)３ | 45,000 |
| 取締役兼ＣＦＯ コーポレートディベロップメント部部長 |
赤荻 隆 | 1966年８月27日生 | 1989年４月 レンゴー株式会社入社 1991年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1995年４月 公認会計士登録 1998年10月 税理士登録 2004年３月 アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）社員就任 2013年３月 当社監査役就任 2014年６月 当社コーポレートディベロップメント部 部長就任（現任） 2014年８月 当社取締役就任（現任） 管理・財務部門担当 |
(注)３ | 35,000 |
| 取締役 | 菅野 雅之 | 1952年７月19日生 | 1975年４月 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）入社 2010年６月 東芝ピーエム株式会社代表取締役就任 2013年６月 中部東芝エンジニアリング株式会社常勤監査役就任 九州東芝エンジニアリング株式会社非常勤監査役就任 2015年８月 当社取締役就任（現任） 2018年５月 株式会社オフィス２４（現株式会社バルテック）非常勤 監査役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 鳥山 亜弓 | 1971年３月23日生 | 1996年11月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 2000年４月 公認会計士登録 2010年12月 弁護士登録（東京弁護士会）隼あすか法律事務所入所 2013年７月 千代田国際法律会計事務所開設、所長就任（現任） 2015年８月 セントラル総合開発株式会社 社外取締役就任（現任） 2015年10月 独立行政法人北方領土問題対策協会 監事（非常勤）就任（現任） 2021年８月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 加山 宏 | 1954年４月19日生 | 1982年７月 東京中小企業家同友会 入社 1986年２月 鈴木電興株式会社（現スズデン株式会社）入社 1999年６月 同社 取締役就任 2008年６月 同社 常勤監査役就任 2014年７月 当社常勤監査役就任（現任） |
(注)４ | 15,000 |
| 監査役 | 藤田 裕二 | 1962年５月24日生 | 1987年４月 東京国税局入局 1992年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月 公認会計士登録 1999年１月 藤田公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2004年３月 アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）設立 社員就任 2014年８月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 南出 浩一 | 1973年７月28日生 | 1999年10月 中央監査法人入社 2005年３月 公認会計士登録 2005年７月 能登屋会計事務所入所 2006年４月 南出公認会計士事務所設立所長就任（現任） 2006年５月 株式会社ループス・コミュニケーションズ入社 2008年６月 アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）入社 2013年６月 Mipox株式会社社外監査役就任（現任） 2014年８月 当社監査役就任(現任） 2014年11月 やまと監査法人設立 代表社員就任(現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 1,770,000 |
（注）１．取締役菅野 雅之及び鳥山 亜弓は、社外取締役であります。
２．監査役加山 宏及び藤田 裕二並びに南出 浩一は、社外監査役であります。
３．2021年８月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年２月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下の通りであります。
| 氏名 | 役職名 |
| 高橋 亮人 | 執行役員 兼 システムソリューション部長 |
| 水野 謙 | 執行役員 兼 基盤開発部長 |
| 清水 浩晃 | 執行役員 兼 ビジネスディベロップメント部長 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
社外取締役の菅野雅之は株式会社東芝においてＩＴ系部門責任者や子会社の社長を歴任し豊富な知識、経験を有し、また、ＩＴ系の技術に関する造詣も深く、専門的・客観的な見地から当社の経営監視を期待できるものと判断したことから、当社取締役として選任しております。
社外取締役の鳥山亜弓氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、長年にわたる実務経験から企業法務に関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。
社外監査役の加山宏はスズデン株式会社において常勤監査役を経験しており、当社の経営管理体制の一層の充実に寄与することが期待されると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の藤田裕二は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は藤田公認会計士事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役の南出浩一は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は南出公認会計士事務所の所長、やまと監査法人の代表社員でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。
内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。
これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、監査役藤田裕二及び監査役南出浩一は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 加山 宏 | 13回 | 13回 |
| 藤田 裕二 | 13回 | 13回 |
| 南出 浩一 | 13回 | 13回 |
監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。
監査役会は事業経営の有効性・適正性・効率性等の観点からの事業計画の進捗、取締役の職務遂行の適正性、経営判断原則を守った経営、コンプライアンス・リスク管理意識の高揚と不祥事の防止、適切な情報開示と説明責任について主な検討事項といたしました。また、常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席、重要な決裁書類等の閲覧、社外取締役との連携、部門往査等を行い、常勤者として職務遂行上知りえた情報を非常勤監査役と共有いたしました。
② 内部監査の状況
当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者４名(内部監査責任者１名、担当者３名)を設置しております。
内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 大兼 宏章
指定有限責任社員・業務執行社員 丸田 力也
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ７名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 16,300 | 1,500 | 18,500 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度において太陽有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の個人別の内容にかかる決定方針は、2021年2月17日開催の取締役会にて決議し、2021年7月21日開催の取締役会において改定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認するとともに、個々の取締役の具体的な報酬額の相当性について審議しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬を固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、在任中に定期的に支払う月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
イ）固定報酬と業績連動報酬の割合の決定
固定報酬と業績連動報酬の割合を、概ね９：１程度とします。固定報酬は毎月定期同額報酬として支給し、業績連動報酬は賞与として年1回、7月10日に支給するものとします。
ロ）標準的な業績連動報酬額及び業績指標の決定
標準的な業績連動報酬の額を11,000,000円とする。業績連動報酬は業績指標に基づいて変動するものとします。業績指標については以下のとおりとし、それぞれ、業務執行の成果、資本の有効活用度を測定するために選定いたしました。なお、当該指標を選択した理由は、一過性の特別損益の影響を受けない経営活動全般の利益を表していることからモチベーション効果が高いこと及び経営の効率性を計る尺度として有効であると判断したためであります。
・営業利益率：業務執行の成果を測定する指標。
・ＲＯＩＣ：資本の有効活用度を測定する指標。
ハ）業績連動報酬の計算方法
各指標のウェイト付は、営業利益率７、ＲＯＩＣ３の割合でウェイト付けを行うものとし、各指標の実績に対するポイントの設定を、以下のとおりとします
＜営業利益＞
| 利益率 | マイナス | 0% | 2% | 4% | 6% | 8% | 10% | 12% | 14% | 16% | 18% | 20% | |
| 係数 | 0 | 0.5 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | 1 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.4 | 1.5 |
＜ROIC＞
| 利益率 | マイナス | 0% | 2% | 4% | 6% | 8% | 10% | 12% | 14% | 16% | 18% | 20% | |
| 係数 | 0 | 0.5 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | 1 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.4 | 1.5 |
※1 当社は営業利益10%を正常値と考えているためこれを標準とします。
※2 ROICの業界（情報通信）平均が約10%のため、これを標準とします。
※3 指標がマイナスの場合または予算未達の場合は支給しません。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定します。
報酬等の種類ごとの比率は、原則として基本報酬：業績連動報酬を９：１とし、業績の達成度合いに応じて取締役会で決定します。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針
個人別の報酬額については、取締役会において決議します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
101,511 | 101,511 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 17,900 | 17,900 | － | － | 5 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である株式として、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社は取引先との関係強化を目的として、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、他社の株式を保有することがあります。保有する株式については、年に一度、投資先の業績状況などを確認し投資の経済合理性を判断するとともに、投資先との関係性等から保有目的が適切であることを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 9,996 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 9,996 | 拡大する越境EC市場における事業機会の創出及び協業関係の構築を目的とした出資 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 686,552 | 376,041 |
| 電子記録債権 | 2,874 | 7,689 |
| 売掛金 | 356,074 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | 465,775 |
| 仕掛品 | ※１ 25,087 | ※１ 28,171 |
| 貯蔵品 | 126 | 73 |
| 前払費用 | 45,812 | 77,947 |
| 未収還付法人税等 | － | 14,506 |
| その他 | 1,144 | 1,178 |
| 流動資産合計 | 1,117,671 | 971,384 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 28,842 | 28,842 |
| 減価償却累計額 | △10,638 | △12,784 |
| 建物（純額） | 18,204 | 16,057 |
| 工具、器具及び備品 | 53,933 | 64,437 |
| 減価償却累計額 | △41,316 | △53,232 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 12,616 | 11,205 |
| リース資産 | 6,915 | 1,014 |
| 減価償却累計額 | △6,915 | △1,014 |
| リース資産（純額） | － | － |
| 有形固定資産合計 | 30,820 | 27,263 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 104,455 | 205,756 |
| ソフトウエア仮勘定 | 99,522 | 206,141 |
| 無形固定資産合計 | 203,978 | 411,897 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 9,996 |
| 敷金 | 76,968 | 76,968 |
| 長期前払費用 | 45 | － |
| 繰延税金資産 | 12,558 | 136 |
| その他 | 8,889 | 4,889 |
| 貸倒引当金 | △2,889 | △2,889 |
| 投資その他の資産合計 | 95,571 | 89,100 |
| 固定資産合計 | 330,370 | 528,261 |
| 資産合計 | 1,448,042 | 1,499,646 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 33,380 | 61,734 |
| 短期借入金 | ※２ 100,000 | ※２ 150,000 |
| 未払金 | 69,457 | 98,048 |
| 未払費用 | 157,496 | 134,427 |
| 未払法人税等 | 53,597 | － |
| 未払消費税等 | 35,942 | 4,471 |
| 前受金 | 24,029 | 21,613 |
| 預り金 | 5,477 | 6,096 |
| その他 | 880 | － |
| 流動負債合計 | 480,261 | 476,392 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 14,866 | 14,866 |
| 固定負債合計 | 14,866 | 14,866 |
| 負債合計 | 495,128 | 491,258 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 392,929 | 393,583 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 276,529 | 277,183 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 648 | 648 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 282,807 | 336,973 |
| 利益剰余金合計 | 283,455 | 337,621 |
| 株主資本合計 | 952,914 | 1,008,388 |
| 純資産合計 | 952,914 | 1,008,388 |
| 負債純資産合計 | 1,448,042 | 1,499,646 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
当事業年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
|
| 売上高 | 2,170,319 | ※１ 2,283,193 |
| 売上原価 | ※２ 1,262,420 | ※２ 1,476,945 |
| 売上総利益 | 907,898 | 806,247 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 119,421 | 119,411 |
| 給料及び手当 | 268,144 | 265,527 |
| 減価償却費 | 4,408 | 4,263 |
| 貸倒引当金繰入額 | △235 | － |
| その他 | 307,610 | 380,624 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※３ 699,348 | ※３ 769,826 |
| 営業利益 | 208,550 | 36,420 |
| 営業外収益 | ||
| 受取保険金 | 3,111 | － |
| 助成金収入 | 1,361 | 600 |
| その他 | 22 | 5 |
| 営業外収益合計 | 4,496 | 605 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,565 | 1,319 |
| 損害賠償金 | － | 1,188 |
| 上場関連費用 | 16,090 | － |
| その他 | 665 | 168 |
| 営業外費用合計 | 19,320 | 2,676 |
| 経常利益 | 193,726 | 34,349 |
| 特別損失 | ||
| 会員権評価損 | － | 4,000 |
| 特別損失合計 | － | 4,000 |
| 税引前当期純利益 | 193,726 | 30,349 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 70,958 | 12,853 |
| 法人税等調整額 | △8,258 | △2,609 |
| 法人税等合計 | 62,700 | 10,244 |
| 当期純利益 | 131,025 | 20,105 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 760,089 | 52.4 | 961,301 | 52.9 | |
| Ⅱ外注費 | 268,221 | 18.5 | 249,712 | 13.7 | |
| Ⅲ経費 | ※１ | 421,843 | 29.1 | 605,623 | 33.3 |
| 当期総製造費用 | 1,450,154 | 100.0 | 1,816,637 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 20,179 | 7,609 | |||
| 合計 | 1,470,333 | 1,824,246 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 25,087 | 28,171 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,445,246 | 1,796,074 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 182,825 | 319,128 | ||
| 当期売上原価 | 1,262,420 | 1,476,945 |
原価計算の方法
当社の原価計算はプロジェクト別の個別原価計算によっております。なお、当事業年度の期首仕掛品棚卸高については、収益認識基準に関する会計基準の適用に伴う仕掛品調整後の数値となっております。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
| サーバー費（千円） | 232,109 | 324,117 |
| 地代家賃（千円） | 61,240 | 60,599 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
| ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定（千円） | 111,815 | 254,384 |
| その他（千円） | 71,009 | 64,744 |
| 合計（千円） | 182,825 | 319,128 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 利益 準備金 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 116,400 | － | 648 | 151,781 | 152,429 | 268,829 | 268,829 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 116,400 | － | 648 | 151,781 | 152,429 | 268,829 | 268,829 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 269,773 | 269,773 | － | － | － | 539,546 | 539,546 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,756 | 6,756 | － | － | － | 13,512 | 13,512 |
| 当期純利益 | － | － | － | 131,025 | 131,025 | 131,025 | 131,025 |
| 当期変動額合計 | 276,529 | 276,529 | － | 131,025 | 131,025 | 684,084 | 684,084 |
| 当期末残高 | 392,929 | 276,529 | 648 | 282,807 | 283,455 | 952,914 | 952,914 |
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 利益 準備金 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 392,929 | 276,529 | 648 | 282,807 | 283,455 | 952,914 | 952,914 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | 34,060 | 34,060 | 34,060 | 34,060 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 392,929 | 276,529 | 648 | 316,867 | 317,515 | 986,974 | 986,974 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | － | － |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 654 | 654 | － | － | － | 1,308 | 1,308 |
| 当期純利益 | － | － | － | 20,105 | 20,105 | 20,105 | 20,105 |
| 当期変動額合計 | 654 | 654 | － | 20,105 | 20,105 | 21,413 | 21,413 |
| 当期末残高 | 393,583 | 277,183 | 648 | 336,973 | 337,621 | 1,008,388 | 1,008,388 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日) |
当事業年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 193,726 | 30,349 |
| 減価償却費 | 43,989 | 60,526 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △235 | － |
| 受取利息 | △3 | △5 |
| 支払利息 | 2,565 | 1,319 |
| 上場関連費用 | 16,090 | － |
| 会員権評価損 | － | 4,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △80,863 | △1,607 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,907 | △20,562 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 25,473 | △11,328 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 20,510 | 30,411 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 46,664 | △23,096 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 3,784 | △2,416 |
| その他 | △12,909 | △72,706 |
| 小計 | 253,883 | △5,114 |
| 利息の受取額 | 3 | 5 |
| 利息の支払額 | △2,668 | △1,292 |
| 法人税等の支払額 | △72,049 | △78,710 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 179,170 | △85,112 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,716 | △12,325 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △111,815 | △254,384 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △9,996 |
| その他の支出 | △6,605 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △127,137 | △276,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △150,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △26,076 | － |
| 株式の発行による収入 | 539,546 | － |
| 上場関連費用の支出 | △16,090 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 13,512 | 1,308 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 360,892 | 51,308 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 412,925 | △310,510 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 273,627 | 686,552 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 686,552 | ※ 376,041 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．重要な資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(2) 棚卸資産
仕掛品及び貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～６年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
(1) 企業の主要な事業における主な履行義務の内容
主に、自社開発のクラウドコマースプラットフォームに関するシステム受託開発及びシステム運用保守サービスを行っております。
(2) 企業が当該履行義務を充足する通常の時点
システム受注開発売上について、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。また、一時点で充足される履行義務は役務提供完了または開発完了時に収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
|
| 繰延税金負債との相殺前の繰延税金資産 | 15,565 | 2,785 |
| 繰延税金負債との相殺後の繰延税金資産 | 12,558 | 136 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績等に基づいており、経営環境の変化や税制の変更等によって、課税所得の見積りの変更が必要になる場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
２．履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
売上高 478,354千円
契約資産 113,043千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、システム受託開発売上について、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。
システム受託開発においては、案件ごとに顧客要望によって仕様が様々であることから、画一的な判断を行うことが困難であり、また、過去の経験等の判断を要する面もあり、履行義務の充足に係る進捗度の見積りには一定の仮定が伴います。
システム受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の見積りについては、当初予見できなかった事象の発生等により、当初見積りに変動が生じる場合があることから、翌事業年度の財務諸表において認識する収益の金額に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、システム受託開発売上について、当事業年度の期首より期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、社内で実施したカスタマイズ作業については、見積総工数に対する実際工数の割合、またアウトソースパートナーへ委託したカスタマイズ作業については、開発を委託した機能のうち、完成した機能の割合により算出しています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より、「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、利益剰余金の当期首残高は、34,060千円増加しております。また、当事業年度の売上高が122千円、売上原価が4,537千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ4,415千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」の注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
１．概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
２．適用予定日
2023年５月期の期首より適用予定です。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
当社は新型コロナウイルス感染症の蔓延が継続している中、従業員及び顧客の安全を確保する必要があると考え在宅勤務、リモートによる営業活動等を推進し、事業活動を維持継続して参りました。
当事業年度の財務諸表作成にあたり、新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐々に経済・社会活動が回復するものと仮定し、想定しうる影響を会計上の見積り及び仮定の設定において検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の新型コロナウイルス感染症の収束状況によっては、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 損失の発生が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。受注損失引当金に対応する仕掛品の額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 仕掛品に係るもの | 672千円 | 3,752千円 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 借入実行残高 |
290,000千円 100,000 |
290,000千円 150,000 |
| 差引額 | 190,000 | 140,000 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）」１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| △230千円 | 3,079千円 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
| 12,402千円 | 15,539千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 3,220,000 | 771,500 | － | 3,991,500 |
| 合計 | 3,220,000 | 771,500 | － | 3,991,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加771,500株は、公募増資による増加466,000株、第三者割当増資による増加144,900株、新株予約権の行使による増加160,600株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 3,991,500 | 14,600 | － | 4,006,100 |
| 合計 | 3,991,500 | 14,600 | － | 4,006,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加14,600株は、新株予約権の行使による増加14,600株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 686,552千円 | 376,041千円 |
| 現金及び現金同等物 | 686,552 | 376,041 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産・・・本社事務所の複合機であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借り入れによる方針であります。当社はデリバティブ取引を行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、事務所の賃貸契約における保証金であります。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は運転資金の確保等を目的として調達したものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、請求担当部門が取引先の状況を常にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社の経理部門において適時に資金繰計画を作成・変更し、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金は現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また電子記録債権、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）敷金 | 76,968 | 76,131 | △836 |
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1) 敷金 | 76,968 | 74,484 | △2,483 |
（注）１．市場価格のない株式等
これらについては、上表には記載しておりません。
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 9,996千円 |
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金及び預金 | 686,552 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 2,874 | － | － | － |
| 売掛金 | 356,074 | － | － | － |
| 敷金 | － | 76,968 | － | － |
| 合計 | 1,045,501 | 76,968 | － | － |
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金及び預金 | 376,041 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 7,689 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 465,775 | － | － | － |
| 敷金 | － | 76,968 | － | － |
| 合計 | 849,506 | 76,968 | － | － |
（注）３．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません
② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 76,968 | － | 76,968 |
（注）時価の算出に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金
敷金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2015年 第１回新株予約権 |
2015年 第２回新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役２名 従業員48名 |
従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式252,900株 | 普通株式14,300株 |
| 付与日 | 2015年４月２日 | 2015年10月13日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2017年４月２日 至2025年３月17日 |
自2017年10月13日 至2025年９月27日 |
| 2016年 第３回新株予約権 |
2017年 第４回新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員14名 | 従業員20名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式16,400株 | 普通株式16,000株 |
| 付与日 | 2016年８月19日 | 2017年８月18日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2018年８月20日 至2026年８月16日 |
自2019年８月16日 至2027年８月15日 |
| 2018年 第５回新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式9,100株 |
| 付与日 | 2018年８月22日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2020年８月22日 至2028年８月21日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2020年３月16日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使条件に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2015年 第１回新株予約権 |
2015年 第２回新株予約権 |
||
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 25,000 | 3,900 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 11,100 | 1,300 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 13,900 | 2,600 |
| 2016年 第３回新株予約権 |
2017年 第４回新株予約権 |
||
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 5,300 | 11,200 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | 800 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 5,300 | 10,400 |
| 2018年 第５回新株予約権 |
||
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | － |
| 前事業年度末 | 5,600 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 1,400 | |
| 失効 | 700 | |
| 未行使残 | 3,500 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2015年 第１回新株予約権 |
2015年 第２回新株予約権 |
|
| 権利行使価格 （円） | 80 | 120 |
| 行使時平均株価 （円） | 641 | 641 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
| 2016年 第３回新株予約権 |
2017年 第４回新株予約権 |
|
| 権利行使価格 （円） | 120 | 120 |
| 行使時平均株価 （円） | － | 641 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
| 2018年 第５回新株予約権 |
|
| 権利行使価格 （円） | 120 |
| 行使時平均株価 （円） | 641 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
（注） 株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及び類似業種比準方式の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 32,293千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
8,050千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 884千円 | 884千円 | |
| 資産除去債務 | 4,552 | 4,552 | |
| 受注損失引当金 | 205 | 1,148 | |
| 会員権評価損 | － | 1,224 | |
| 未払賞与 | 8,953 | － | |
| 未払事業税 | 4,832 | 1,636 | |
| その他 | 4,620 | 3,046 | |
| 繰延税金資産小計 | 24,049 | 12,494 | |
| 評価性引当額 | △8,483 | △9,708 | |
| 繰延税金資産合計 | 15,565 | 2,785 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △3,008 | △2,650 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,008 | △2,650 | |
| 繰延税金資産の純額 | 12,558 | 136 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年５月31日） |
当事業年度 （2022年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.27 | 1.21 | |
| 住民税均等割 | 0.27 | 1.75 | |
| 未払賞与 | 1.26 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △0.02 | 1.24 | |
| その他 | △0.04 | △1.06 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.37 | 33.75 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 14,866千円 | 14,866千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 期末残高 | 14,866 | 14,866 |
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
（単位：千円）
| 売上高 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,804,838 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 478,354 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,283,193 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,283,193 |
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、第５ 経理の状況 注記事項 （重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。
(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 358,948 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 360,421 |
| 契約資産（期首残高） | 112,908 |
| 契約資産（期末残高） | 113,043 |
| 契約負債（期首残高） | 24,029 |
| 契約負債（期末残高） | 21,613 |
契約資産は、主にシステム受託開発における、進捗度に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。契約負債は、主にシステム受託開発及び保守サービスにおける顧客から受領した前受金であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な契約はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、クラウドコマースプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| システム受託開発 | システム運用保守 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 919,205 | 1,203,486 | 47,628 | 2,170,319 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| システム受託開発 | システム運用保守 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 871,899 | 1,355,931 | 55,362 | 2,283,193 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 238円74銭 | 251円71銭 |
| １株当たり当期純利益 | 34円64銭 | 5円03銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 34円19銭 | 4円99銭 |
（注）１．当社は、2020年８月25日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たりの当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年６月１日 至 2021年５月31日） |
当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|---|
| (１)１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 131,025 | 20,105 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 131,025 | 20,105 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,782,908 | 3,995,150 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 49,589 | 32,667 |
| （うち新株予約権（株）） | 49,589 | 32,667 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
３．（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額が1.10円減少し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は1.11円減少しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 28,842 | － | － | 28,842 | 12,784 | 2,146 | 16,057 |
| 工具、器具及び備品 | 53,933 | 10,504 | － | 64,437 | 53,232 | 11,915 | 11,205 |
| リース資産 | 6,915 | － | 5,901 | 1,014 | 1,014 | － | － |
| 有形固定資産計 | 89,691 | 10,504 | 5,901 | 94,294 | 67,030 | 14,061 | 27,263 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 199,584 | 147,765 | － | 347,349 | 141,593 | 46,465 | 205,756 |
| ソフトウエア仮勘定 | 99,522 | 254,384 | 147,765 | 206,141 | － | － | 206,141 |
| 無形固定資産計 | 299,106 | 402,150 | 147,765 | 553,491 | 141,593 | 46,465 | 411,897 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 10,504千円 主にノートパソコンの取得によるものであります。
ソフトウエア 147,765千円 クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能改良の完了によるものであります。
ソフトウエア仮勘定 254,384千円 クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能改良によるものであります。
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 147,765千円 クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に対する機能改良の完了によるものであります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | 150,000 | 0.94 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 100,000 | 150,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | － | － | － | － | － |
| 貸倒引当金（固定） | 2,889 | － | － | － | 2,889 |
| 受注損失引当金 | 672 | 3,752 | 672 | － | 3,752 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 456 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 375,585 |
| 小計 | 376,041 |
| 合計 | 376,041 |
ロ．電子記録債権
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社西松屋チェーン | 5,631 |
| 株式会社ＡＤＫマーケティング・ソリューションズ | 2,057 |
| 合計 | 7,689 |
ハ．売掛金及び契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 住友ゴム工業株式会社 | 46,199 |
| 株式会社アイル | 25,259 |
| 株式会社デイトナ・インターナショナル | 23,541 |
| 株式会社京阪百貨店 | 22,920 |
| ソフトバンク株式会社 | 18,523 |
| その他 | 329,330 |
| 合計 | 465,775 |
売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
356,074
2,781,035
2,671,334
465,775
85.2
54
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 受託開発仕掛品 | 28,171 |
| 合計 | 28,171 |
ホ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| 切手、印紙 | 73 |
| 合計 | 73 |
② 固定資産
ヘ．敷金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 三井不動産株式会社 | 70,541 |
| 三和レーベン株式会社 | 5,198 |
| その他 | 1,229 |
| 合計 | 76,968 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ケーエスジャパン | 19,804 |
| FORSQUARE株式会社 | 14,493 |
| ヴァイタル・インフォメーション株式会社 | 10,185 |
| その他 | 17,250 |
| 合計 | 61,734 |
ロ．未払費用
| 区分 | 金額（千円） |
| 給与及び役員報酬 | 81,991 |
| 株式会社ラクスパートナーズ | 9,738 |
| 法定福利費 | 9,492 |
| その他 | 33,205 |
| 合計 | 134,427 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 498,835 | 1,057,996 | 1,696,746 | 2,283,193 |
| 税引前四半期（当期）純利益又は純損失（△）（千円） | △34,250 | △35,430 | 38,761 | 30,349 |
| 四半期（当期）純利益又は純損失（△）（円） | △24,151 | △25,161 | 24,315 | 20,105 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益又は純損失（△）（円） | △6.05 | △6.30 | 6.09 | 5.03 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
| 1株当たり四半期純利益又は純損失（△）（円） | △6.05 | △0.25 | 12.40 | △1.05 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告により行うこととしております。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.interfactory.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度第18期（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）2021年８月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年８月27日関東財務局長に提出
(3) 臨時報告書
2021年８月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づく臨時報告書であります。
(4）四半期報告書及び確認書
第19期第１四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）2021年10月14日関東財務局長に提出
第19期第２四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月13日関東財務局長に提出
第19期第３四半期（自 2021年12月１日 至 2022年２月28日）2022年４月13日関東財務局長に提出
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221221092514
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。