1.8 IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE

Intereuropa, d. d., je javna delniška družba – subjekt javnega interesa z dvotirnim sistemom upravljanja. Upravljanje družbe temelji na zakonodaji Republike Slovenije, statutu, internih aktih in Politiki upravljanja družbe Intereuropa, d. d. Statut in drugi ključni dokumenti upravljanja so dostopni na spletni strani družbe www.intereuropa.si, in sicer na podstrani Za vlagatelje, v rubriki Upravljanje družbe. Glavne usmeritve korporacijskega upravljanja so pregledno delovanje, jasna delitev odgovornosti in nalog med organi, stalna skrb za neodvisnost, lojalnost članov organov vodenja in nadzora ter neprestano spremljanje in uvajanje izboljšav za povečanje učinkovitosti upravljanja.

Družba je leta 2022 za svoj referenčni kodeks uporabljala slovenski Kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga v prenovljeni obliki decembra 2021 sprejeli Ljubljanska borza, d.d. in Združenje nadzornikov Slovenije.

1.8.1 SKUPŠČINA DELNIČARJEV

Osnovni kapital družbe je razdeljen na 16.830.838 navadnih kosovnih delnic in 10.657.965 prednostnih kosovnih delnic. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoči znesek v osnovnem kapitalu družbe. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu družbe se določa glede na število izdanih kosovnih delnic. Kosovne delnice so nedeljive.

Navadne kosovne delnice dajejo imetnikom:

pravico do udeležbe pri upravljanju družbe (glasovalno pravico),
pravico do dela dobička in
pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Prednostne kosovne delnice dajejo imetnikom:

pravico do udeležbe pri dobičku in
pravico do sorazmernega dela preostalega dela premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Prednostne delnice dajejo imetnikom prednost pri udeležbi pri dobičku družbe v znesku 0,01 (nič cela nič ena) evra (prednostni znesek) za delnico. Prednostni znesek se izplača poleg udeležbe pri dobičku, ki pripada imetnikom navadnih delnic, skladno s sklepom o uporabi bilančnega dobička.

1.8.1.1 Temelji delovanja in način sklica

Delničarji uresničujejo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe na skupščini delničarjev. Pristojnosti, odgovornosti in delovanje skupščine urejajo Zakon o gospodarskih družbah, statut družbe in poslovnik o delu skupščine, ki je objavljen na spletni strani družbe, in sicer na podstrani Za vlagatelje, v rubriki Upravljanje družbe.

Uprava družbe skliče skupščino na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali delničarjev. Redna letna skupščina je praviloma sklicana do konca junija vsakega leta. Družba pravočasno obvešča delničarje o sklicih skupščine z objavo sklica na spletni strani Ajpesa, na spletni strani družbe Intereuropa, d. d., in z objavo (SEOnet) na Ljubljanski borzi, d. d.

Gradivo za skupščino s predlogi sklepov za vse točke dnevnega reda je od dneva sklica do dneva zasedanja skupščine delničarjem na vpogled na sedežu družbe v Kopru, v sistemu SEOnet Ljubljanske borze in na spletnih straneh družbe, in sicer na podstrani Za vlagatelje. Predlogi sklepov vsebujejo tudi ustrezne utemeljitve, ki delničarjem zagotovijo dovolj informacij za skrbno odločanje.

Družba Intereuropa, d. d., spodbuja vse večje delničarje, naj javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja, zato v okviru sklica skupščine objavi tudi poziv večjim delničarjem, naj javnosti razkrijejo najmanj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih dejavnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Glavne pristojnosti skupščine so:

sprejetje letnega poročila,
odločanje o uporabi bilančnega dobička,
imenovanje in odpoklic članov nadzornega sveta,
odobravanje politike prejemkov organov vodenja in nadzora,
podelitev razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
odločanje o spremembah statuta,
odločanje o ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
odločanje o prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju ter
imenovanje zakonitega pooblaščenega revizorja.

Skupščina v večini primerov odloča z večino oddanih glasov. S tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala skupščina odloča v nekaterih najpomembnejših zadevah, kot so na primer:

sprememba statuta,
zmanjšanje ali povečanje osnovnega kapitala,
statusne spremembe družbe,
predčasen odpoklic članov nadzornega sveta in
drugi primeri, če tako določata zakon ali statut družbe.

1.8.1.2 Pogoji za udeležbo in komuniciranje z delničarji

Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice na skupščini imajo le delničarji, vpisani v delniško knjigo družbe, ki se vodi v centralnem registru pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, ter njihovi pooblaščenci ali zastopniki, ki udeležbo pisno prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Vsaka delnica daje delničarju en glas. Glasovalno pravico imajo samo delničarji, ki imajo v lasti navadne kosovne delnice. Delničarji, imetniki prednostnih delnic, nimajo glasovalnih pravic, razen če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan. Delničarji imetniki prednostnih delnic imajo glasovalno pravico, vse dokler se zaostanki ne izplačajo.

Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta v sklicu skupščine določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali pa so prisotni na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti. Statut pooblašča upravo družbe Intereuropa, d. d., da podrobneje uredi postopke glasovanja ali udeležbe na skupščini brez fizične prisotnosti, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.

Družba Intereuropa, d. d., spodbuja dejavno udeležbo čim večjega števila malih delničarjev na skupščini, zato ob objavi sklica skupščine poleg drugega gradiva objavi tudi vzorec prijave in pooblastila. Korporativna spletna stran vsebuje tudi podstran Za vlagatelje, na kateri so malim delničarjem in drugim vlagateljem poleg informacij o skupščini delničarjev na voljo tudi informacije o upravljanju družbe ter letna in medletna poročila.

Delničarji so s sprejetimi sklepi skupščine takoj po končanem zasedanju seznanjeni na spletnih straneh družbe in Ljubljanske borze – SEOnet.

1.8.1.3 Skupščine delničarjev v letu 2022

V letu 2022 sta bili sklicani dve skupščini. Na obeh so delničarji, imetniki prednostnih delnic, imeli glasovalno pravico skladno z drugim odstavkom 315. člena ZGD-1.

junija 2022 je bila sklicana 38. skupščina delničarjev. Ta skupščina je bila redna letna skupščina. Na njej so bili navzoči delničarji s 94,70-odstotnim deležem delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini obravnavali spodaj navedene točke in sprejeli naslednje pomembnejše sklepe:
Seznanili so se z Letnim poročilom skupine Intereuropa za leto 2021, z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi sestavljenega letnega poročila za leto 2021 ter s stališčem nadzornega sveta k poročilu o odnosih do povezanih družb za leto 2021.
Sprejeli so sklep, da bilančni dobiček v višini 13.606.814,64 evra ostane v celoti nerazporejen.
Odobrili so delo nadzornega sveta in uprave družbe v poslovnem letu 2021 ter obema podelili razrešnico za delo v letu 2021.
Za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 so za revizijo računovodskih izkazov družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa imenovali revizijsko družbo Mazars, d. o. o.
Seznanili so se in potrdili Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi Intereuropa, d. d.

Devetintrideseta skupščina je bila sklicana 7. novembra 2022. Navzoči so bili delničarji s 94,61-odstotnim deležem delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini obravnavali spodaj navedene točke in sprejeli naslednje pomembnejše sklepe:

Dopolnili in spremenili so dejavnosti družbe, vpisane v statutu.
Odpoklicali so predsednika nadzornega sveta Tomaža Kokota.

Sklepi skupščine so v celoti dostopni na spletni strani družbe www.intereuropa.si, in sicer na podstrani Za vlagatelje, v rubriki Skupščina.

1.8.2 NADZORNI SVET

1.8.2.1 Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Intereuropa, d. d., sestavlja šest članov, od katerih so štirje predstavniki delničarjev in dva predstavnika delavcev. Njihov mandat traja štiri leta z možnostjo vnovične izvolitve. Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, izvoli skupščina. Člane nadzornega sveta, predstavnike delavcev, izvoli svet delavcev družbe Intereuropa, d. d., o čemer se skupščina delničarjev le seznani. Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe in nadzorno funkcijo opravlja s polno odgovornostjo.

TABELA 7: SESTAVA NADZORNEGA SVETA IN KOMISIJ NADZORNEGA SVETA DRUŽBE INTEREUROPA, D. D., V POSLOVNEM LETU 2022

Ime in priimek	Funkcija	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije/mandata	Predstavnik kapitala/ zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS*	Spol	Državljanstvo	Letnica rojstva	Izobrazba
Tomaž Kokot	predsednik NS od 18. 6. 2021	31. 5. 2021	7. 11. 2022	predstavnik kapitala	15/17	M	slovensko	1988	magister ekonomskih in poslovnih ved
mag. Karmen Lebe Grajf	namestnica predsednika NS od 19. 11. 2021	18. 11. 2021	17. 11. 2025	predstavnica kapitala	19/19****	Ž	slovensko	1966	magistrica znanosti
Sebastijan Gostenčnik	član NS	18. 11. 2021	17. 11. 2025	predstavnik kapitala	18/19	M	slovensko	1974	univ. dipl. ekon.
Gregor Korene	član NS	18. 11. 2021	17. 11. 2025	predstavnik kapitala	19/19****	M	slovensko	1982	univ. dipl. inž. tehn. prometa, magister
Tjaša Benčina	članica NS	20. 11. 2021	19. 11. 2025	predstavnica zaposlenih	18/19	Ž	slovensko	1968	ekonomistka
Zlatka Čretnik	članica NS	20. 11. 2021	19. 11. 2025	predstavnica zaposlenih	19/19****	Ž	slovensko	1968	diplomirana ekonomistka (VS)

Ime in priimek	Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA/NE)	Obstoj nasprotja interesa v poslovnem letu (DA / NE)	Članstvo v organih nadzora drugih družb	komisija za prejemke,…) (revizijska, kadrovska, Članstvo v komisijah	predsednik/član	revizijske komisije glede na Udeležba na sejah skupno število sej komisij**	Skupno število sej komisij*** komisije za imenovanja in prejemke glede na Udeležba na sejah
Tomaž Kokot	korporativno upravljanje	ne	ne	član NS družbe Borzen, d. o. o., do 3. 6. 2022; član NS Športne loterije, d. d.	/	/	/	/
mag. Karmen Lebe Grajf	logistika, nabava in nepremičnine	ne	ne	/	članica revizijske komisije od 19. 11. 2021	članica	10/10****	/
Sebastijan Gostenčnik	finance in računovodstvo	ne	ne	/	predsednik revizijske komisije, član komisije za imenovanja in prejemke vse od 19. 11. 2021	predsednik RK in član KIP	10/10****	1/1****
Gregor Korene	logistika, tehnologija, promet	ne	ne		predsednik komisije za imenovanja in prejemke od 19. 11. 2021	predsednik KIP	/	1/1****
Tjaša Benčina	področji financ in logistike	da	ne	članica nadzornega odbora Mestne občine Koper	članica komisije za imenovanja in prejemke	članica	/	1/1****
Zlatka Čretnik	področji financ in logistike	da	ne	/	članica revizijske komisije	članica	9/10	/

* Skupno število sej nadzornega sveta leta 2022 je bilo 19.

** Skupno število sej revizijske komisije nadzornega sveta je bilo 10.

*** Skupno število sej komisije za imenovanja in prejemke nadzornega sveta je bilo 1.

**** Prisotni na vseh sejah v času trajanja mandata.

TABELA 8: ZUNANJA ČLANICA REVIZIJSKE KOMISIJE NADZORNEGA SVETA DRUŽBE INTEREUROPA, D. D., V POSLOVNEM LETU 2022

Leta 2022 sta delovali dve komisiji nadzornega sveta, in sicer revizijska komisija ter komisija za imenovanja in prejemke.

1.8.2.2 Delovanje nadzornega sveta v poslovnem letu 2022

Delo članov nadzornega sveta in delo članov komisij nadzornega sveta je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Predlogi komisij nadzornega sveta so predstavljali kvalitetno vsebinsko podporo nadzornemu svetu pri sprejemanju ustreznih sklepov. Nadzorni svet je zainteresirane javnosti sproti obveščal o pomembnejših odločitvah.

Gradivo, ki je predstavljalo podlago za izvedbo sej in sprejetje ustreznih odločitev, je bilo na voljo pravočasno, skladno s poslovnikom o delu nadzornega sveta in poslovnikom o delu revizijske komisije. Poročila, ki jih je za potrebe delovanja nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta pripravljala uprava družbe, so bila ustrezna za kakovostno presojo informacij ter izpolnjevanje zakonsko in statutarno določenih obveznosti članov nadzornega sveta.

Sodelovanje z upravo je bilo ustrezno, skladno z zakonodajo in dobro prakso. Nadzorni svet je po svojem najboljšem vedenju in z dolžno skrbnostjo od uprave zahteval potrebna pojasnila, nujna za oceno položaja družbe in skupine Intereuropa.

Nadzorni svet se je sestal na devetnajstih sejah, od katerih je bilo osem dopisnih. Vsi člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej. Člani nadzornega sveta so se na obravnavane teme ustrezno pripravili, podajali konstruktivne predloge in na podlagi strokovno pripravljenih pisnih in ustnih informacij, ki so jih prejeli od uprave družbe, odgovorno sprejemali odločitve skladno s poslovnikom, akti družbe in zakonskimi pooblastili. Nadzorni svet in uprava sta svoja prizadevanja usmerjala v določanje in nadzor strategije razvoja, letnega načrta poslovanja in obvladovanje tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost družbe in skupine Intereuropa.

V nadaljevanju so navedene pomembnejše vsebine, ki jih je nadzorni svet obravnaval v letu 2022:

Četrtletno je obravnaval in potrjeval medletna poročila o tekočem poslovanju skupine Intereuropa in njenih posameznih družb ter spremljal skladnost poročil s sprejetimi poslovnimi in strateškimi načrti.
Četrtletno se je seznanjal s poročilom o poslovanju družbe in skupine Intereuropa, poročilom o prodajnih rezultatih, poročilom o terjatvah iz poslovanja, poročilom o upravljanju s tveganji, poročilom o prodaji nepremičnin in s pregledom dobaviteljev/izvajalcev intelektualnih storitev v družbah skupine Intereuropa.
Četrtletno je spremljal izvajanje strateških projektov skupine Intereuropa.
Redno se je seznanjal s poročili o izvajanju storitev s področja notranje revizije in podal soglasje k načrtu izvajanja storitev s področja notranje revizije za leti 2022 in 2023.
Sprejel je revidirano letno poročilo skupine Intereuropa in družbe Intereuropa d.d. za leto 2021 s poročilom revizijske družbe Ernst & Young d.o.o. in se predhodno seznanil z ugotovitvami opravljene revizije.
Opredelil se je do izjave o upravljanju in o nefinančnem poslovanju po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1).
Skupaj z upravo je pripravil dnevni red in predloge sklepov z utemeljitvami za 38. skupščino delničarjev družbe Intereuropa d.d., izvedeno 28. junija 2022.
Seznanil se je in soglašal s predlogom sklica 39. skupščine delničarjev družbe Intereuropa d.d., ki je bila izvedena 7. novembra 2022.
Sprejel je poslovno-finančni načrt skupine Intereuropa za leto 2023 s projekcijami za leti 2024 in 2025.
Potrdil je sklenitev Pogodbe o revidiranju letnih računovodskih izkazov skupine in družbe Intereuropa za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 z revizijsko družbo Mazars d.o.o.
Seznanil se je s poročilom Sveta delavcev družbe Intereuropa d.d., vezano na sodelovanje zaposlenih pri upravljanju.
Letno in polletno se je seznanil s poročilom o korporativni integriteti.
Redno je obravnaval poročila revizijske komisije in komisije za imenovanja in prejemke.
Seznanil se je s prenovljenim poslovnikom o delu uprave.
Obravnaval je in podajal soglasje k izvedbi posameznih pravnih poslov večje vrednosti.
Potrdil je pogodb o zaposlitvi s članico uprave delavsko direktorico, go. Blanko Česnik Wolf.
Spremljal je in se dejavno vključil v integracijske procese družb Intereuropa d.d. in Pošta Slovenije d.o.o., ki zahtevajo veliko dodatno angažiranost uprave in nadzornega sveta.
Seznanjal se je z drugimi informacijami v zvezi s skupino in družbo Intereuropa.
Potrdil je finančni koledar objav za leto 2023, v katerem so načrtovane pomembnejše javne objave, in sprejel načrt svojega delovanja s predvidenimi vsebinami sej za leto 2023.

Delovanje nadzornega sveta je bilo skladno z določbami relevantne zakonodaje, statutom družbe, Poslovnikom o delu nadzornega sveta, Politiko upravljanja družbe Intereuropa d.d. in ostalimi internimi akti družbe, kakor tudi s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: kodeks). Vsi člani nadzornega sveta so podali izjave glede odvisnosti ali neodvisnosti skladno z določili kodeksa. Družba izjave članov nadzornega sveta objavi na svoji spletni strani. Vsi člani nadzornega sveta, tudi tisti, ki so razkrili odvisnost od večinskega delničarja, so pri delovanju in odločanju upoštevali zgolj interese in cilje družbe, ki so jim podredili morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb, uprave, delničarjev ali drugih javnosti. Člani nadzornega sveta so usposobljeni, imajo ustrezne kompetence, raznoliko znanje in izkušnje glede na okvire in zahteve, v katerih družba deluje. Nadzorni svet meni, da njegova sestava in velikost omogočata učinkovito razpravo in sprejemanje kakovostnih odločitev na podlagi raznovrstnih izkušenj članov.

Prejemki članov nadzornega sveta in njegovih komisij so razkriti v računovodskem delu letnega poročila družbe Intereuropa d.d., v pojasnilu št. 31: Druga pojasnila. Drugi stroški delovanja nadzornega sveta in komisij se nanašajo na stroške zavarovanja odgovornosti članov nadzornega sveta, stroške članarin za članstvo v Združenju nadzornikov Slovenije in stroške izobraževanj članov nadzornega sveta. Ti stroški so v letu 2022 znašali 22.363 evrov.

V okviru nadzornega sveta sta leta 2022 delovali dve komisiji, in sicer revizijska komisija in komisija za imenovanja in prejemke. Sestava komisij nadzornega sveta je podrobneje opisana v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta). Člani komisij so se na teme, obravnavane na posameznih sejah komisij, ustrezno pripravili in z dejavno udeležbo v razpravah ter s podanimi predlogi pozitivno prispevali k uresničevanju nalog iz pristojnosti nadzornega sveta. Delovanje komisij je pomembno pripomoglo k učinkovitemu delovanju nadzornega sveta.

Revizijska komisija nadzornega sveta družbe Intereuropa d.d. se je v letu 2022 sestala na desetih sejah. Člani revizijske komisije so se sej komisije redno udeleževali. Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili o delu revizijske komisije seznanjeni z vpogledom v zapisnike sej in gradiva za seje, ki so vsem članom nadzornega sveta dostopna preko zunanjega portala Intereurope d.d., namenjenega podpori in delovanju nadzornega sveta družbe. Poleg tega je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah revizijske komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta pri točki »Poročilo o delu revizijske komisije«. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije in sprejetim načrtom dela revizijske komisije.

Revizijska komisija se je redno seznanjala z obdobnimi in kvartalnimi poročili o poslovanju skupine in družbe Intereuropa, z ocenami medletnega poslovanja družbe in skupine Intereuropa, z medletnimi računovodskimi poročili, poročili o upravljanju s tveganji družbe in skupine Intereuropa, poročili o skladnosti in sistemu korporativne integritete ter poročili o postopkih zunanjega nadzora (inšpekcijski pregledi, pregledi nadzornih regulatornih organov ipd.). Posebno pozornost je revizijska komisija posvečala finančnim in računovodskim podatkom, likvidnosti, zadolževanju in izpolnjevanju zavez do bank.

V letu 2022 se je revizijska komisija seznanila z letnim poročilom o izvajanju storitev s področja notranje revizije za leto 2021 in njenim načrtom delovanja za leto 2022. Vse leto se je redno seznanjala s četrtletnimi poročili o izvajanju storitev s področja notranje revizije, s poročili o spremljanju uresničevanja priporočil notranje revizije, kakor tudi s poročili o spremljanju uresničevanja priporočil zunanjih revizorjev družb skupine Intereuropa.

Revizijska komisija je v letu 2022 redno obravnavala poročila o sklenjenih poslih z revizijskimi družbami in aktivno sodelovala v postopku izbora revizorja letnih računovodskih izkazov skupine in družbe Intereuropa za poslovna leta 2022, 2023 in 2024. Skladno s Smernicami v zvezi s postopki izbora in zagotavljanjem neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov družb skupine Intereuropa se postopek izbora zakonitega revizorja letnega poročila praviloma izvede vsaka 3 leta. Ker se je dosedanjemu zakonitemu revizorju iztekla tri letna pogodba, je revizijska komisija družbe Intereuropa skupaj s strokovnimi službami v letu 2022 pristopila k postopku izbora zakonitega revizorja za obdobje 2022 - 2024, ki je bil izveden s posredovanim povabilom več revizijskim družbam. Revizijska komisija družbe Intereuropa je sodelovala pri določitvi transparentnih pogojev in meril izbora. Po izvedbi usklajevanj, pogajanj in vrednotenj prejetih ponudb, kar vse je rezultiralo v Poročilu o rezultatih postopka za izbor revizorja, ki ga je pripravila Komisija za izvedbo postopka izbora revizorja, ki je tudi operativno vodila postopek, je revizijska komisija nadzornemu svetu družbe Intereuropa predlagala, da predlaga skupščini družbe, da za zakonitega revizorja letnega poročila družbe in skupine Intereuropa za obdobje 2022 - 2024 imenuje družbo Mazars d.o.o., ki je glede na v naprej postavljena merila dosegla najvišje število točk.

Revizijska komisija je v letu 2022 spremljala neodvisnost in kakovost dela zakonitega revizorja Ernst & Young d.o.o., ki je revidiral letno poročilo skupine in družbe Intereuropa za leto 2021, in neodvisnost novo imenovanega zakonitega revizorja Mazars d.o.o., ki bo revidiral letna poročila skupine in družbe Intereuropa v naslednjem triletnem obdobju. Neodvisnost zakonitega revizorja se v skladu s Smernicami v zvezi s postopki izbora in zagotavljanjem neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov družb skupine Intereuropa zagotavlja na način, da revizijska komisija družbe Intereuropa predhodno obravnava, presoja in odobrava vse pravne posle za nerevizijske storitve, ki bi jih družba iz skupine Intereuropa ali družba iz skupine Pošta Slovenije nameravala skleniti z zakonitim revizorjem družb skupine Intereuropa oziroma z družbo v njegovi mreži.

Revizijska komisija je v letu 2022 sodelovala pri določitvi ključnih področij revidiranja ter se seznanila s potekom in ključnimi ugotovitvami predrevizije/revizije računovodskih izkazov družbe in skupine Intereuropa za leto 2021. Pregledala je nerevidirano in revidirano Letno poročilo družbe in skupine Intereuropa za leto 2021 z revizijskim poročilom. Izdelala je poročilo o svojem delu v letu 2021 z oceno letnega poročila družbe in skupine Intereuropa za leto 2021. Seznanila se je z ugotovitvami in priporočili iz pisma poslovodstvu, ki ga je pripravila revizijska družba, in odzivi poslovodstva.

Revizijska komisija se je seznanila tudi s Poslovno-finančnim načrtom skupine Intereuropa za leto 2023 in projekcijami za leti 2024 in 2025.

Komisija za imenovanja in prejemke nadzornega sveta se je v letu 2022 sestala na eni seji, na kateri je obravnavala predlog pogodbe o zaposlitvi s članico uprave - delavsko direktorico, go. Blanko Česnik Wolf. Obravnavala je tudi predlog Politike prejemkov članov organov vodenja in nadzora v družbi Intereuropa d.d. ter izpolnjevanje pogojev za nagrajevanje uprave za poslovanje v letu 2021.

1.8.2.3 Revizijska komisija

Revizijska komisija je v poslovnem letu 2022 delovala v sestavi:

Sebastijan Gostenčnik, predsednik revizijske komisije;
mag. Karmen Lebe Grajf, namestnica predsednika revizijske komisije;
Zlatka Čretnik, članica komisije, ter
mag. Barbara Gorjup, neodvisna strokovnjakinja zunanja članica komisije.

Revizijska komisija je delovala v skladu s svojimi pristojnostmi in na načine, določene v ZGD-1, Politiki upravljanja družbe Intereuropa, d. d., ter poslovniku o delu revizijske komisije. Delovanje revizijske komisije je podrobneje predstavljeno v poročilu nadzornega sveta.

1.8.2.4 Komisija za imenovanja in prejemke

Komisija za imenovanja in prejemke je v poslovnem letu 2022 delovala v sestavi:

Gregor Korene, predsednik komisije,
Sebastijan Gostenčnik, član komisije, in
Tjaša Benčina, članica komisije.

Komisija za imenovanja in prejemke je leta 2022 obravnavala Politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora v družbi Intereuropa, d. d., ter druge vsebine, vezane na prejemke članov uprave. Njeno delovanje je podrobneje predstavljeno v poročilu nadzornega sveta.

1.8.2.5 Pristojnosti, način delovanja in nagrajevanje nadzornega sveta

Nadzorni svet deluje v okviru svojih pristojnosti in na načine, določene v ZGD-1, v statutu družbe in v poslovniku o delu nadzornega sveta. Zaveze nadzornega sveta, vezane na upravljanje družbe, so opredeljene v Politiki upravljanja družbe Intereuropa, d. d., ter vključujejo sistem ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti njegovih članov. Vsi člani nadzornega sveta so podpisali izjavo, v kateri so se opredelili do meril neodvisnosti iz priloge B Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb. Izjava je objavljena na spletni strani www.intereuropa.si.

Nadzorni svet se mora na redni seji sestati vsaj enkrat v četrtletju. V poslovniku o delu nadzornega sveta so opredeljene vsebine delovanja. Nadzorni svet na začetku poslovnega leta sprejme okvirni načrt dela, delničarjem pa na skupščinah poroča o svojem delu.

Podatki o višini prejemkov članov nadzornega sveta in komisij v poslovnem letu 2022 so razkriti v računovodskem poročilu družbe Intereuropa, d. d., v pojasnilu št. 31, Druga pojasnila.

1.8.3 UPRAVA

Izhodišča in poglavitne usmeritve delovanja uprave so opredeljeni v Politiki upravljanja družbe Intereuropa, d. d., naloge, odgovornosti in način delovanja pa so podrobneje določeni v statutu družbe in poslovniku o delu uprave. Statut družbe določa, da ima uprava največ štiri člane, njihovo število pa določi nadzorni svet skladno z načelom učinkovitosti in racionalnosti. Uprava družbe Intereuropa, d. d., je bila od 1. januarja 2022 do 30. aprila 2022 dvočlanska. S 1. majem 2022 pa je bila na predlog sveta delavcev družbe Intereuropa, d. d., imenovana še članica uprave – delavska direktorica. V skladu z navedenim so od 1. maja 2022 do 31. decembra 2022 upravo družbe sestavljali trije člani, in sicer predsednik uprave, namestnik predsednika uprave in članica uprave – delavska direktorica. Uprava je posle družbe vodila samostojno in na lastno odgovornost. Družbo je zastopal predsednik uprave skupaj še z enim članom uprave ali dva člana uprave skupaj. Člani uprave so bili zadolženi za področja dela v skladu s poslovnikom o delu uprave.

TABELA 9: SESTAVA UPRAVE V POSLOVNEM LETU 2022

Ime in priimek	Funkcija	Področje dela v upravi	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije	zaključek mandata	Spol	Državljanstvo	Letnica rojstva	Izobrazba	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih oseb
Damijan Vajs	predsednik	področja špedicije in logistike, prodaje, kadrovskih in splošnih zadev, formalno upravljanje odvisnih družb ter za področje odnosov z javnostmi in marketing	1. 1. 2022	3. 6. 2023	31. 12. 2025	M	slovensko	1972	univ. dipl. ekonomist	špedicija in logistika, komerciala, upravljanje družb, večletne izkušnje na vodstvenih in vodilnih delovnih mestih	ni član
Marko Rems	namestnik predsednika uprave	področja finance, računovodstvo in kontroling, upravljanje z nepremičninami in centralno nabavo, informacijska podpora, pravne zadeve, korporativna integriteta in skladnost, organizacijsko pa tudi notranja revizija	5. 7. 2021	8. 1. 2023	4. 7. 2025	M	slovensko	1967	univ. dipl. ekonomist	finančni menedžment z več kot 20-letnimi izkušnjami v finančnih in informacijskih sistemih, uvajanje in vodenje finančnega prestrukturiranja, reorganizacija v zahtevnih okoljih	ni član
Blanka Česnik Wolf	članica uprave – delavska direktorica	zastopa in predstavlja interese delavcev glede kadrovskih in socialnih vprašanj, koordinira komunikacijo med upravo in svetom delavcev ter sindikati, področje kakovosti, področje varnosti, varnosti in zdravja pri delu, požarne varnosti, HACCP ter ADR	1. 5. 2022		30. 4. 2027	Ž	slovensko	1976	univ. dipl. pravnik	kadri in pravo, varstvo in zdravje pri delu, večletne izkušnje pri vodenju pravnih in kadrovskih področij, komunikacija s socialnimi partnerji	ni članica

1.8.3.1 Delovanje uprave leta 2022

Uprava je vodila družbo Intereuropa, d. d., in skupino Intereuropa skladno z zastavljenimi strateškimi cilji in usmeritvami. Uprava je pri izvajanju svojih nalog in odgovornosti izhajala iz načel korporativnega upravljanja in Politike upravljanja družbe Intereuropa, d. d., ter je upoštevala priporočila Kodeksa upravljanja javnih delniških družb. Svoje delo opravlja skladno z načeli etičnega kodeksa skupine Intereuropa, predpisi, poslovnikom o delu uprave in statutom družbe ter s sprejetimi sklepi organov družbe.

01 / IZJAVA O UPRAVLJANJU

1.8.3.2 Prejemki članov uprave

Prejemki članov uprave so bili določeni v skladu s Politiko prejemkov članov uprave družbe Intereuropa, d. d., ki jo je sprejel nadzorni svet družbe 10. februarja 2020. Junija 2022 pa je skupščina delničarjev potrdila novo Politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora družbe Intereuropa, d. d. Nova politika prejemkov je usklajena z ZGD-1 in smernicami Kodeksa upravljanja javnih delniških družb. S Politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora družbe Intereuropa, d. d., se za vse člane uprave določajo pravila, skladno s katerimi se v pogodbah določijo prejemki in pravice, ki pripadajo članom uprave. Namen politike je zagotoviti, da so celotni prejemki članov uprave v ustreznem sorazmerju z njihovimi nalogami in odgovornostmi ter v skladu s finančnim stanjem družbe, ob upoštevanju določil Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (v nadaljevanju: ZPPOGD), Zakona o gospodarskih družbah in Zakona o delovnih razmerjih. Prejemki članov uprave so sestavljeni iz plače, drugih prejemkov in plačil materialnih stroškov. Plača je sestavljena iz osnovnega plačila in spremenljivega prejemka v skladu z določili ZPPOGD. Podrobnejša določila o prejemkih članov uprave so razvidna iz politike prejemkov, ki je bila potrjena na skupščini delničarjev in je dostopna na spletnih straneh Intereurope, d. d., pod rubriko Seje skupščine delničarjev.

Podatki o višini prejemkov članov uprave v poslovnem letu 2022 so razkriti v računovodskem poročilu družbe Intereuropa, d. d., v pojasnilu št. 31, Druga pojasnila.

1.8.3.3 Člani uprave leta 2022

Damijan Vajs,

predsednik uprave:

leto rojstva: 1972;
univ. dipl. ekonomist;
opravljal je vodstvene in vodilne funkcije s področja špedicije in logistike, prodaje, marketinga v družbah Pošta Slovenije, d. o. o., Maribor, CAT Logistic Transportna, d. o. o., Akripol, d. d., Trebnje. 6 let je bil kot direktor družbe zaposlen v podjetju PS Logistika, d. o. o.;
mandatno obdobje za predsednika uprave: od 1. januarja 2022 do 31. decembra 2025;
zaključek opravljanja funkcije: najkasneje do izteka odpovednega roka 3. junija 2023
odgovoren je za naslednja poslovna področja: prodaja in operativa (špedicija in logistika), področje kadrovskih in splošnih zadev, formalno upravljanje odvisnih družb ter področje odnosov z javnostmi in marketing.

Marko Rems,

namestnik predsednika uprave:

leto rojstva: 1967;
univ. dipl. ekonomist;
opravljal je vodstvene in vodilne funkcije s področja financ, računovodstva, informacijske tehnologije, kontrolinga in upravljanja tveganj v družbah: Družba za upravljanje terjatev bank, d. d., Ljubljana, Luka Koper, d. d., Adriatic Slovenica, d. d., KD Holding, d. d., Ljubljana in Žito, d. d., Ljubljana;
mandatno obdobje: 5. julij 2021−4. julij 2025 (prvič imenovan že 5. julija 2017);
zaključek opravljanja funkcije: 8. januar 2023
odgovoren je za naslednja poslovna področja: finance, računovodstvo in kontroling, upravljanje nepremičnin in centralne nabave, informacijska podpora, pravne zadeve, korporativna integriteta in skladnost, organizacijsko pa tudi notranja revizija.

Blanka Česnik Wolf,

članica uprave – delavska direktorica:

leto rojstva: 1976;
univ. dipl. pravnica;
večletne vodstvene izkušnje na pravno-kadrovskem področju v družbah Lek, d. d., Ljubljana Gramiz, d. d., Kočevje ter Javni agenciji RS za zdravila in medicinske pripomočke, Univerzitetnem kliničnem centru Ljubljana, HRM, d. o. o., Ministrstvu za zdravje RS;
mandatno obdobje: 1. maj 2022−30. april 2027;
odgovorna je za naslednja poslovna področja: zastopa in predstavlja interese delavcev glede kadrovskih in socialnih vprašanj, koordinira komunikacijo med upravo ter svetom delavcev in sindikati, področje kakovosti, področje varnosti, varnosti in zdravja pri delu, požarne varnosti, HACCP in ADR.

1.8.4 OPIS POLITIKE RAZNOLIKOSTI V ZVEZI Z ZASTOPANOSTJO V ORGANIH VODENJA IN NADZORA DRUŽBE

Družba Intereuropa, d. d., je ena od 18 gospodarskih družb v Sloveniji, ki na dan 31. decembra 2022 dosega cilje iz pobude Združenja nadzornikov Slovenije številka 40/33/2026 in pravkar sprejete evropske direktive za uravnoteženo zastopanost spolov. V družbi Intereuropa, d. d., ima zavedanje o pomenu raznolikosti sestave uprave in nadzornega sveta velik pomen, saj raznolikost prispeva k večji učinkovitosti delovanja teh organov ter celovitejšemu razumevanju poslovnega okolja, tveganj in priložnosti, povezanih s poslovanjem skupine Intereuropa. V skladu z navedenim je v politiko upravljanja družbe Intereuropa, globalni logistični servis, delniška družba, kot sestavni del vključena tudi politika raznolikosti organov vodenja in nadzora.

Pri določanju sestave uprave in nadzornega sveta se upoštevajo:

strokovna raznolikost, tako da imajo člani različno znanje, veščine, kompetence in izkušnje;
raznolikost z vidika spola in starosti;
splošno sprejeta načela nediskriminacije in
prizadevanje za kontinuiteto delovanja organov, s tem da se ne menjajo vsi člani organov naenkrat.

Komisija nadzornega sveta za imenovanja in prejemke ter nadzorni svet bosta usmeritve iz politike raznolikosti upoštevala zlasti pri:

imenovanju članov uprave družbe;
naboru, izboru in predlogu kandidatov za člane nadzornega sveta skupščini delničarjev družbe;
izvajanju samoocenjevanja dela nadzornega sveta, ki naj vključuje tudi oceno sestave uprave nadzornega sveta z vidika raznolikosti.

V letu 2022 je Intereuropa, d. d., izpolnjevala cilj, to je 40 odstotkov manj zastopanega spola v nadzornem svetu ter 33 odstotkov v upravi in nadzornem svetu skupaj.

decembra 2022 je imela Intereuropa, d. d., v organu nadzora enako število predstavnikov obeh spolov, v organih vodenja in nadzora skupaj pa je bil odstotek manj zastopanega spola 44,4 %*. V odvisnih družbah je zastopanost manj zastopanega spola v organih vodenja in nadzora nekoliko manjša in znaša 33,3 %**, vendar pa je ob upoštevanju regije in panoge, v kateri posluje skupina Intereuropa, doseženo razmerje med spoloma primerno. Ne glede na to pa se bodo nadaljevale dejavnosti za še dodatno izboljšanje razmerja med spoloma. V letu 2023 bo Politika raznolikosti organov vodenja in nadzora pripravljena kot ločen dokument, v katerem bodo opisani cilji, dejavnosti in ukrepi za izboljšanje raznolikosti v organih vodenja in nadzora tako z vidika spolov kot z drugih vidikov (starost, izobrazba itd.).

*V skladu z metodologijo ZNS.

**Pri izračunu je bila upoštevana tudi zastopanost spolov v komisijah nadzornih organov (npr. revizijski komisiji).

1.8.5 VODENJE IN UPRAVLJANJE DRUŽB SKUPINE

Obvladujoča družba Intereuropa, d. d., skupaj s svojimi odvisnimi družbami sestavlja skupino pod enotnim vodstvom uprave družbe Intereuropa, d. d. Politika povezav med obvladujočo družbo in odvisnimi družbami je določena v politiki upravljanja Intereurope, d. d. V politiki upravljanja odvisnih družb v skupini Intereuropa so zajeti temeljni elementi upravljanja odvisnih družb. Učinkovit sistem vodenja in upravljanja povezanih družb je pomemben dejavnik uspešnega doseganja poslovnih ciljev in preglednosti poslovanja družb skupine.

1.8.5.1 Načela upravljanja odvisnih družb

Osnovna načela, na katerih temelji upravljanje skupine Intereuropa, so finančna stabilnost skupine, centralizirana informacijska podpora, učinkovit sistem nadzora odvisnih družb in motivirani zaposleni. Pri upravljanju odvisnih družb sta v ospredju sodelovanje med odvisnimi družbami ter spodbujanje prenosa znanja in dobrih praks med družbami v skupini Intereuropa.

Upravljanje družb v skupini temelji na kombinaciji nadzornih in koordinacijskih mehanizmov. Uveden je matrični sistem vodenja odvisnih družb, ki združuje formalno korporativno upravljanje in neposredne odgovornosti funkcijskih vodij za določene dejavnosti v odvisnih družbah. S centralizacijo najpomembnejših odločitev se zagotavlja enotnost strateških usmeritev ter pomembnih poslovnih, kadrovskih in strokovnih odločitev. Nadzor nad finančnimi rezultati ostaja temeljni element nadzora. Pri nadzoru imajo poleg imenovanih nadzornih organov posamezne odvisne družbe pomembno vlogo tudi funkcijski vodje ter službi kontrolinga in notranje revizije.

S ciljem poenotenja kulture skupine Intereuropa, prenosa znanja in dobre prakse ter uveljavljanja različnih sinergij se zagotavlja redna komunikacija med vodstvom obvladujoče in odvisnih družb. Ključna sta sodelovanje in komunikacija na tržno-operativni ravni posameznih blagovnih skupin in produktov med vsemi družbami skupine Intereuropa.

Učinkovitost skupine na več ravneh delovanja se dosega z doslednim obdobnim komuniciranjem in ustreznimi ukrepi za okrepitev uveljavljanja sinergij med družbami skupine Intereuropa, še zlasti na teh področjih:

usklajen in enovit tržni nastop s poudarkom na skupnih logističnih produktih in ključnih blagovnih skupinah;
usklajeno upravljanje strateških in ključnih kupcev;
razvoj in optimizacija skupnih logističnih produktov;
razvoj enotne IT-podpore v vseh odvisnih družbah in za vse logistične produkte;
prenos dobre prakse pri optimizaciji procesov in preventivnih ukrepov za obvladovanje tveganj;
razvoj kadrov s poudarkom na pridobivanju in krepitvi znanja ter kompetenc na ključnih blagovnih skupinah in opredeljenih ključnih logističnih produktih.

Družbe v skupini Intereuropa poslujejo skladno z lokalno zakonodajo, sklepi organov upravljanja obvladujoče družbe in odvisnih družb, politiko upravljanja odvisnih družb skupine Intereuropa, pogodbami o poslovnem sodelovanju, sklenjenimi med obvladujočo družbo in posamezno odvisno družbo, ter z veljavnimi notranjimi akti, ki jih je sprejela uprava obvladujoče družbe.

1.8.6 REVIZIJA POSLOVANJA

1.8.6.1 Zunanje revidiranje

Skupščina delničarjev družbe Intereuropa, d. d., je za revizijo računovodskih izkazov družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenovala revizijsko družbo Mazars, d. o. o.

Posli družbe Intereuropa, d. d., in njenih odvisnih družb z revizijskimi družbami so predstavljeni v računovodskem poročilu družbe v okviru pojasnil k računovodskim izkazom družbe in skupine.

1.8.6.2 Notranje revidiranje

Poslanstvo notranjega revidiranja je krepitev in zaščita vrednosti skupine Intereuropa z neodvisnim in nepristranskim dajanjem objektivnih in neodvisnih zagotovil na podlagi ocene tveganj, s svetovanjem in poglobljenim razumevanjem delovanja skupine. Revidiranje pomaga uresničevati cilje skupine s sistematičnim in metodičnim ocenjevanjem ter izboljševanjem uspešnosti upravljanja tveganj, kontrolnih postopkov in upravljanja.

Izvajanje notranjega revidiranja družb skupine Intereuropa je v letu 2022 opravljala Notranja revizija obvladujoče družbe Pošte Slovenije, d. o. o., skladno s podpisano pogodbo. Delovala je neodvisno, skladno z določili ZGD-1 in hierarhijo pravil notranjega revidiranja, še zlasti z Mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, Kodeksom poklicne etike notranjega revizorja, Kodeksom notranje revizijskih načel, zakonodajo ter z drugimi predpisi in akti.

Področja revidiranja za leto 2022 so bila opredeljena v načrtu dela, ki je vključeval izvajanje tekočih notranjih revizij, svetovalnih nalog, spremljanja uresničevanja izvajanja priporočil notranje in zunanje revizije, operativnih nalog ter drugih nalog, vključno z razvojem in vzdrževanjem programa zagotavljanja in izboljševanja kakovosti delovanja notranje revizije. Načrt je uprava sprejela, revizijska komisija nadzornega sveta obravnavala, soglasje nanj pa podal nadzorni svet družbe.

Cilj notranjega revidiranja je bila presoja načina obvladovanja tveganj, delovanja notranjih kontrol poslovnih in podpornih procesov ter upravljanja z vidika skladnosti izvajanja procesov z zakonskimi in internimi predpisi, s sprejetimi usmeritvami, cilji in merili družb skupine Intereuropa ter podaja priporočil za njihovo izboljšanje. Področja revidiranja so vključevala proces investicij v objekte, proces imenovanja poslovodstev odvisnih družb v skupini Intereuropa, proces načrtovanja in izvajanja prodajnih dejavnosti, proces izvajanja carinskih postopkov, proces izvajanja projektov na področju informatizacije logističnih procesov, obdelavo povpraševanj, dajanje ponudb in sklepanje pogodb v povezavi s skladiščenjem, sistem upravljanja izobraževanja zaposlenih in razvoja kadrov ter upravljanja s terjatvami. Izvedena sta bila dva posebej dogovorjena posla na podlagi sprejetega sklepa uprave družbe. Izvajanje postopkov notranjega revidiranja je bilo zaradi ukrepov, povezanih s covidom-19, prilagojeno na način, da se je izvajalo tudi na daljavo. Notranje revidiranje so izvajali notranji viri, direktorica z dvema izvajalcema. Poročanje o izvajanju notranjega revidiranja upravi, revizijski komisiji nadzornega sveta in nadzornemu svetu je bilo četrtletno.

1.8.7 OPIS GLAVNIH ZNAČILNOSTI NOTRANJIH KONTROL IN UPRAVLJANJA TVEGANJ V DRUŽBI V POVEZAVI S POSTOPKOM RAČUNOVODSKEGA POROČANJA

Skupina Intereuropa obvladuje tveganja, povezana z računovodskim poročanjem tako, da izvaja sprejete usmeritve in postopke pri notranjih kontrolah. Njihov namen je zagotoviti točnost, zanesljivost in popolnost zajemanja podatkov o poslovnih dogodkih ter pripravo računovodskih izkazov, ki so resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala v skladu z veljavnimi zakoni, predpisi, pravilniki in Mednarodnimi računovodskimi standardi.

Računovodske kontrole so zasnovane po načelih delitve nalog in odgovornosti ter so osredotočene na kontrolo pravilnosti in popolnosti obdelave podatkov, usklajenosti stanja, izkazanega v poslovnih knjigah, in dejanskega stanja, strokovnosti in neodvisnosti. Notranje kontrole v računovodski funkciji so povezane tudi s kontrolami informacijskega sistema, ki med drugim zagotavlja omejitve in nadzor nad dostopi do omrežja, podatkov in aplikacij ter točnost in popolnost zajemanja in obdelovanja podatkov. Pomemben del kontrol informacijskega sistema je tudi sistem avtorizacij, ki zagotavlja, da uporabniki izvajajo samo tiste transakcije v informacijskem sistemu, za katere imajo pooblastila.

1.8.8 PODATKI O POMEMBNEM NEPOSREDNEM IN POSREDNEM IMETNIŠTVU VREDNOSTNIH PAPIRJEV DRUŽBE – V SMISLU DOSEGANJA KVALIFICIRANEGA DELEŽA, POSEBNIH KONTROLNIH PRAVIC IN OMEJENIH GLASOVALNIH PRAVIC – TER DRUGA POJASNILA V ZVEZI S PREVZEMNO ZAKONODAJO

1.8.8.1 Pojasnila o vseh omejitvah glasovalnih pravic in lastne delnice

Osnovni kapital družbe je razdeljen na 27.488.803 delnic, od tega je 16.830.838 navadnih prosto prenosljivih kosovnih delnic in 10.657.965 prednostnih prosto prenosljivih kosovnih delnic. Delničarji družbe Intereuropa, d. d., ki so lastniki navadnih delnic, nimajo omejitev za izvajanje glasovalnih pravic. Skladno z 249. členom ZGD-1 družba iz lastnih delnic nima glasovalnih pravic. Družba Intereuropa, d. d., je po stanju na dan 31. decembra 2022 imetnica 18.135 lastnih delnic z oznako IEKG v skupni knjigovodski vrednosti 180.000 evrov, kar je 0,1077 odstotka navadnih delnic oziroma 0,0660 odstotka vseh delnic. Družba Intereuropa, d. d., leta 2022 ni niti kupovala niti prodajala lastnih delnic.

decembra 2022 je bilo 13.396 navadnih delnic na posebnem računu Kapitalske družbe, d. d., ki je skladno s členom 48.b Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 43/19) namenjen vrednostnim papirjem, ki so se jim imetniki odpovedali oziroma pripadajo Republiki Sloveniji. Kapitalska družba glasovalnih pravic iz teh vrednostnih papirjev ne sme uresničevati.

Delničarjem družbe Intereuropa, d. d., ki so lastniki prednostnih delnic, prednostni znesek ni bil izplačan od leta 2013, zato imajo skladno z drugim odstavkom 315. člena ZGD-1 od leta 2015 na skupščini delničarjev glasovalno pravico. Skladno s tem je (od skupnega števila 27.488.803 delnic) imelo na obeh skupščinah delničarjev (28. junija 2022 in 7. novembra 2022) glasovalno pravico 27.475.282 delnic oziroma 99,8853 odstotka vseh delnic.

1.8.8.2 Pomembno neposredno in posredno lastništvo vrednostnih papirjev družbe – v smislu doseganja kvalificiranega deleža

Podatke o doseganju kvalificiranega deleža, kakršnega določa Zakon o prevzemih, družba pravočasno objavlja v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze (SEOnet) in jih posreduje Agenciji za trg vrednostnih papirjev.

Skladno s 105. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov, ki določa pragove pomembnega deleža, so v tabeli 10 navedeni neposredni lastniki, ki presegajo delež petih odstotkov glasovalnih pravic.

Delničar	Št. navadnih	Št. prednostnih	Št. glasovalnih	Delež glasovalnih
	delnic	delnic	pravic	pravic
	31. 12. 2022	31. 12. 2022	31. 12. 2022*	31. 12. 2022
Pošta Slovenije, d. o. o.	13.306.067	10.657.965	23.964.032	87,2 %

TABELA 10: DELNIČAR, KI NA DAN 31. DECEMBRA 2022 PRESEGA DELEŽ PETIH ODSTOTKOV GLASOVALNIH PRAVIC

* Imetniki prednostnih delnic so skladno s 315. členom ZGD-1 leta 2015 pridobili glasovalne pravice, potem ko jim družba od leta 2013 ni izplačala prednostnih zneskov

1.8.9 IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Uprava in nadzorni svet družbe Intereuropa, globalni logistični servis, delniška družba, Koper (v nadaljevanju: družba), sta preverila skladnost upravljanja v družbi s slovenskim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: kodeks) ter izjavljata, da družba pri svojem delovanju in poslovanju upošteva priporočila kodeksa z nekaterimi odstopanji, ki so natančneje pojasnjena v nadaljevanju.

V nadaljevanju izpostavljena odstopanja se nanašajo na slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb, kot je bil posodobljen decembra 2021 in se uporablja od 1. januarja 2022.

Priporočilo: Uprava skupaj z nadzornim svetom oblikuje in sprejme politiko raznolikosti, ki se izvaja glede zastopanosti v organih vodenja in nadzora družbe (celotna 4. točka kodeksa).

Odstopanje: Uprava in nadzorni svet sta marca 2019 sprejela prenovljeno Politiko upravljanja družbe Intereuropa, d. d., katere sestavni del je tudi politika raznolikosti organov vodenja in nadzora. Sprejeta politika določa ciljno raznolikost glede na starost, izobrazbo, druge osebne lastnosti in spol, vendar pa ne določa razmerja med spoloma in konkretnih ciljev raznolikosti ter vpliva na kadrovske postopke in druge procese v družbi (točki 4.2 in 4.3 kodeksa). Družba bo v letu 2023 prenovila tako politiko upravljanja kot tudi politiko raznolikosti. Ne glede na navedeno družba dosega cilje iz pobude Združenja nadzornikov Slovenije številka 40/33/2026 in evropske direktive za uravnoteženo zastopanost spolov.

Priporočilo: Družba vsaj enkrat na tri leta zagotovi zunanjo presojo ustreznosti izjave o upravljanju (točka 5.7 kodeksa).

Odstopanje: Družba Intereuropa, d. d., je od konca leta 2019 del skupine Pošta Slovenije. Družba Pošta Slovenije, d. o. o., je imetnica več kot 87 % delnic družbe Intereuropa, d. d. Glede na navedeno družba ocenjuje, da sama izjava o upravljanju ne vpliva bistveno na investitorje, zato meni, da zunanja presoja ustreznosti izjave o upravljanju ni potrebna.

Priporočilo: Družba naj oblikuje politiko trajnostnega poslovanja, ki naslavlja navedene vidike poslovanja družbe (celotna točka 7 kodeksa).

Odstopanje: Družba nima oblikovane posebne politike trajnostnega poslovanja, vendar ima sprejete politike za nekatera posamezna področja, kot na primer politika korporativne integritete, politika kakovosti, etični kodeks …

Priporočilo: Če skupščina voli člane nadzornega sveta, mora predlagatelj razkriti postopek iskanja, nominacije in vrednotenja kandidatov za člane nadzornega sveta (točka 10.11 kodeksa).

Pri volilnem predlogu, ki ga oblikuje nadzorni svet za skupščino, vse kandidate za člane nadzornega sveta predstavljajo neodvisni člani. Priporočilo za imenovanja neodvisnih članov velja tako za delničarje kot za svete delavcev. Samo dejstvo, da je član nadzornega sveta, ki ga imenuje svet delavcev, v družbi zaposlen, skladno s prilogo B tega kodeksa ne pomeni, da ni neodvisen. Če skupščina ali svet delavcev ne sledi priporočilom o imenovanju neodvisnih članov nadzornega sveta in sprejeti politiki raznolikosti, družba to razkrije v izjavi o upravljanju (točki 11.2 in 11.3 kodeksa).

Odstopanje: Pošta Slovenije, d. o. o., je večinski delničar družbe Intereuropa, d. d., zato so nekateri člani nadzornega sveta zaposleni pri večinskem delničarju. Odvisnost članov nadzornega sveta je ustrezno razkrita. Večinski delničar postopka izbira kandidatov za člane nadzornega sveta ne razkriva.

Priporočilo: Poslovnik nadzornega sveta poleg drugega vsebuje tudi seznam vseh vrst poslov, za katere uprava potrebuje predhodno soglasje nadzornega sveta na podlagi sklepa nadzornega sveta in statuta družbe, sistem naročanja storitev zunanjih strokovnjakov za potrebe nadzornega sveta ter izobraževanje in usposabljanje članov nadzornega sveta (točka 14.2 kodeksa).

Odstopanje: Stališče nadzornega sveta pri zadnji posodobitvi Poslovnika nadzornega sveta je bilo, da se seznam vseh vrst poslov, za katere uprava potrebuje predhodno soglasje nadzornega sveta in sistema naročanja storitev zunanjih strokovnjakov, ne vključi v poslovnik. Seznam poslov, za katere uprava potrebuje predhodno soglasje nadzornega sveta, nadzorni svet ureja s sklepi nadzornega sveta. Zaradi izredno majhnega obsega naročanja zunanjih strokovnjakov za nadzorni svet ta meni, da vodenja in upravljanja posebnega sistema izključno za nadzorni svet ni smiselno urejati v poslovniku nadzornega sveta. Ravno tako je nadzorni svet ocenil, da posebne določbe glede izobraževanja in usposabljanja niso potrebne.

Priporočilo: Nadzorni svet opredeli okvirne letne stroške izobraževanja in načrt usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij ali sprejme sklep, da se v okviru predvidenih letnih stroškov glede na izražen interes člani udeležijo izobraževanj s področja delovanja nadzornih svetov in upravljanja družb (točka 15.1 kodeksa).

Odstopanje: Nadzorni svet za leto 2022 ni imel sprejetega posebnega načrta usposabljanja članov, vendar pa je lahko vsak član določil individualni načrt izobraževanja v okviru letne kvote, namenjene izobraževanju, ki je določena v skladu s politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora.

Priporočilo: Vsaj na tri leta naj nadzorni svet opravlja zunanjo presojo, pri kateri naj sodeluje z institucijo oziroma zunanjimi strokovnjaki, ki imajo ustrezne izkušnje iz dela v nadzornem svetu ter poglobljeno znanje s področja upravljanja družb in delovanja nadzornih svetov ter njihovih komisij (točka 14.4 kodeksa).

Odstopanje: V letu 2022 delovanje nadzornega sveta ni bilo predmet zunanje presoje.

Priporočilo: Za predsednika nadzornega sveta družbe se ne imenujejo osebe, ki so bile v zadnjem letu članice uprave te družbe ali članice poslovodstva z družbo povezanih družb (točka 15.2 kodeksa).

Odstopanje: Aktualni predsednik nadzornega sveta družbe in njegov predhodnik sta sočasno ob izvrševanju funkcije predsednika nadzornega sveta družbe Intereuropa, d. d., vodila tudi obvladujočo družbo Pošta Slovenije, d. o. o.

Priporočilo: Nadzorni svet skupaj v sodelovanju s kadrovsko komisijo, če je ta imenovana, vnaprej določi kompetenčni model za posameznega člana uprave, ki je lasten družbi in panogi družbe, ter pri tem upošteva življenjski cikel in posebne okoliščine, v katerih se družba nahaja (točka 21.6 kodeksa).

Odstopanje: Družba nima vnaprej določenega kompetenčnega modela za posameznega člana uprave, nadzorni svet določa kompetence članov uprave glede na potrebe družbe v trenutku iskanja kandidatov za člane uprave.

Priporočilo: Vsi člani nadzornega sveta in komisij so neodvisni (točka 25 kodeksa).

Odstopanje: Trije od šestih članov nadzornega sveta družbe so bili imenovani na predlog večinskega delničarja – družbe Pošta Slovenije, d. o. o. Prav tako so vsi navedeni člani sočasno z opravljanjem funkcije člana nadzornega sveta v družbi Intereuropa, d. d., zaposleni ali opravljajo funkcijo poslovodstva v družbi Pošta Slovenije, d. o. o. Potencialno nasprotje interesa so navedeni člani razkrili ob imenovanju, prav tako so se dolžni ob dejanskem nasprotju interesa izločiti iz razprave in odločanja.

Priporočilo: Družba sproti poroča o finančnem in pravnem položaju ter poslovanju družbe z javno objavo ocen poslovanja in morebitnih odstopanj od napovedanega oziroma spremenjenih pogojev poslovanja (točka 32.1 kodeksa).

Odstopanje: Družba ne objavlja ocen poslovanja, če so v pričakovanih okvirih. Če bi prišlo do večjih odstopanj, bi družba to ustrezno objavila.

Priporočilo: Družba na spletni strani javno objavi poslovnike organov vodenja, nadzora in skupščine (točka 32.7 kodeksa).

Odstopanje: Družba ima javno objavljene poslovnike nadzornega sveta, revizijske komisije in skupščine. Poslovnika uprave nima objavljenega, saj meni, da so določbe poslovnika o delu uprave interne narave in ne vplivajo na preglednost poslovanja, ki bi bila pomembna za vlagatelje in drugo zainteresirano javnost.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb je v slovenskem in angleškem jeziku javno dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze, d. d., (www.ljse.si) in Združenja nadzornikov Slovenije (www.zdruzenje-ns.si).

Izjava o skladnosti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb je del letnega poročila za leto 2022 in je objavljena tudi na spletnih straneh družbe Intereuropa, globalni logistični servis, delniška družba, Koper (www.intereuropa.si).

Koper, 11. april 2023

Damijan Vajs, Blanka Česnik Wolf, predsednik uprave članica uprave – delavska direktorica

AI Terminal

Intereuropa

1982_rns_2023-04-28_d6b5cb3e-8650-4961-90ad-ad8a32f99e06.pdf