Intereuropa

Board/Management Information • Apr 28, 2022

P O R O Č I L O N A D Z O R N E G A SVETA

2021

2.1 Razvojna strategija skupine Intereuropa 42 2.2 Uresničevanje načrtov leta 2021 44 POROČILO NADZORNEGA SVETA ZA LETO 2021

2.3 Cilji in načrti poslovanja za leto 2022 45

1.1 Pomembnejši podatki o poslovanju skupine Intereuropa 6 1.2 Predstavitev skupine Intereuropa 9 1.3 Pismo predsednika uprave 12 1.4 Izjava o odgovornosti uprave 14 1.5 Pomembni dogodki leta 2021 15 1.6 Vpliv COVID-19 na poslovanje 17 1.7 Vpliv vojne v Ukrajini na poslovanje 18 1.8 Izjava o upravljanju družbe 19 1.9 Izjava o nefinančnem poslovanju 34 1.10 Pojasnilo v skladu s 545. členom ZGD-1 39

Uvod

Poslovno poročilo

Trajnostni razvoj

Računovodsko poročilo

2.4	Gospodarske razmere leta 2021 in napovedi za leto 2022	47
1.	SESTAVA NADZORNEGA SVETA	3
2.5	Trženje in prodaja	49
2.6	Analiza poslovanja	55
2.	DELOVANJE NADZORNEGA SVETA V POSLOVNEM LETU 2021	3
2.7	Delnica in lastniška struktura	69
3.	POSLOVANJE SKUPINE INTEREUROPA LETA 2021	5
2.8	Upravljanje tveganj	73
2.9	Razvoj, naložbe	5
4.	POTRDITEV LETNEGA POROČILA 2021	75

2.10 Dezinvestiranje poslovno nepotrebnega premoženja 76 2.11 Sodelovanje pri evropskih projektih 76

3.1 Kadrovske zadeve 80 3.2 Okoljske zadeve in energetska učinkovitost 89 3.3 Odgovornost do družbenega okolja 91 3.4 Sistem kakovosti poslovanja 92 3.5 Odgovornost do dobaviteljev 94 3.6 Komuniciranje s ključnimi javnostmi 95

4.1 Računovodski izkazi skupine in delniške družbe Intereuropa 99 4.2 Podlaga in pojasnila k računovodskim izkazom 106

POROČILO NADZORNEGA SVETA ZA LETO 2021

V letu 2021 je nadzorni svet spremljal poslovanje družbe Intereuropa, d. d. in skupine Intereuropa ter odgovorno nadzoroval njeno vodenje. Obdobno se je seznanjal s poročili z različnih poslovnih področij, obravnaval različne vidike njunega poslovanja ter v zvezi s tem sprejemal ustrezne sklepe in spremljal njihovo uresničevanje. Posamezne teme so bile pred obravnavo na nadzornem svetu predhodno podrobneje obravnavane na komisijah – revizijski komisiji ter komisiji za imenovanja in prejemke. Na podlagi njunih ugotovitev in predlogov je nadzorni svet sprejel ustrezne sklepe.

1. SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Sestava nadzornega sveta družbe se je v letu 2021 spremenila. Marca 2021 je odstopil predsednik nadzornega sveta g. Boris Novak. Na skupščini dne 31. 5. 2021 je bil za novega člana nadzornega sveta imenovan g. Tomaž Kokot. Slednji je bil dne 18. 6. 2021 imenovan za predsednika nadzornega sveta. Dne 5. 9. 2021 je odstopil član nadzornega sveta g. Andrej Rihter, dne 15. 9. 2021 pa še g. Vinko Filipič. Na skupščini dne 18. 11. 2021 je bil razrešen še član nadzornega sveta g. Milan Perović. Na isti skupščini so bili imenovani trije novi člani nadzornega sveta, in sicer g. Sebastijan Gostenčnik, ga. Karmen Lebe Grajf in g. Gregor Korene.

Nadzorni svet družbe je leta 2021 sestavljalo šest članov, sestava nadzornega sveta je predstavljena v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta) poslovnega dela letnega poročila.

2. DELOVANJE NADZORNEGA SVETA V POSLOVNEM LETU 2021

Delo članov nadzornega sveta in delo članov komisij nadzornega sveta je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Predlogi komisij nadzornega sveta so predstavljali ustrezno vsebinsko podporo nadzornemu svetu pri sprejemanju ustreznih sklepov. Nadzorni svet je zainteresirane javnosti sproti obveščal o pomembnejših odločitvah.

Gradivo, ki je predstavljalo podlago za izvedbo sej in sprejetje ustreznih odločitev, je bilo na voljo pravočasno, skladno s poslovnikom o delu nadzornega sveta in poslovnikom o delu revizijske komisije. Poročila, ki jih je za potrebe delovanja nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta pripravljala uprava družbe, so bila ustrezna za kakovostno presojo informacij ter izpolnjevanje zakonsko in statutarno določenih obveznosti članov nadzornega sveta.

Sodelovanje z upravo je bilo ustrezno, skladno z zakonodajo in dobro prakso. Nadzorni svet je po svojem najboljšem vedenju in z dolžno skrbnostjo od uprave zahteval potrebna pojasnila, nujna za oceno položaja družbe, ter na podlagi pridobljenih pojasnil oblikoval ustrezne sklepe. Nadzorni svet je sproti spremljal uresničevanje lastnih sklepov.

Nadzorni svet se je sestal na šestnajstih sejah, od katerih so bile štiri dopisne. Vsi člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, prisotnost članov nadzornega sveta je bila stoodstotna. Nadzorni svet in uprava sta svoja prizadevanja usmerjala v določanje in nadzor strategije razvoja, letnega načrta in obvladovanje poslovnih tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost družbe in skupine Intereuropa.

V nadaljevanju so navedene pomembnejše vsebine, ki jih je nadzorni svet obravnaval v letu 2021:

• Četrtletno je obravnaval in potrjeval medletna poročila o tekočem poslovanju celotne skupine Intereuropa in njenih posameznih družb ter spremljal skladnost poročil s sprejetimi poslovnimi in strateškimi načrti.
• Sprejel je revidirano letno poročilo skupine Intereuropa za leto 2020 s poročilom pooblaščene revizijske družbe Ernst & Young, d. o. o., in se predhodno seznanil z ugotovitvami opravljene revizije.
• Opredelil se je do izjave o upravljanju in o nefinančnem poslovanju po ZGD-1.
• Skupaj z upravo je pripravil dnevni red in predloge sklepov z utemeljitvami za šestintrideseto skupščino družbe Intereuropa, d. d., izvedeno 2. julija 2021.
• Četrtletno se je seznanjal s prodajnimi dejavnostmi, gibanjem terjatev, poročilom o upravljanju tveganj, poročilom o prodaji nepremičnin in poročilom o poteku izvajanja prednostnih projektov.
• Sprejel je poslovno-finančni načrt skupine Intereuropa za leto 2022 s projekcijami za leti 2023 in 2024.
• Seznanil se je z letnim in polletnim poročilom o delovanju službe za notranjo revizijo ter podal soglasje k načrtu delovanja notranje revizije v letu 2021.
• Izvedel je vrednotenje učinkovitosti delovanja nadzornega sveta v letu 2020 po metodologiji Združenja nadzornikov Slovenije in na podlagi izkazanih rezultatov sprejel akcijski načrt izboljšav svojega dela v prihodnje.
• Redno je spremljal izvajanje strateških projektov.
• Seznanil se je s poročilom Sveta delavcev družbe Intereuropa, d. d., vezano na sodelovanje zaposlenih pri upravljanju.
• Letno in polletno se je seznanil s poročilom glede sistema korporativne integritete.
• Obravnaval je poročila revizijske komisije ter komisije za imenovanja in prejemke.
• Seznanil se je s spremenjenim poslovnikom o delu uprave.
• Potrdil je finančni koledar objav za leto 2022, v katerem so načrtovane pomembnejše javne objave, ter sprejel načrt svojega delovanja s predvidenimi vsebinami sej za leto 2022.
• Nadzorni svet je spremljal in se dejavno vključil v integracijske procese družb Intereuropa, d. d., in Pošte Slovenije, d. o. o., ki zahtevajo veliko dodatno angažiranost uprave in tudi nadzornega sveta.
• Seznanjal se je z drugimi informacijami v zvezi z družbo Intereuropa, d. d., skupino Intereuropa in njenimi odvisnimi družbami.
• Podelil je nov štiriletni mandat namestniku predsednika uprave g. Remsu.
• Imenoval je novega predsednika uprave g. Vajsa, ki je funkcijo nastopil dne 1. 1. 2022, saj je 31. 12. 2021 sporazumno prenehal mandat dotedanjem predsedniku uprave g. Cegnarju.

Delovanje nadzornega sveta je bilo skladno z določbami relevantne zakonodaje, statutom, poslovnikom o delu nadzornega sveta, internimi akti družbe Intereuropa, d. d., s Politiko upravljanja družbe Intereuropa, d. d., ter v skladu s slovenskim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: kodeks). Vsi člani nadzornega sveta so podali izjave glede odvisnosti ali neodvisnosti. Družba izjave članov nadzornega sveta objavi na svoji spletni strani. Vsi člani nadzornega sveta, tudi tisti, ki so razkrili odvisnost do večinskega delničarja, so pri delovanju in odločanju upoštevali zgolj interese in cilje družbe, ki so jim podredili morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb, uprave, delničarjev ali drugih javnosti. Člani nadzornega sveta so usposobljeni, imajo ustrezne kompetence, raznoliko znanje in izkušnje glede na okvire in zahteve, v katerih družba deluje. Nadzorni svet meni, da njegova sestava in velikost omogočata učinkovito razpravo in sprejemanje kakovostnih odločitev na podlagi raznovrstnih izkušenj članov.

Prejemki članov nadzornega sveta in njegovih komisij so razkriti v računovodskem poročilu obvladujoče družbe v pojasnilu št. 32, druga pojasnila. Drugi stroški delovanja nadzornega sveta in komisij se nanašajo na stroške zavarovanja odgovornosti članov nadzornega sveta, stroške članarin za članstva v Združenju nadzornikov Slovenije ter stroške iz izobraževanj članov nadzornega sveta. Ti stroški so v letu 2021 znašali 21.164 evrov.

V okviru nadzornega sveta sta leta 2021 delovali dve komisiji, in sicer revizijska komisija ter komisija za imenovanja in prejemke. Sestava komisij nadzornega sveta je opisana v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta). Na obravnavane teme na posameznih sejah komisij so se ustrezno pripravili, dajali so konstruktivne predloge in z dejavno udeležbo v razpravah prispevali k uresničevanju nalog iz pristojnosti nadzornega sveta. Delovanje komisij je pomembno pripomoglo k učinkovitemu delovanju nadzornega sveta.

Revizijska komisija družbe Intereuropa, d. d. (v nadaljevanju: revizijska komisija) se je v letu 2021 sestala na osmih sejah. Na vseh sejah so bili navzoči vsi člani revizijske komisije. Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili o delu revizijske komisije seznanjeni z vpogledom v zapisnike sej in gradiva za seje, objavljene na zunanjem portalu za člane revizijske komisije. Poleg tega pa je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah revizijske komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta pri točki Poročilo o delu revizijske komisije. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije, sprejetim načrtom dela revizijske komisije in sklepi revizijske komisije.

Revizijska komisija se je redno seznanjala z obdobnimi in kvartalnimi poročili poslovanja skupine in družb skupine Intereuropa ter z ocenami medletnega poslovanja skupine in družbe Intereuropa. Posebno pozornost je posvečala finančnim in računovodskim podatkom, likvidnosti, zadolževanju in izpolnjevanju zavez do bank, redno spremljala obdobna poročila na področju upravljanja tveganj in področju skladnosti družbe in skupine Intereuropa.

V letu 2021 se je revizijska komisija seznanila z letnim poročilom službe notranje revizije za leto 2020 in njenim načrtom delovanja za leto 2021. Vse leto se je redno seznanjala tudi s četrtletnimi poročili o delu službe notranje revizije in poročili o izvajanju njenih priporočil in priporočil zakonitega revizorja.

Revizijska komisija je v letu 2021 izvedla več sestankov z revizorji revizijske družbe Ernst & Young, d. o. o., tako v fazi predrevizije kot revizije računovodskih izkazov, v okviru katerih je aktivno sodelovala pri določitvi področij revidiranja, spremljala neodvisnost in kakovost dela aktualnega revizorja ter se seznanila s potekom in ključnimi ugotovitvami predrevizije/revizije računovodskih izkazov skupine in družbe Intereuropa. Pregledala je nerevidirano in revidirano Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa za leto 2020 z mnenjem neodvisnega revizorja. Izdelala je poročilo o svojem delu v letu 2020 z oceno letnega poročila skupine in družbe Intereuropa za leto 2020. Seznanila se je tudi z ugotovitvami in priporočili iz pisma poslovodstvu, ki ga je pripravila revizijska družba, in odzivnimi poročili poslovodstev družb skupine Intereuropa.

Revizijska komisija se je seznanila tudi s Poslovno-finančnim načrtom skupine Intereuropa za leto 2022 in projekcijami za leti 2023 in 2024 ter sprejela načrt aktivnosti revizijske komisije za leto 2022.

Komisija za imenovanja in prejemke nadzornega sveta se je v letu 2021 sestala na štirih sejah. Glavne obravnavane teme so bile postopek imenovanja predsednika uprave in namestnika predsednika uprave ter nagrajevanje uprave.

3. POSLOVANJE SKUPINE INTEREUROPA LETA 2021

Skupina Intereuropa sodi med vodilna logistična podjetja, ki utrjujejo položaj vodilnega ponudnika logističnih storitev v Sloveniji in jugovzhodni Evropi. Poslovanje družbe in skupine Intereuropa je naravnano k doseganju dolgoročne rasti.

Skupina Intereuropa je v letu 2021 ustvarila 176,7 milijona evrov prihodkov od prodaje, kar je za 17 odstotkov več kot v letu 2020 in za 11 odstotkov nad načrtovanimi prihodki. Skupina Intereuropa je v letu 2021 ustvarila 13,8 milijona evrov denarnega toka iz poslovanja (EBITDA), kar je za 12 odstotkov več kot v letu 2020 in hkrati tudi za 6 odstotkov nad načrtovanim. Tudi poslovni izid iz poslovanja (EBIT) je v letu 2021 za 23 odstotkov višji kot v letu 2020, načrtovanega pa presega za 40 odstotkov, in znaša 7,1 milijona evrov. Skupina Intereuropa je poslovno leto 2021 zaključila s pozitivnim čistim poslovnim izidom v višini 6,7 milijona evrov, kar je največ po letu 2007.

Nadzorni svet ocenjuje, da je Intereuropa poslovala uspešno in uresničila ključne zastavljene cilje družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa. Ugotovitve opira tudi na poročilo neodvisnega revizorja o računovodskih izkazih družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa za leto 2021 ter na predložena poročila uprave. Nadzorni svet je, poleg tekočih nalog v letu 2021, posebno pozornost namenil uresničevanju strateškega razvojnega programa skupine Intereuropa in poslovno-finančnega načrta skupine Intereuropa ter integracijskim postopkom s Pošto Slovenije, d. o. o.

4. POTRDITEV LETNEGA POROČILA 2021

Uprava Intereurope, d. d., je v skladu s tretjim odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizorjevega mnenja predložila Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021 skupaj z revizorjevim poročilom za leto 2021, ki ga je nadzorni svet obravnaval na redni seji 26. aprila 2022. Revidiranje Letnega poročila skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021 je opravila revizijska družba Ernst & Young revizija, poslovno svetovanje, d. o. o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021. Revizijska komisija nadzornega sveta Intereurope, d. d., je na svoji seji 26. aprila 2022 obravnavala revidirano Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021 in ugotovila, da je bilo letno poročilo izdelano pravočasno ter je sestavljeno jasno, pregledno in v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), veljavnimi mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, in drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021 ni imela pripomb, zato je nadzornemu svetu predlagala, da ta v skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) sprejme odločitev o potrditvi Letnega poročila skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021. Na podlagi revizorjevega mnenja, stališča Revizijske komisije nadzornega sveta Intereurope, d. d., podatkov in razkritij v Letnem poročilu skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021 nadzorni svet Intereurope, d. d., ocenjuje, da je revizor svoje delo opravil neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj skupine in družbe Intereuropa, d. d., na dan 31. december 2021 ter njunega poslovnega izida in denarnih tokov za tedaj končano leto v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija. Na revizorjevo poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021 nima nobenih pripomb, ki bi ga kakor koli zadrževale pri sprejetju odločitve o njegovi potrditvi. Zato je nadzorni svet Intereurope, d. d., v skladu s tretjim odstavkom 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) potrdil Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, tj. pred iztekom enega meseca od dneva, ko je uprava družbe predložila letno poročilo za leto 2021 nadzornemu svetu Intereurope, d. d.

Uprava Intereurope, d. d., je v skladu z določili 545. člena pripravila Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, v katerem so navedeni vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo oziroma na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu.

Uprava Intereurope, d. d., je pojasnila, da s posli in dejanji, predstavljenimi v Poročilu o razmerjih s povezanimi družbami, družba Intereuropa, d. d., ni bila prikrajšana.

Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami je v skladu s 546. členom ZGD-1 pregledal revizor, ki na poročilo ni imel pripomb in je izdal sklep::

• da potrjuje, da so v poročilu o odnosih do povezanih družb za leto, ki se je končalo 31. 12. 2021, navedbe v vseh pomembnih pogledih točne;
• da ni bila pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe v pomembnem pogledu nesorazmerno visoka;
• da ne obstajajo okoliščine, ki bi glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, kazale bistveno drugačno oceno prikrajšanosti od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.

Nadzorni svet se je skladno s 546.a členom seznanil s Poročilom o razmerjih s povezanimi družbami in z revizorjevim mnenjem o poročilu ter na izjavo uprave o razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do izjave o upravljanju družbe in o skladnosti z referenčnim kodeksom, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila skupine Intereuropa in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2021, ter ocenil, da je odraz dejanskega stanja upravljanja družbe leta 2021.

Nadzorni svet se je seznanil tudi s predlogom uprave v zvezi z delitvijo dobička in se strinja s predlogom, da bilančni dobiček v višini 13.606.814,64 evrov ostane nerazporejen.

Koper, 26. aprila 2022

g. Tomaž Kokot, predsednik nadzornega sveta