Intereuropa — Board/Management Information 2021

May 13, 2021

1.4 POROČILO NADZORNEGA SVETA ZA LETO 2020

V letu 2020 je nadzorni svet spremljal poslovanje družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa ter odgovorno nadzoroval njeno vodenje. Obdobno se je seznanjal s poročili z različnih poslovnih področij, obravnaval različne vidike njunega poslovanja ter v zvezi s tem sprejemal ustrezne sklepe in spremljal njihovo uresničevanje. Posamezne teme so bile pred obravnavo na nadzornem svetu predhodno podrobneje obravnavane na komisijah – revizijski komisiji ter komisiji za imenovanja in prejemke. Na podlagi njunih ugotovitev in predlogov je nadzorni svet sprejel ustrezne sklepe.

1.4.1 SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Sestava nadzornega sveta družbe je bila konec leta 2019 spremenjena, ko so delničarji na skupščini delničarjev za nove člane nadzornega sveta za štiriletno mandatno obdobje z začetkom mandata 30. december 2019 izvolili mag. Borisa Novaka, mag. Andreja Rihterja, Vinka Filipiča in Milana Perovića. Nadzorni svet je 13. januarja 2020 za predsednika nadzornega sveta družbe Intereuropa, d. d., soglasno imenoval mag. Borisa Novaka.

Nadzorni svet družbe je leta 2020 sestavljalo šest članov, sestava nadzornega sveta je predstavljena v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta) poslovnega dela letnega poročila.

1.4.2 DELOVANJE NADZORNEGA SVETA V POSLOVNEM LETU 2020

Delovanje in odločanje nadzornega sveta temeljita na spremljanju in preverjanju poslovanja družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa. Delo članov nadzornega sveta in delo članov komisij nadzornega sveta je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Predlogi komisij nadzornega sveta so predstavljali ustrezno vsebinsko podporo nadzornemu svetu pri sprejemanju ustreznih sklepov. Nadzorni svet je zainteresirane javnosti sproti obveščal o pomembnejših odločitvah.

Gradivo, ki je predstavljalo podlago za izvedbo sej in sprejetje ustreznih odločitev, je bilo na voljo pravočasno, skladno s poslovnikom o delu nadzornega sveta in poslovnikom o delu revizijske komisije. Poročila, ki jih je za potrebe delovanja nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta pripravljala uprava družbe, so bila ustrezna za kakovostno presojo informacij ter izpolnjevanje zakonsko in statutarno določenih obveznosti članov nadzornega sveta.

Nadzorni svet meni, da je bilo njegovo sodelovanje z upravo ustrezno, skladno z zakonodajo in dobro prakso. Nadzorni svet je po svojem najboljšem vedenju in z dolžno skrbnostjo od uprave zahteval potrebna pojasnila, nujna za oceno položaja družbe, ter na podlagi pridobljenih pojasnil oblikoval ustrezne sklepe. Nadzorni svet je sproti spremljal uresničevanje lastnih sklepov.

Nadzorni svet se je sestal na petnajstih sejah, od katerih sta bili dve dopisni. Vsi člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, prisotnost članov nadzornega sveta je bila, razen na eni seji, stoodstotna. V letu 2020 je bilo zaradi pandemije COVID-19 nekaj sej izvedenih prek videokonference. Nadzorni svet in uprava sta svoja prizadevanja usmerjala v določanje in nadzor strategije razvoja, letnega načrta in obvladovanje poslovnih tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost družbe in skupine Intereuropa.

V nadaljevanju so navedene pomembnejše vsebine, ki jih je nadzorni svet obravnaval v letu 2020:

• Četrtletno je obravnaval in potrjeval medletna poročila o tekočem poslovanju celotne skupine Intereuropa in njenih posameznih družb ter spremljal skladnost poročil s sprejetimi poslovnimi in strateškimi načrti.
• Sprejel je revidirano letno poročilo skupine Intereuropa za leto 2019 s poročilom pooblaščene revizijske družbe Ernst & Young, d. o. o., in se predhodno seznanil z ugotovitvami opravljene revizije.
• Opredelil se je do izjave o upravljanju in o nefinančnem poslovanju po ZGD-1J.
• Skupaj z upravo je pripravil dnevni red in predloge sklepov z utemeljitvami za štiriintrideseto skupščino družbe Intereuropa, d. d., izvedeno 27. avgusta 2020.
• Četrtletno se je seznanjal s prodajnimi dejavnostmi, gibanjem terjatev, poročilom o upravljanju tveganj, poročilom o prodaji nepremičnin in poročilom o poteku izvajanja prednostnih projektov.
• 1. februarja je sprejel plan skupine Intereuropa za leto 2020.
• Dal je soglasje k podpisu pogodb o zaposlitvi s predsednikom uprave Markom Cegnarjem ter članoma uprave Markom Remsom in mag. Matijo Vojskom.
• 1. julija je sprejel rebalans plana skupine Intereuropa za leto 2020, ki je bil pripravljen na podlagi ocen poslovanja in tveganj, kot izključne posledice pojava pandemije COVID-19.
• Sprejel je Politiko prejemkov članov uprave družbe Intereuropa, d. d., ki je usklajena z določili Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD) ter določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in Zakona o delovnih razmerjih (ZDR-1).
• Na predlog Komisije za imenovanja in prejemke je dal soglasje k pogodbi o delu v revizijski komisiji nadzornega sveta z zunanjo članico revizijske komisije.
• Seznanil se je z letnim in polletnim poročilom o delovanju službe za notranjo revizijo in podal soglasje k pravilniku o delovanju službe za notranjo revizijo.
• Izvedel je vrednotenje učinkovitosti delovanja nadzornega sveta v letu 2020 po metodologiji Združenja nadzornikov Slovenije in na podlagi izkazanih rezultatov sprejel akcijski načrt izboljšav svojega dela v prihodnje.
• Redno je spremljal izvajanje strateških projektov.
• Seznanil se je s poročilom Sveta delavcev družbe Intereuropa, d. d., vezano na sodelovanje zaposlenih pri upravljanju.
• Letno in polletno se je seznanil s poročilom glede sistema korporativne integritete.
• Obravnaval je poročila revizijske komisije ter komisije za imenovanja in prejemke.
• Na seji 28. oktobra 2020 je imenoval dosedanjega predsednika uprave Marka Cegnarja za mandatno obdobje štirih let, z začetkom mandata 12. november 2020.
• Nadzorni svet se je na seji 28. oktobra seznanil, da bo 12. novembra 2020 prenehal mandat dosedanjemu članu uprave, mag. Matiji Vojsku, in odločil, da se po 12. novembru 2020 oblikuje sestava uprave družbe Intereuropa, d. d., na način, da ima uprava samo dva člana, in sicer predsednika uprave, g. Marka Cegnarja in namestnika predsednika uprave, g. Marka Remsa.
• Sprejel je poslovno-finančni načrt skupine Intereuropa za leto 2021 in Strateški razvojni program skupine Intereuropa do leta 2025.
• Seznanil se je s spremenjenim poslovnikom o delu uprave.
• Potrdil finančni koledar objav za leto 2021, v katerem so načrtovane pomembnejše javne objave.
• Na koncu koledarskega leta je sprejel načrt svojega delovanja s predvidenimi vsebinami sej za leto 2021.
• Nadzorni svet je spremljal in se dejavno vključil v integracijske procese družb Intereuropa, d. d., in Pošte Slovenije, d. o. o., ki zahtevajo veliko dodatno angažiranost uprave in tudi nadzornega sveta.
• Seznanjal se je z drugimi informacijami v zvezi z družbo Intereuropa, d. d., skupino Intereuropa in njenimi odvisnimi družbami.

Delovanje nadzornega sveta je bilo skladno z določbami relevantne zakonodaje, statutom, poslovnikom o delu nadzornega sveta, internimi akti družbe Intereuropa, d. d., in s Politiko upravljanja družbe Intereuropa, d. d., ter v skladu s slovenskim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: kodeks). Nadzorni svet in uprava sta se zavezala k spoštovanju neodvisnosti članov uprave in nadzornega sveta. Prav tako sta se zavezala k izvajanju ustreznih ukrepov v primeru okoliščin, ki bi lahko pomembneje spremenile status posameznega člana uprave ali nadzornega sveta v razmerju do družbe. Ugotovila sta, da vsi člani nadzornega sveta izpolnjujejo merila neodvisnosti, in podpisala izjavo o neodvisnosti članov nadzornega sveta. Družba izjave članov nadzornega sveta objavi na svoji spletni strani. Člani nadzornega sveta so pri delovanju in odločanju upoštevali cilje družbe, ki so jim podredili morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb, uprave, delničarjev ali drugih javnosti. Člani nadzornega sveta so usposobljeni, imajo ustrezne kompetence, raznoliko znanje in izkušnje glede na okvire in zahteve, v katerih družba deluje. Nadzorni svet meni, da njegova sestava in velikost omogočata učinkovito razpravo in sprejemanje kakovostnih odločitev na podlagi raznovrstnih izkušenj članov.

Prejemki članov nadzornega sveta in njegovih komisij so razkriti v računovodskem poročilu obvladujoče družbe v pojasnilu št. 32, druga pojasnila. Drugi stroški delovanja nadzornega sveta in komisij se nanašajo na stroške zavarovanja odgovornosti članov nadzornega sveta, stroške članarin za članstva v Združenju nadzornikov Slovenije ter stroške iz izobraževanj članov nadzornega sveta. Ti stroški so v letu 2020 znašali 20.988 evrov.

V okviru nadzornega sveta sta leta 2020 delovali dve komisiji, in sicer revizijska komisija ter komisija za imenovanja in prejemke. Sestava komisij nadzornega sveta je opisana v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta). Na obravnavane teme na posameznih sejah komisij so se ustrezno pripravili, dajali so konstruktivne predloge in z dejavno udeležbo v razpravah prispevali k uresničevanju nalog iz pristojnosti nadzornega sveta. Delovanje komisij je pomembno pripomoglo k učinkovitemu delovanju nadzornega sveta.

Revizijska komisija se je v letu 2020 sestala na trinajstih sejah, od katerih je bila ena korespondenčna. Na vseh sejah so bili navzoči vsi člani revizijske komisije nadzornega sveta družbe Intereuropa, d. d., oz. so glasovali z oddajo glasovnice predsedniku revizijske komisije. Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili o delu revizijske komisije seznanjeni na način, da so imeli vpogled v zapisnike sej in gradiva za seje, objavljene na zunanjem portalu za člane revizijske komisije, poleg tega pa je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah revizijske komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta pri točki Poročilo o delu revizijske komisije. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije, sprejetim načrtom dela revizijske komisije NS z dne 17. 11. 2020 in sklepi revizijske komisije.

Revizijska komisija se je redno seznanjala z obdobnimi in kvartalnimi poročili poslovanja skupine in družb skupine Intereuropa, d. d., z ocenami medletnega poslovanja družbe in skupine Intereuropa. Posebno pozornost je posvečala finančnim in računovodskim podatkom, likvidnosti, zadolževanju in izpolnjevanju zavez do bank, redno spremljala obdobna poročila na področju upravljanja tveganj družbe in skupine Intereuropa ter polletno in letno poročilo službe notranje revizije.

V letu 2020 se je revizijska komisija seznanila z letnim poročilom službe notranje revizije za leto 2019 in njenim načrtom delovanja za leto 2020. Vse leto se je redno seznanjala tudi s kvartalnimi poročili o delu službe notranje revizije in poročili o izvajanju njenih priporočil ter tudi priporočili zunanje revizije.

Revizijska komisija je v letu 2020 izvedla več sestankov z revizorji revizijske družbe Ernst & Young, d. o. o., tako v fazi predrevizije kot revizije računovodskih izkazov, v okviru katerih je aktivno sodelovala pri določitvi področij revidiranja, spremljala neodvisnost in kakovost dela aktualnega revizorja ter se seznanila s potekom in ključnimi ugotovitvami predrevizije/revizije računovodskih izkazov družbe in skupine Intereuropa. Pregledala je nerevidirano in revidirano Letno poročilo družbe in skupine Intereuropa za leto 2019 z mnenjem neodvisnega revizorja. Izdelala je poročilo o svojem delu v letu 2019 z oceno letnega poročila družbe in skupine Intereuropa za leto 2019. Seznanila se je z ugotovitvami in priporočili iz pisma poslovodstvu, ki ga je pripravila revizijska družba, in odzivnimi poročili.

Revizijska komisija se je seznanila tudi s Poslovno-finančnim načrtom skupine Intereuropa za leto 2021 in projekcijami za leti 2022 in 2023 ter s Strateškim razvojnim programom Skupine Intereuropa za obdobje 2021–2025 ter ju predlagala nadzornemu svetu v potrditev. Revizijska komisija je sprejela načrt aktivnosti revizijske komisije za leto 2021 in izvedla samoocenitev dela za preteklo leto, s tem pa postavila osnove svojega dela za naslednje leto.

Komisija za imenovanja in prejemke nadzornega sveta se je v letu 2020 sestala na petih sejah, od katerih je bila ena dopisna. Glavne obravnavane teme so bile postopek imenovanja predsednika uprave in prihodnja sestava uprave družbe Intereuropa, d. d., ter nagrajevanje uprave. Celotni postopek je trajal nekaj mesecev, vodila pa ga je Komisija za imenovanja in prejemke Nadzornega sveta družbe Intereuropa, d. d., ki se je že junija 2020 seznanila z različnimi možnimi pristopi k iskanju kandidatov ter se na podlagi podanih možnosti odločila za postopek reelekcije. Pri sprejetju svoje odločitve se je opirala na zakonodajo na tem področju in tudi na interne akte družbe.

1.4.3 POSLOVANJE SKUPINE INTEREUROPA LETA 2020

Skupina Intereuropa sodi med vodilna logistična podjetja, ki utrjujejo položaj vodilnega ponudnika logističnih storitev v Sloveniji in jugovzhodni Evropi. Poslovanje družbe in skupine Intereuropa je naravnano k doseganju dolgoročne rasti.

Skupina Intereuropa je v letu 2020 ustvarila 150,7 milijona evrov prihodkov od prodaje, kar je za 6 odstotkov manj kot v letu 2019 in za 8 odstotkov nad načrtovanimi prihodki. Na nižjo prodajo je v največji meri vplivala pandemija COVID-19. Skupina Intereuropa je v letu 2020 ustvarila 12,3 milijona evrov denarnega toka iz poslovanja (EBITDA), kar je v primerjavi z letom 2019 za 12 odstotkov manj, hkrati pa presega načrtovanega za 21 odstotkov. Tudi poslovni izid iz poslovanja (EBIT) je v letu 2020 za 23 odstotkov manjši kot v letu 2019, za 120 odstotkov presega načrtovanega in znaša 5,8 milijona evrov. Kljub neugodnim vplivom epidemije COVID-19 je skupina Intereuropa poslovno leto 2020 zaključila s pozitivnim poslovnim izidom v višini 3,6 milijona evrov.

Na otežene razmere se je odzvala tudi s pospešenim izvajanjem nekaterih razvojnih projektov ter bo tako v nadaljevanju leta 2020 prek mreže dvanajstih odvisnih družb v devetih državah jugovzhodne Evrope in Ukrajine v okviru skupine Pošta Slovenije nadaljevala izvajanje okrepljenih trženjskih aktivnosti in zagotavljala logistično podporo odjemalcem v celotni oskrbovalni verigi.

Nadzorni svet ocenjuje, da je Intereuropa poslovala uspešno in uresničila ključne zastavljene cilje družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa. Ugotovitve opira tudi na poročilo neodvisnega revizorja o računovodskih izkazih družbe Intereuropa, d. d., in skupine Intereuropa za leto 2020 ter na predložena poročila uprave. Nadzorni svet je, poleg tekočih nalog v letu 2020 posebno pozornost namenil uresničevanju strateškega razvojnega programa skupine Intereuropa in poslovno-finančnega načrta skupine Intereuropa ter integracijskim postopkom s Pošto Slovenije, d. o. o.

1.4.4 POTRDITEV LETNEGA POROČILA 2020

Uprava Intereurope, d. d., je v skladu s tretjim odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizorjevega mnenja predložila Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020 skupaj z revizorjevim poročilom za leto 2020, ki ga je nadzorni svet obravnaval na redni seji 29. aprila 2021. Revidiranje Letnega poročila skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020 je opravila revizijska družba Ernst & Young revizija, poslovno svetovanje, d. o. o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020. Revizijska komisija nadzornega sveta Intereurope, d. d., je na svoji seji 29. aprila 2021 obravnavala revidirano Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020 in ugotovila, da je bilo letno poročilo izdelano pravočasno ter je sestavljeno jasno, pregledno in v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), veljavnimi mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, in drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020 ni imela pripomb, zato je nadzornemu svetu predlagala, da ta v skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) sprejme odločitev o potrditvi Letnega poročila skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020. Na podlagi revizorjevega mnenja, stališča Revizijske komisije nadzornega sveta Intereurope, d. d., podatkov in razkritij v Letnem poročilu skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020 nadzorni svet Intereurope, d. d., ocenjuje, da je revizor svoje delo opravil neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj skupine in družbe Intereuropa, d. d. na dan 31. december 2020 ter njunega poslovnega izida in denarnih tokov za tedaj končano leto v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija. Na revizorjevo poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020 nima nobenih pripomb, ki bi ga kakor koli zadrževale pri sprejetju odločitve o njegovi potrditvi. Zato je nadzorni svet Intereurope, d. d., v skladu s tretjim odstavkom 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) potrdil Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, tj. pred iztekom enega meseca od dneva, ko je uprava družbe predložila letno poročilo za leto 2020 nadzornemu svetu Intereurope, d. d. Nadzorni svet se je seznanil tudi z bilančnim dobičkom v letu 2020, ki znaša 9.987.873,36 EUR ter s predlogom uprave, da ostane bilančni dobiček nerazporejen.

Uprava Intereurope, d. d., je v skladu z določili 545. člena pripravila Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, v katerem so navedeni vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu.

Uprava Intereurope, d. d. je pojasnila, da s posli in dejanji, predstavljenimi v Poročilu o razmerjih s povezanimi družbami, družba Intereuropa, d. d., ni bila prikrajšana.

Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami je v skladu s 546. členom ZGD-1 pregledal revizor, ki na poročilo ni imel pripomb in je izdal sklep:

• da potrjuje, da so v poročilu o odnosih do povezanih družb za leto, ki se je končalo 31.12.2020, navedbe v vseh pomembnih pogledih točne;
• da ni bila pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe v pomembnem pogledu nesorazmerno visoka;
• da ne obstajajo okoliščine, ki bi glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, kazale bistveno drugačno oceno prikrajšanosti od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.

Nadzorni svet je skladno s 546.a členom preveril Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami in izjavo uprave glede morebitnih prikrajšanj (5. odstavke 545. člena ZGD-1) ter na poročilo in na izjavo nima pripomb. Ravno tako nima pripomb na pisno poročilo revizorja o pregledu poročila.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do izjave o upravljanju družbe in o skladnosti z referenčnim kodeksom, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila skupine Intereuropa in družbe Intereuropa, d. d., za leto 2020, ter ocenil, da je odraz dejanskega stanja upravljanja družbe leta 2020.

Koper, 29. aprila 2021

Mag. Andrej Rihter, namestnik predsednika nadzornega sveta