Intereuropa

Audit Report / Information • Apr 28, 2023

Poročilo nadzornega sveta 22

POROČILO NADZORNEGA SVETA ZA LETO 2022

1.	SESTAVA NADZORNEGA SVETA	3
2.	DELOVANJE NADZORNEGA SVETA V POSLOVNEM LETU 2022	3
3.	POSLOVANJE SKUPINE INTEREUROPA LETA 2022	5
4.	POTRDITEV LETNEGA POROČILA 2022	5

POROČILO NADZORNEGA SV ETA ZA LETO 2022

Nadzorni svet je v letu 2022 skrbno in odgovorno nadzoroval poslovanje družbe Intereuropa d.d. in skupine Intereuropa. Obdobno se je seznanjal s poročili z različnih poslovnih področij, obravnaval različne vidike poslovanja skupine Intereuropa, v zvezi s tem sprejemal ustrezne sklepe in spremljal uresničevanje le-teh. Posamezne teme so bile pred obravnavo na nadzornem svetu predhodno podrobneje obravnavane na komisijah nadzornega sveta, tj. revizijski komisiji oz. komisiji za imenovanja in prejemke.

1. SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe je pretežni del leta 2022 sestavljalo šest članov, in sicer vse do 7.11.2022, ko je bil na 39. skupščini delničarjev predčasno razrešen član in predsednik nadzornega sveta, predstavnik kapitala, g. Tomaž Kokot. Skladno z navedenim je od 8.11.2022 dalje nadzorni svet deloval v petčlanski sestavi.

Sestava nadzornega sveta in komisij je podrobneje predstavljena v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta) v poslovnem delu letnega poročila.

2. DELOVANJE NADZORNEGA SVETA V POSLOVNEM LETU 2022

Delo članov nadzornega sveta in delo članov komisij nadzornega sveta je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Predlogi komisij nadzornega sveta so predstavljali kvalitetno vsebinsko podporo nadzornemu svetu pri sprejemanju ustreznih sklepov. Nadzorni svet je zainteresirane javnosti sproti obveščal o pomembnejših odločitvah.

Gradivo, ki je predstavljalo podlago za izvedbo sej in sprejetje ustreznih odločitev, je bilo na voljo pravočasno, skladno s poslovnikom o delu nadzornega sveta in poslovnikom o delu revizijske komisije. Poročila, ki jih je za potrebe delovanja nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta pripravljala uprava družbe, so bila ustrezna za kakovostno presojo informacij ter izpolnjevanje zakonsko in statutarno določenih obveznosti članov nadzornega sveta.

Sodelovanje z upravo je bilo ustrezno, skladno z zakonodajo in dobro prakso. Nadzorni svet je po svojem najboljšem vedenju in z dolžno skrbnostjo od uprave zahteval potrebna pojasnila, nujna za oceno položaja družbe in skupine Intereuropa.

Nadzorni svet se je sestal na devetnajstih sejah, od katerih je bilo osem dopisnih. Vsi člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej. Člani nadzornega sveta so se na obravnavane teme ustrezno pripravili, podajali konstruktivne predloge in na podlagi strokovno pripravljenih pisnih in ustnih informacij, ki so jih prejeli od uprave družbe, odgovorno sprejemali odločitve skladno s poslovnikom, akti družbe in zakonskimi pooblastili. Nadzorni svet in uprava sta svoja prizadevanja usmerjala v določanje in nadzor strategije razvoja, letnega načrta poslovanja in obvladovanje tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost družbe in skupine Intereuropa.

V nadaljevanju so navedene pomembnejše vsebine, ki jih je nadzorni svet obravnaval v letu 2022:

• Četrtletno je obravnaval in potrjeval medletna poročila o tekočem poslovanju skupine Intereuropa in njenih posameznih družb ter spremljal skladnost poročil s sprejetimi poslovnimi in strateškimi načrti.
• Četrtletno se je seznanjal s poročilom o poslovanju družbe in skupine Intereuropa, poročilom o prodajnih rezultatih, poročilom o terjatvah iz poslovanja, poročilom o upravljanju s tveganji, poročilom o prodaji nepremičnin in s pregledom dobaviteljev/izvajalcev intelektualnih storitev v družbah skupine Intereuropa.
• Četrtletno je spremljal izvajanje strateških projektov skupine Intereuropa.
• Redno se je seznanjal s poročili o izvajanju storitev s področja notranje revizije in podal soglasje k načrtu izvajanja storitev s področja notranje revizije za leti 2022 in 2023.
• Sprejel je revidirano letno poročilo skupine Intereuropa in družbe Intereuropa d.d. za leto 2021 s poročilom revizijske družbe Ernst & Young d.o.o. in se predhodno seznanil z ugotovitvami opravljene revizije.
• Opredelil se je do izjave o upravljanju in o nefinančnem poslovanju po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1).
• Skupaj z upravo je pripravil dnevni red in predloge sklepov z utemeljitvami za 38. skupščino delničarjev družbe Intereuropa d.d., izvedeno 28. junija 2022.
• Seznanil se je in soglašal s predlogom sklica 39. skupščine delničarjev družbe Intereuropa d.d., ki je bila izvedena 7. novembra 2022.
• Sprejel je poslovno-finančni načrt skupine Intereuropa za leto 2023 s projekcijami za leti 2024 in 2025.
• Potrdil je sklenitev Pogodbe o revidiranju letnih računovodskih izkazov skupine in družbe Intereuropa za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 z revizijsko družbo Mazars d.o.o.
• Seznanil se je s poročilom Sveta delavcev družbe Intereuropa d.d., vezano na sodelovanje zaposlenih pri upravljanju.
• Letno in polletno se je seznanil s poročilom o korporativni integriteti.
• Redno je obravnaval poročila revizijske komisije in komisije za imenovanja in prejemke.
• Seznanil se je s prenovljenim poslovnikom o delu uprave.
• Obravnaval je in podajal soglasje k izvedbi posameznih pravnih poslov večje vrednosti.
• Potrdil je pogodb o zaposlitvi s članico uprave delavsko direktorico, go. Blanko Česnik Wolf.
• Spremljal je in se dejavno vključil v integracijske procese družb Intereuropa d.d. in Pošta Slovenije d.o.o., ki zahtevajo veliko dodatno angažiranost uprave in nadzornega sveta.
• Seznanjal se je z drugimi informacijami v zvezi s skupino in družbo Intereuropa.
• Potrdil je finančni koledar objav za leto 2023, v katerem so načrtovane pomembnejše javne objave, in sprejel načrt svojega delovanja s predvidenimi vsebinami sej za leto 2023.

Delovanje nadzornega sveta je bilo skladno z določbami relevantne zakonodaje, statutom družbe, Poslovnikom o delu nadzornega sveta, Politiko upravljanja družbe Intereuropa d.d. in ostalimi internimi akti družbe, kakor tudi s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: kodeks). Vsi člani nadzornega sveta so podali izjave glede odvisnosti ali neodvisnosti skladno z določili kodeksa. Družba izjave članov nadzornega sveta objavi na svoji spletni strani. Vsi člani nadzornega sveta, tudi tisti, ki so razkrili odvisnost od večinskega delničarja, so pri delovanju in odločanju upoštevali zgolj interese in cilje družbe, ki so jim podredili morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb, uprave, delničarjev ali drugih javnosti. Člani nadzornega sveta so usposobljeni, imajo ustrezne kompetence, raznoliko znanje in izkušnje glede na okvire in zahteve, v katerih družba deluje. Nadzorni svet meni, da njegova sestava in velikost omogočata učinkovito razpravo in sprejemanje kakovostnih odločitev na podlagi raznovrstnih izkušenj članov.

Prejemki članov nadzornega sveta in njegovih komisij so razkriti v računovodskem delu letnega poročila družbe Intereuropa d.d., v pojasnilu št. 31: Druga pojasnila. Drugi stroški delovanja nadzornega sveta in komisij se nanašajo na stroške zavarovanja odgovornosti članov nadzornega sveta, stroške članarin za članstvo v Združenju nadzornikov Slovenije in stroške izobraževanj članov nadzornega sveta. Ti stroški so v letu 2022 znašali 22.363 evrov.

V okviru nadzornega sveta sta leta 2022 delovali dve komisiji, in sicer revizijska komisija in komisija za imenovanja in prejemke. Sestava komisij nadzornega sveta je podrobneje opisana v poglavju Izjava o upravljanju (Sestava nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta). Člani komisij so se na teme, obravnavane na posameznih sejah komisij, ustrezno pripravili in z dejavno udeležbo v razpravah ter s podanimi predlogi pozitivno prispevali k uresničevanju nalog iz pristojnosti nadzornega sveta. Delovanje komisij je pomembno pripomoglo k učinkovitemu delovanju nadzornega sveta.

Revizijska komisija nadzornega sveta družbe Intereuropa d.d. se je v letu 2022 sestala na desetih sejah. Člani revizijske komisije so se sej komisije redno udeleževali. Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili o delu revizijske komisije seznanjeni z vpogledom v zapisnike sej in gradiva za seje, ki so vsem članom nadzornega sveta dostopna preko zunanjega portala Intereurope d.d., namenjenega podpori in delovanju nadzornega sveta družbe. Poleg tega je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah revizijske komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta pri točki »Poročilo o delu revizijske komisije«. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije in sprejetim načrtom dela revizijske komisije.

Revizijska komisija se je redno seznanjala z obdobnimi in kvartalnimi poročili o poslovanju skupine in družbe Intereuropa, z ocenami medletnega poslovanja družbe in skupine Intereuropa, z medletnimi računovodskimi poročili, poročili o upravljanju s tveganji družbe in skupine Intereuropa, poročili o skladnosti in sistemu korporativne integritete ter poročili o postopkih zunanjega nadzora (inšpekcijski pregledi, pregledi nadzornih regulatornih organov ipd.). Posebno pozornost je revizijska komisija posvečala finančnim in računovodskim podatkom, likvidnosti, zadolževanju in izpolnjevanju zavez do bank.

V letu 2022 se je revizijska komisija seznanila z letnim poročilom o izvajanju storitev s področja notranje revizije za leto 2021 in njenim načrtom delovanja za leto 2022. Vse leto se je redno seznanjala s četrtletnimi poročili o izvajanju storitev s področja notranje revizije, s poročili o spremljanju uresničevanja priporočil notranje revizije, kakor tudi s poročili o spremljanju uresničevanja priporočil zunanjih revizorjev družb skupine Intereuropa.

Revizijska komisija je v letu 2022 redno obravnavala poročila o sklenjenih poslih z revizijskimi družbami in aktivno sodelovala v postopku izbora revizorja letnih računovodskih izkazov skupine in družbe Intereuropa za poslovna leta 2022, 2023 in 2024. Skladno s Smernicami v zvezi s postopki izbora in zagotavljanjem neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov družb skupine Intereuropa se postopek izbora zakonitega revizorja letnega poročila praviloma izvede vsaka 3 leta. Ker se je dosedanjemu zakonitemu revizorju iztekla tri letna pogodba, je revizijska komisija družbe Intereuropa skupaj s strokovnimi službami v letu 2022 pristopila k postopku izbora zakonitega revizorja za obdobje 2022 - 2024, ki je bil izveden s posredovanim povabilom več revizijskim družbam. Revizijska komisija družbe Intereuropa je sodelovala pri določitvi transparentnih pogojev in meril izbora. Po izvedbi usklajevanj, pogajanj in vrednotenj prejetih ponudb, kar vse je rezultiralo v Poročilu o rezultatih postopka za izbor revizorja, ki ga je pripravila Komisija za izvedbo postopka izbora revizorja, ki je tudi operativno vodila postopek, je revizijska komisija nadzornemu svetu družbe Intereuropa predlagala, da predlaga skupščini družbe, da za zakonitega revizorja letnega poročila družbe in skupine Intereuropa za obdobje 2022 - 2024 imenuje družbo Mazars d.o.o., ki je glede na v naprej postavljena merila dosegla najvišje število točk.

Revizijska komisija je v letu 2022 spremljala neodvisnost in kakovost dela zakonitega revizorja Ernst & Young d.o.o., ki je revidiral letno poročilo skupine in družbe Intereuropa za leto 2021, in neodvisnost novo imenovanega zakonitega revizorja Mazars d.o.o., ki bo revidiral letna poročila skupine in družbe Intereuropa v naslednjem triletnem obdobju. Neodvisnost zakonitega revizorja se v skladu s Smernicami v zvezi s postopki izbora in zagotavljanjem neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov družb skupine Intereuropa zagotavlja na način, da revizijska komisija družbe Intereuropa predhodno obravnava, presoja in odobrava vse pravne posle za nerevizijske storitve, ki bi jih družba iz skupine Intereuropa ali družba iz skupine Pošta Slovenije nameravala skleniti z zakonitim revizorjem družb skupine Intereuropa oziroma z družbo v njegovi mreži.

Revizijska komisija je v letu 2022 sodelovala pri določitvi ključnih področij revidiranja ter se seznanila s potekom in ključnimi ugotovitvami predrevizije/revizije računovodskih izkazov družbe in skupine Intereuropa za leto 2021. Pregledala je nerevidirano in revidirano Letno poročilo družbe in skupine Intereuropa za leto 2021 z revizijskim poročilom. Izdelala je poročilo o svojem delu v letu 2021 z oceno letnega poročila družbe in skupine Intereuropa za leto 2021. Seznanila se je z ugotovitvami in priporočili iz pisma poslovodstvu, ki ga je pripravila revizijska družba, in odzivi poslovodstva.

Revizijska komisija se je seznanila tudi s Poslovno-finančnim načrtom skupine Intereuropa za leto 2023 in projekcijami za leti 2024 in 2025.

Komisija za imenovanja in prejemke nadzornega sveta se je v letu 2022 sestala na eni seji, na kateri je obravnavala predlog pogodbe o zaposlitvi s članico uprave - delavsko direktorico, go. Blanko Česnik Wolf. Obravnavala je tudi predlog Politike prejemkov članov organov vodenja in nadzora v družbi Intereuropa d.d. ter izpolnjevanje pogojev za nagrajevanje uprave za poslovanje v letu 2021.

3. POSLOVANJE SKUPINE INTEREUROPA LETA 2022

Skupina Intereuropa sodi med vodilna logistična podjetja, ki utrjujejo položaj vodilnega ponudnika logističnih storitev v Sloveniji in jugovzhodni Evropi. Poslovanje družbe in skupine Intereuropa je naravnano k doseganju dolgoročne rasti.

Skupina Intereuropa je v letu 2022 ustvarila 200,4 milijona evrov prihodkov od prodaje, kar je za 13 odstotkov več kot v letu 2021 in za 15 odstotkov nad načrtovanimi prihodki. Skupina Intereuropa je v letu 2022 ustvarila 15,1 milijona evrov denarnega toka iz poslovanja (EBITDA), kar je za 9 odstotkov več kot v letu 2021 in hkrati tudi za 10 odstotkov nad načrtovanim. Tudi poslovni izid iz poslovanja (EBIT) je bil v letu 2022 za 12 odstotkov boljši kot v letu 2021, načrtovanega pa presega za 16 odstotkov in znaša 8,2 milijona evrov. Skupina Intereuropa je poslovno leto 2022 zaključila s pozitivnim čistim poslovnim izidom v višini 5,1 milijona evrov.

Nadzorni svet meni, da je skupina Intereuropa v letu 2022 poslovala uspešno in uresničila ključne zastavljene cilje družbe Intereuropa d.d. in skupine Intereuropa. Ugotovitve opira tudi na poročilo zakonitega revizorja računovodskih izkazov družbe Intereuropa d.d. in skupine Intereuropa za leto 2022 ter na predložena poročila uprave. Nadzorni svet je poleg tekočim nalogam v letu 2022 posebno pozornost namenil uresničevanju strateškega razvojnega programa skupine Intereuropa in poslovno-finančnega načrta skupine Intereuropa ter integracijskim postopkom s Pošto Slovenije d.o.o.

4. POTRDITEV LETNEGA POROČILA 2022

Uprava Intereurope d.d. je v skladu s tretjim odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizijskega poročila z mnenjem predložila Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022, skupaj z revizijskim poročilom z mnenjem za leto 2022, ki ga je nadzorni svet obravnaval na redni seji 25. aprila 2023. Revidiranje Letnega poročila skupine Intereuropa in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022 je opravila revizijska družba MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom skupine in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022. Revizijska komisija nadzornega sveta Intereurope d. d. je na svoji seji 25. aprila 2023 obravnavala revidirano Letno poročilo skupine Intereuropa in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022 in ugotovila, da je bilo letno poročilo izdelano pravočasno ter je sestavljeno jasno, pregledno in v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), veljavnimi mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, in drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na Letno poročilo skupine Intereuropa in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022 ni imela pripomb, zato je nadzornemu svetu predlagala, da le-ta v skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) sprejme odločitev o potrditvi Letnega poročila skupine in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022. Na podlagi revizijskega poročila z mnenjem, stališča Revizijske komisije nadzornega sveta Intereurope d.d., podatkov in razkritij v Letnem poročilu skupine in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022 nadzorni svet Intereurope d. d. ocenjuje, da je revizor svoje delo opravil neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj skupine in družbe Intereuropa d.d. na dan 31. december 2022 ter njunega poslovnega izida in denarnih tokov za tedaj končano leto v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija. Na revizijsko poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa d.d. za leto 2022 nadzorni svet nima nobenih pripomb, ki bi ga kakorkoli zadrževale pri sprejetju odločitve o njegovi potrditvi. Zato je nadzorni svet Intereurope d. d. v skladu s tretjim odstavkom 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) potrdil Letno poročilo skupine in družbe Intereuropa d. d. za leto 2022. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, tj. pred iztekom enega meseca od dneva, ko je uprava družbe predložila letno poročilo za leto 2022 nadzornemu svetu Intereurope d.d. v potrditev.

Uprava Intereurope d. d. je v skladu z določili 545. člena pripravila Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, v katerem so navedeni vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu.

Uprava Intereurope d. d. je pojasnila, da s posli in dejanji, predstavljenimi v Poročilu o razmerjih s povezanimi družbami, družba Intereuropa d.d. ni bila prikrajšana ali pa so bila prikrajšana nadomeščena.

Poročilo o razmerjih s povezanimi družbami je v skladu s 546. členom ZGD-1 pregledal revizor, ki na poročilo ni imel pripomb in je izdal sklep:

• da potrjuje, da so v poročilu o odnosih do povezanih družb za leto, ki se je končalo 31.12.2022, navedbe v vseh pomembnih pogledih točne;
• da ni bila pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe v pomembnem pogledu nesorazmerno visoka;
• da ne obstajajo okoliščine, ki bi glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, kazale bistveno drugačno oceno prikrajšanosti od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.

Nadzorni svet se je skladno s 546.a členom ZGD-1 seznanil s Poročilom o razmerjih s povezanimi družbami in z revizorjevim mnenjem o poročilu ter na izjavo uprave o razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do izjave o upravljanju, ki je vključena v poslovni del Letnega poročila skupine Intereuropa in družbe Intereuropa d. d. za leto 2022, in o njeni skladnosti z referenčnim kodeksom ter ocenil, da je le-ta odraz dejanskega stanja upravljanja skupine in družbe Intereuropa v letu 2022.

Nadzorni svet se je seznanil tudi s predlogom uprave v zvezi z uporabo bilančnega dobička družbe Intereuropa d.d. iz leta 2022 in se s predlogom, da bilančni dobiček v višini 17.672.986,45 evrov ostane nerazporejen, strinja.

Koper, 26. april 2023

Predsednik nadzornega sveta Marko Cegnar