Intereuropa — AGM Information 2020

Mar 13, 2020

G R A D I V O 34. SKUPŠČINE DELNIČARJEV družbe INTEREUROPA d.d.,

Koper, marec 2020

1 Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Delničar, družba POŠTA SLOVENIJE d.o.o. predlaga skupščini naslednji sklep št. 1:

• Za predsednika skupščine se izvoli g. Matjaž Ujčič
• Za ugotovitev sklepčnosti in izvedbo glasovanja po posameznih točkah dnevnega reda se za preštevalki glasov izvolita ga. Mateja Tevž in ga. Jana Flego.

Seji skupščine bo prisostvovala vabljena notarka.

2 Izključitev manjšinskih delničarjev družbe Intereuropa d.d.

Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. na podlagi dogovora iz Sporazuma o sodelovanju pri izključitvi manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d., v imenu Glavnega delničarja, ki ga poleg družbe POŠTA SLOVENIJE d.o.o. sestavljajo delničarji SDH, d.d., KAPITALSKA DRUŽBA, d.d., LUKA KOPER, d.d., LUKA KOPER INPO, d.o.o., ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in TRIGLAV RE, d.d. (skupaj imenovani: Glavni delničar), predlaga skupščini naslednji sklep št. 2:

• 2.1.Skupščina se seznani s Poročilom glavnega delničarja o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe INTEREUROPA d.d. z dne 10. marca 2020 v zvezi s predlaganim sklepom o prenosu delnic manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d. na glavnega delničarja (natančneje na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.). Poročilo je na podlagi Sporazuma o sodelovanju pri izključitvi manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d. (Sporazum), sklenjenega med delničarji POŠTA SLOVENIJE d.o.o., SDH, d.d., KAPITALSKA DRUŽBA, d.d., LUKA KOPER, d.d., LUKA KOPER INPO, d.o.o., ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in TRIGLAV RE, d.d., ki skupaj predstavljajo glavnega delničarja (skupaj imenovani: Glavni delničar) v imenu Glavnega delničarja pripravila POŠTA SLOVENIJE d.o.o.
• 2.2.Glavni delničar je imetnik skupaj 25.725.874 oziroma 93,59 odstotka vseh izdanih delnic družbe INTEREUROPA d.d. oziroma 89,53 odstotka delnic z oznako IEKG in 100 odstotkov delnic z oznako IEKN, in sicer je družba POŠTA SLOVENIJE d.o.o. imetnica 22.235.236 vseh delnic oziroma 11.577.271 delnic z oznako IEKG in 10.657.965 delnic z oznako IEKN, družba SDH, d.d. je imetnica 474.926 delnic z oznako IEKG, družba KAPITALSKA DRUŽBA, d.d. je imetnica 719.797 delnic z oznako IEKG in (na podlagi 48.a člena ZNVP-1) 115 delnic z oznako IEKG, družba LUKA KOPER, d.d. je imetnica 1.344.783 delnic z oznako IEKG, družba LUKA KOPER INPO, d.o.o. imetnica 615.730 delnic z oznako IEKG, družba ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. imetnica 332.918 delnic z oznako IEKG in družba TRIGLAV RE, d.d. imetnica 2.369 delnic z oznako IEKG, pri čemer se vse navedene družbe skupaj štejejo za Glavnega delničarja družbe INTEREUROPA d.d. v smislu 384. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).
• 2.3.Skladno s 384. členom ZGD-1 in 68. členom Zakona o prevzemih (ZPre-1) se vse delnice z oznako IEKG družbe INTEREUROPA d.d., ki niso v lasti Glavnega delničarja in niso lastne delnice družbe INTEREUROPA d.d., z vpisom tega sklepa o prenosu delnic z oznako IEKG v sodni register (skladno s Sporazumom) prenesejo na delničarja POŠTO SLOVENIJE d.o.o. proti plačilu denarne odpravnine upravičencem v višini 1,45 EUR za vsako delnico z oznako IEKG. Denarna odpravnina je enaka ceni na delnico, ki je bila ponujena s strani Glavnega delničarja oziroma družbe POŠTA SLOVENIJE d.o.o. v prevzemni ponudbi, izid katere je bil objavljen v časniku Delo 16. januarja 2020. Denarno odpravnino bo v svojem imenu in za svoj račun upravičencem (skladno s Sporazumom) v celoti zagotovil delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o.
• 2.4.Plačilo denarne odpravnine se izvede v korist upravičenca v skladu s Pravili poslovanja KDD, veljavnimi na dan plačila. Če na delnicah manjšinskega delničarja ne obstajajo bremena, je upravičenec do denarne odpravnine manjšinski delničar. Če so delnice manjšinskega delničarja predmet bremena, KDD to breme izbriše hkrati s prenosom teh delnic na delničarja POŠTO SLOVENIJE d.o.o., pri čemer se v primeru, če je izbrisano breme zastavna pravica, plačilo denarne odpravnine izvrši v korist zastavnega upnika, vse v skladu s tretjim odstavkom 23. člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1).
• 2.5.Z dnem vpisa tega sklepa o prenosu delnic v sodni register, skladno s 387. členom ZGD-1, vse delnice družbe INTEREUROPA d.d. z oznako IEKG, ki so v lasti manjšinskih delničarjev, preidejo na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.
• 2.6.Skupščina družbe pooblašča delničarja POŠTO SLOVENIJE d.o.o., da za izvedbo tega sklepa o prenosu delnic z oznako IEKG v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, skladno z 2. odstavkom 23. člena ZNVP-1, vloži zahtevo in stori vse drugo potrebno za prenos delnic manjšinskih delničarjev na račun delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.
• 2.7.Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je dolžan nemudoma po vpisu tega sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev z oznako IEKG na glavnega delničarja (oziroma po Sporazumu na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.) v sodni register plačati primerno denarno odpravnino upravičencem po tem sklepu družbi KDD d.d., Ljubljana (KDD) za račun in v korist vseh manjšinskih delničarjev. KDD izvede izplačila zneskov primernih denarnih odpravnin posameznim upravičencem skladno z veljavnimi Pravili poslovanja KDD in Navodili KDD.
• 2.8.Glavni delničar oziroma (po Sporazumu) delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je predložil tudi bančno garancijo z dne 6. marca 2020, s katero je banka prevzela solidarno odgovornost za izpolnitev obveznosti Glavnega delničarja oziroma delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o., to je da bo ustrezna denarna odpravnina nakazana upravičencem iz točke 2.4. tega sklepa.

Utemeljitev sklepa:

Določba prvega odstavka 384. člena ZGD-1 določa, da lahko skupščina delniške družbe na predlog delničarja, ki je imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90 odstotkov osnovnega kapitala družbe (glavni delničar), sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (manjšinskih delničarjev) na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine.

Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je na podlagi Sporazuma o sodelovanju pri podaji prevzemnih ponudb za delnice družbe INTEREUROPA d.d. in njenih odvisnih družb (sklenjenega 15. oktobra 2019 med delničarji: POŠTA SLOVENIJE d.o.o., SDH, d.d., KAPITALSKA DRUŽBA, d.d., LUKA KOPER, d.d., LUKA KOPER INPO, d.o.o., ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in TRIGLAV RE (skupaj imenovani: Glavni delničar) v imenu strank tega sporazuma ter za svoj račun izvedla prevzemno ponudbo za delnice z oznako IEKG družbe INTEREUROPA d.d. Prevzemna ponudba je bila, kot izhaja iz odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-13/2019-31 z dne 15. januarja 2020, objavljene v časniku Delo z dne 16. januarja 2020, uspešna in so tako delničarji, ki predstavljajo Glavnega delničarja, skupaj imetniki 93,59 odstotka vseh delnic družbe INTEREUROPA d.d. Glavni delničar pojasnjuje, da na podlagi določila prvega odstavka 68. člena Zakona o prevzemih v seštevek delnic Glavnega delničarja družbe INTEREUROPA d.d. za potrebe izvedbe postopka izključitve manjšinskih delničarjev štejejo na podlagi določila drugega odstavka 315. člena Zakona o gospodarskih družbah tudi delnice z oznako IEKN. Imetniki delnic z oznako IEKN družbe INTEREUROPA d.d. namreč v obdobju več let niso dobili izplačane prednostne dividende, kar pomeni, da imajo tudi te delnice glasovalno pravico. Nadalje, družba INTEREUROPA d.d. je imetnica 18.135 lastnih delnic. V skladu s 528. členom ZGD-1 se lastne delnice družbe INTEREUROPA d.d. odštejejo od osnovnega kapitala, zato ob upoštevanju drugega odstavka 384. člena ZGD-1 delnice, katerih imetnik je Glavni delničar, predstavljajo 93,65 odstotkov osnovnega kapitala družbe INTEREUROPA d.d. in s tem 93,65 odstotkov delnic družbe INTEREUROPA d.d. z glasovalno pravico.

Delničarji, ki sestavljajo Glavnega delničarja, so se v Sporazumu o sodelovanju pri izključitvi manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d., sklenjenem 10. marca 2020 (Sporazum), dogovorili, da delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. izvede vsa pravna dejanja, potrebna za izvedbo postopka izključitve manjšinskih delničarjev, razen glasovanja o predmetnem sklepu o prenosu delnic, ki ga bodo podprli vsi delničarji, ki predstavljajo Glavnega delničarja.

Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je na poslovodstvo družbe INTEREUROPA d.d. naslovil zahtevo za sklic skupščine družbe in predlagal, da skupščina sprejme sklep o prenosu vseh delnic oznake IEKG manjšinskih delničarjev (natančneje, delnic, ki niso v lasti Glavnega delničarja in niso lastne delnice družbe INTEREUROPA d.d.) na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o., ki bo plačal denarno odpravnino manjšinskim delničarjem oziroma upravičencem, upoštevajoč določilo tretjega odstavka 23. člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih ter veljavna Pravila poslovanja KDD in Navodila KDD.

Glede na to, da se predvideva, da bo predlagani sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja oziroma delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o. izglasovan oziroma sprejet v roku iz drugega odstavka 68. člena Zakona o prevzemih, je Glavni delničar po samem (prisilnem) zakonskem določilu manjšinskim delničarjem dolžan ponuditi enako ceno, kot je bila ponujena v okviru predhodne, uspešne prevzemne ponudbe za delnice z oznako IEKG družbe INTEREUROPA d.d. Potemtakem sam zakon določa primerno denarno odpravnino manjšinskim delničarjem, ki znaša 1,45 EUR na vsako delnico z oznako IEKG. Posledično manjšinski delničarji nimajo na zakonu temelječe pravice pristojnemu sodišču predlagati, da določi primerno denarno odpravnino (prim. tretji odstavek 388. člena Zakona o gospodarskih družbah).

Glede na način določitve denarne odpravnine je postopek izključitve manjšinskih delničarjev poenostavljen, posledično ni potrebe po pripravi revizorjevega poročila oziroma vseh z določitvijo denarne odpravnine povezanih aktivnosti.

Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. prilaga zahtevi za sklic skupščine tudi Poročilo Glavnega delničarja glede izključitve manjšinskih delničarjev iz družbe INTEREUROPA d.d. z dne 10. marca 2020, iz katerega izhaja utemeljitev primernosti višine denarne odpravnine.

Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je družbi INTEREUROPA d.d., skladno z določilom drugega odstavka 385. člena Zakona o gospodarskih družbah, predložil bančno garancijo družbe NLB d.d., s katero je banka prevzela solidarno odgovornost za izpolnitev obveznosti Glavnega delničarja oziroma delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o., to je, da bo manjšinskim delničarjem, imetnikom delnic z oznako IEKG, po vpisu sklepa o prenosu delnic v register plačala denarno odpravnino v višini 1,45 EUR za vsako delnico, če tega ne bo storil glavni delničar oziroma delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o.

Priloge k 2. točki dnevnega reda:

• Poročilo Glavnega delničarja glede izključitve manjšinskih delničarjev iz družbe INTEREUROPA d.d. z dne 10. marca 2020;
• Bančna garancija NLB d.d. z dne 6. marca 2020 št. MD2005900643;
• Odločba ATVP št. 40201-13/2019-31 z dne 15. januarja 2020;
• Letna poročila družbe Intereuropa d.d. za poslovna leta 2016, 2017 in 2018.