Intereuropa — AGM Information 2020

Mar 13, 2020

SKLIC

34. SKUPŠČINE DELNIČARJEV

družbe INTEREUROPA d.d.

Koper, marec 2020

UPRAVA DRUŽBE Koper, 12. marec 2020

Na podlagi točke 6.30 Statuta družbe INTEREUROPA d.d. uprava družbe sklicuje

34. skupščino delničarjev družbe INTEREUROPA, Globalni logistični servis, delniška družba s sedežem v Kopru, Vojkovo nabrežje 32,

ki bo v torek, 14. aprila 2020, ob 13.00 uri

v veliki sejni dvorani poslovne stavbe družbe INTEREUROPA d.d. v Kopru, Vojkovo nabrežje 32, IX. nadstropje,

z naslednjim dnevnim redom:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Delničar, družba POŠTA SLOVENIJE d.o.o. predlaga skupščini naslednji sklep št. 1:

• Za predsednika skupščine se izvoli g. Matjaž Ujčič;
• Za ugotovitev sklepčnosti in izvedbo glasovanja po posameznih točkah dnevnega reda se za preštevalki glasov izvolita ga. Mateja Tevž in ga. Jana Flego.

Seji skupščine bo prisostvovala vabljena notarka.

2. Izključitev manjšinskih delničarjev družbe Intereuropa d.d.

Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. na podlagi dogovora iz Sporazuma o sodelovanju pri izključitvi manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d., v imenu Glavnega delničarja, ki ga poleg družbe POŠTA SLOVENIJE d.o.o. sestavljajo delničarji SDH, d.d., KAPITALSKA DRUŽBA, d.d., LUKA KOPER, d.d., LUKA KOPER INPO, d.o.o., ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in TRIGLAV RE, d.d. (skupaj imenovani: Glavni delničar), predlaga skupščini naslednji sklep št. 2:

2.1.Skupščina se seznani s Poročilom glavnega delničarja o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe INTEREUROPA d.d. z dne 10. marca 2020 v zvezi s predlaganim sklepom o prenosu delnic manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d. na glavnega delničarja (natančneje na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.). Poročilo je na podlagi Sporazuma o sodelovanju pri

izključitvi manjšinskih delničarjev družbe INTEREUROPA d.d. (Sporazum), sklenjenega med delničarji POŠTA SLOVENIJE d.o.o., SDH, d.d., KAPITALSKA DRUŽBA, d.d., LUKA KOPER, d.d., LUKA KOPER INPO, d.o.o., ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in TRIGLAV RE, d.d., ki skupaj predstavljajo glavnega delničarja (skupaj imenovani: Glavni delničar) v imenu Glavnega delničarja pripravila POŠTA SLOVENIJE d.o.o.

• 2.2.Glavni delničar je imetnik skupaj 25.725.874 oziroma 93,59 odstotka vseh izdanih delnic družbe INTEREUROPA d.d oziroma 89,53 odstotka delnic z oznako IEKG in 100 odstotkov delnic z oznako IEKN, in sicer je družba POŠTA SLOVENIJE d.o.o. imetnica 22.235.236 vseh delnic oziroma 11.577.271 delnic z oznako IEKG in 10.657.965 delnic z oznako IEKN, družba SDH, d.d. je imetnica 474.926 delnic z oznako IEKG, družba KAPITALSKA DRUŽBA, d.d. je imetnica 719.797 delnic z oznako IEKG in (na podlagi 48.a člena ZNVP-1) 115 delnic z oznako IEKG, družba LUKA KOPER, d.d. je imetnica 1.344.783 delnic z oznako IEKG, družba LUKA KOPER INPO, d.o.o. imetnica 615.730 delnic z oznako IEKG, družba ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. imetnica 332.918 delnic z oznako IEKG in družba TRIGLAV RE, d.d. imetnica 2.369 delnic z oznako IEKG, pri čemer se vse navedene družbe skupaj štejejo za Glavnega delničarja družbe INTEREUROPA d.d. v smislu 384. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).
• 2.3.Skladno s 384. členom ZGD-1 in 68. členom Zakona o prevzemih (ZPre-1) se vse delnice z oznako IEKG družbe INTEREUROPA d.d., ki niso v lasti Glavnega delničarja in niso lastne delnice družbe INTEREUROPA d.d., z vpisom tega sklepa o prenosu delnic z oznako IEKG v sodni register (skladno s Sporazumom) prenesejo na delničarja POŠTO SLOVENIJE d.o.o. proti plačilu denarne odpravnine upravičencem v višini 1,45 EUR za vsako delnico z oznako IEKG. Denarna odpravnina je enaka ceni na delnico, ki je bila ponujena s strani Glavnega delničarja oziroma družbe POŠTA SLOVENIJE d.o.o. v prevzemni ponudbi, izid katere je bil objavljen v časniku Delo 16. januarja 2020. Denarno odpravnino bo v svojem imenu in za svoj račun upravičencem (skladno s Sporazumom) v celoti zagotovil delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o.
• 2.4.Plačilo denarne odpravnine se izvede v korist upravičenca v skladu s Pravili poslovanja KDD, veljavnimi na dan plačila. Če na delnicah manjšinskega delničarja ne obstajajo bremena, je upravičenec do denarne odpravnine manjšinski delničar. Če so delnice manjšinskega delničarja predmet bremena, KDD to breme izbriše hkrati s prenosom teh delnic na delničarja POŠTO SLOVENIJE d.o.o., pri čemer se v primeru, če je izbrisano breme zastavna pravica, plačilo denarne odpravnine izvrši v korist zastavnega upnika, vse v skladu s tretjim odstavkom 23. člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1).
• 2.5.Z dnem vpisa tega sklepa o prenosu delnic v sodni register, skladno s 387. členom ZGD-1, vse delnice družbe INTEREUROPA d.d. z oznako IEKG, ki so v lasti manjšinskih delničarjev, preidejo na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.
• 2.6.Skupščina družbe pooblašča delničarja POŠTO SLOVENIJE d.o.o., da za izvedbo tega sklepa o prenosu delnic z oznako IEKG v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, skladno z 2. odstavkom

23. člena ZNVP-1, vloži zahtevo in stori vse drugo potrebno za prenos delnic manjšinskih delničarjev na račun delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.

• 2.7.Delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je dolžan nemudoma po vpisu tega sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev z oznako IEKG na glavnega delničarja (oziroma po Sporazumu na delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o.) v sodni register plačati primerno denarno odpravnino upravičencem po tem sklepu družbi KDD d.d., Ljubljana (KDD) za račun in v korist vseh manjšinskih delničarjev. KDD izvede izplačila zneskov primernih denarnih odpravnin posameznim upravičencem skladno z veljavnimi Pravili poslovanja KDD in Navodili KDD.
• 2.8.Glavni delničar oziroma (po Sporazumu) delničar POŠTA SLOVENIJE d.o.o. je predložil tudi bančno garancijo z dne 6. marca 2020, s katero je banka prevzela solidarno odgovornost za izpolnitev obveznosti Glavnega delničarja oziroma delničarja POŠTA SLOVENIJE d.o.o., to je da bo ustrezna denarna odpravnina nakazana upravičencem iz točke 2.4. tega sklepa.

* * *

Informacije za delničarje

Pravica do obveščenosti in razpoložljivost gradiva za skupščino

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, poročilom glavnega delničarja, letnimi poročili zadnjih treh let in drugimi gradivi iz drugega odstavka 297.a člena in 386. člena ZGD-1, je delničarjem na vpogled v tajništvu uprave na sedežu družbe, vsak delavnik od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine.

Dnevni red in ostalo gradivo za skupščino je poleg objave na borzno informacijskem sistemu SEO-net http://seonet.ljse.si delničarjem dostopno na spletni strani družbe www.intereuropa.si. Skladno s statutom družbe se sklic skupščine objavi tudi na spletni strani AJPES.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica, na naslov Intereuropa d.d., Vojkovo nabrežje 32, 6000 Koper ali na elektronski naslov: skupscina@intereuropa.si. Dodatne točke dnevnega reda in čistopis dnevnega reda bo objavljen v skladu z 298. členom ZGD-1.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predlog sklepov, in sicer tako, da jih pošljejo na naslov Intereuropa d.d., Vojkovo nabrežje 32, Koper ali na elektronski naslov: skupscina@intereuropa.si. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen

predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

_ _ _

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predloge sklepov, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oz. pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oz. pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

_ _ _

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda, ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona so dostopne delničarjem na spletni strani družbe www.intereuropa.si.

Pogoji za udeležbo na skupščini

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). Delničarji svojo udeležbo pisno prijavijo do vključno 10.4.2020. Prijava se pošlje priporočeno po pošti na naslov: Intereuropa d.d. Koper, Uprava družbe - za skupščino, Vojkovo nabrežje 32, 6000 Koper. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi in prijave, ki so bile priporočeno oddane na pošto do vključno z datumom 10.4.2020.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno.

Obrazec za prijavo in obrazec za pooblastilo za skupščino sta dostopna na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko posredovano družbi po elektronski pošti na naslov skupscina@intereuropa.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka ali po faxu. Pooblastilo mora vsebovati lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oz. pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oz. pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine tudi prekličejo.

Delničarji oz. njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Število delnic družbe ob sklicu

Na dan objave sklica skupščine je skupno število delnic izdajatelja Intereuropa, Globalni logistični servis, delniška družba 27.488.803. Od tega je 27.470.553 delnic z glasovalno pravico oziroma 99,9336% vseh delnic družbe. Vsaka delnica daje delničarju en glas na skupščini.

Način glasovanja

Na skupščini se odloča o objavljenih predlogih sklepov po posameznih točkah dnevnega reda. Za sprejem predlaganih sklepov je potrebna v zakonu določena večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Delničarji bodo glasovali s pomočjo elektronske glasovalne naprave ali z dvigom rok, če temu noben delničar ne bo ugovarjal.

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

Intereuropa d.d., v skladu s 6.2. točko Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi Intereuropa d.d.. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

***

Sejna soba, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta 60 minut pred začetkom zasedanja. V tem času se bodo delile glasovnice (elektronske naprave za glasovanje). Če skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje istega dne, tj. 14.4.2020, ob 14. uri v isti dvorani. Skupščina bo takrat veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

Vljudno vabljeni!

INTEREUROPA d.d. Predsednik uprave Marko Cegnar

Član uprave Matija Vojsk