Intereuropa — AGM Information 2017

May 29, 2017

G R A D I V O 30. SKUPŠČINE DELNIČARJEV družbe INTEREUROPA d.d.,

Koper, maj 2017

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji:

sklep o izvolitvi delovnih teles 30. skupščine delničarjev družbe INTEREUROPA d.d.

• Za predsednika skupščine se izvoli g. Matjaž Ujčič
• Za ugotovitev sklepčnosti in izvedbo glasovanja po posameznih točkah dnevnega reda se za preštevalki glasov izvoli ga. Mateja Tevž in ga. Špela Turk.

Seji skupščine bo prisostvovala vabljena notarka ga. Mojca Tavčar Pasar.

INTEREUROPA d.d. INTEREUROPA d.d.

NADZORNEGA SVETA Ernest Gortan Klemen Boštjančič

PREDSEDNIK PREDSEDNIK UPRAVE

2. Seznanitev z letnim poročilom koncerna Intereuropa za leto 2016 z mnenjem revizorja in pisnega poročila nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila po 282. členu ZGD-1, informacija o prejemkih članov vodenja in nadzora ter sklepanje o uporabi bilančnega dobička in sklepanje o podelitvi razrešnice

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednje sklepe:

Sklep št. 2.1

Bilančni dobiček družbe Intereuropa d.d. v višini 3.495.540,28 € EUR ostane v celoti nerazporejen.

Sklep št. 2.2

Skupščina potrdi in odobri delo uprave družbe Intereuropa d.d. v poslovnem letu 2016 ter ji podeli razrešnico za delo v poslovnem letu 2016.

Sklep št. 2.3

Skupščina potrdi in odobri delo nadzornega sveta družbe Intereuropa d.d. v poslovnem letu 2016 ter mu podeli razrešnico za delo v poslovnem letu 2016.

Utemeljitev sklepov:

Sklep št. 2.1.

Družba Intereuropa d.d. je poslovno leto 2016 zaključila s čisto izgubo v višini 3.455.083,01 €, ki se je pokrila iz prenesenega dobička. Le-ta je znašal 7.376.941,89 €, sestavljen iz prenesenega dobička preteklih let v višini 623.515,18€, prevrednotenja zemljišč pri prodaji v višini 7.266.527,90 €, aktuarske izgube v višini 150.356,36€ in odmerjenega davka v višini 362.744,83€. Za del prenesenega dobička v višini 426.318,60€ je družba vzpostavila obveznost do prednostnih delničarjev.

Višina bilančnega dobička za leto 2016 tako znaša 3.495.540,28€.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da se, zaradi ohranjanja finančne stabilnosti, bilančni dobiček letos ne izplača niti prednostnim delničarjem niti navadnim delničarjem, temveč, da ostane nerazporejen.

Sklep št. 2.2.

Sprejeto revidirano Letno poročilo za poslovno leto 2016 ter uspešno izvedeni projekti v letu 2016 utemeljujejo podelitev razrešnice upravi. Uprava družbe je v letu 2016 uresničila določene projekte iz srednjeročne strategije poslovanja za obdobje 2015 – 2019. Zaradi tega predlagamo, da se predsedniku uprave Ernestu Gortanu, članu uprave Marku Cegnarju in članici uprave Tatjani Vošinek Pucer podeli razrešnica.

Sklep št. 2.3.

V letnem poročilu je predstavljeno delo in ocena delovanja članov nadzornega sveta v poslovnem letu 2016. Nadzorni svet je spremljal poslovanje družbe, dajal upravi smernice in potrebna soglasja za uresničevanje zastavljenih planov in strategije družbe. Posebno pozornost je nadzorni svet namenil poslovanju družbe. Ravno tako je redno zahteval poročila o vseh pomembnejših projektih, ki jih je v letu 2016 vodila uprava. Navedene aktivnosti kažejo na aktivno delo članov nadzornega sveta s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika v dobro družbe in utemeljuje predlagan sklep.

Priloge k 2. točki dnevnega reda:

Letno poročilo za poslovno leto 2016 na povezavi: www.intereuropa.si

INTEREUROPA d.d. INTEREUROPA d.d.

NADZORNEGA SVETA Ernest Gortan Klemen Boštjančič

PREDSEDNIK PREDSEDNIK UPRAVE

3. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2017

Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep:

Sklep št. 3

Za poslovno leto 2017 se za revizorja družbe imenuje revizijsko hišo KPMG, Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Ljubljana.

Utemeljitev sklepa k 3. točki dnevnega reda:

Nadzorni svet skladno z 2. točko 2. odstavka 297. a členom in 280. členom ZGD-1 ter zakonom o revidiranju, na predlog revizijske komisije predlaga skupščini, da imenuje za revizorja družbe za leto 2017, revizijsko družbo KPMG, Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Ljubljana, ki ima pri revidiranju za področje gospodarskih dejavnosti družbe, reference doma in v tujini, za družbo pa je že opravila revidiranje tudi v letu 2016.

Ključna priporočila revizorja:

V Sloveniji so bile v zadnjih petih letih med največjimi strankami predlagane revizijske hiše naslednje velike gospodarske družbe oziroma skupine: Skupina Luka Koper, Skupina HIT, Skupina Telekom Slovenije, Skupina Triglav, Skupina Sava Re, Adriatic Slovenica, Skupina KD, JHL, Actual IT d.o.o., Skupina Titus.

INTEREUROPA d.d. PREDSEDNIK NADZORNEGA SVETA Klemen Boštjančič

4. Imenovanje novih članov nadzornega sveta

Nadzorni svet, na podlagi 293 in 297.a. členov ZGD-1 predlaga skupščini, da sprejme naslednje:

sklepe o imenovanju članov nadzornega sveta

Sklep št. 4.1:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči 30.6.2017, se za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Klemen Boštjančič.

Sklep št. 4.2:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči 10.9.2017, se za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Miro Medvešek.

Sklep št. 4.3:

Za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči 10.9.2017, se za članico nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje Maša Čertalič.

Utemeljitev sklepov:

Nadzorni svet je za izbor kandidatov objavil javni razpis za iskanje kandidatov za člane nadzornega sveta. Pri izboru kandidatov je poskušal zagotoviti ustrezno raznolikost članov nadzornega sveta in sicer tako, da je upošteval strokovna znanja, izkušnje in veščine, ki se med posameznimi izbranimi kandidati za člane nadzornega sveta dopolnjujejo. Nadzorni svet je pri izbiri predlaganih kandidatov upošteval tudi priporočila Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb. S predlaganim izborom se zagotavlja tudi kontinuiteta delovanja nadzornega sveta, saj se v ponovno imenovanje predlagajo dosedanji člani nadzornega sveta.

V nadaljevanju so kandidati na kratko predstavljeni. Predstavnik nadzornega sveta pa bo pred glasovanjem na skupščini kandidate podrobneje predstavil v skladu z drugim odstavkom 274. člena.

Nadzorni svet je v skladu s kriteriji Slovenskega kodeksa javnih delniških družb ocenil, da kandidati izpolnjujejo pogoj neodvisnosti. V prilogi so priložene izjave v zvezi z neodvisnostjo kot tudi izjave kandidatov, da predlagano funkcijo sprejemajo.

Klemen Boštjančič je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist. Trenutno je direktor in lastnik svetovalnega podjetja BRIO svetovalni center, d.o.o., ki se pretežno ukvarja s svetovanjem na področju finančnega in poslovnega prestrukturiranja ter M&A procesi. Je tudi prokurist družbe Montecristo SL d.o.o., ki je od Mercatorja prevzela njihovo tekstilno divizijo Modiana - pred tem je novim lastnikom svetoval pri samem prevzemu.

Poleg članstva v nadzornem svetu Intereurope d.d., kjer se mu izteka prvi mandat, je tudi predsednik upravnega odbora družbe Sava, d.d. in predsednik nadzornega sveta Sava Turizem d.d.

V preteklosti je bil prokurist družbe Trimo d.d. ter predsednik uprav družb Adria Airways d.d. in Mineral d.d. Pri vseh treh navedenih družbah je bila njegova glavna naloga finančno in poslovno prestrukturiranje družb ter priprava družb na prodajo. Bil je tudi član nadzornega sveta družb Vegrad d.d., in sicer zadnjih deset mesecev pred stečajem družbe ter član nadzornega sveta družbe Merkur Trgovina d.d. V slednji mu je mandat prenehal marca letos.

Miro Medvešek je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist z 27 let delovnih izkušenj, od tega približno 25 na vodstvenih in vodilnih položajih, trenutno je izvršni direktor družbe Commerce d.d., Ljubljana.

V preteklosti je bil član v organih nadzora v naslednjih družbah: Commerce d.d., Mercator d.d., Sava d.d.. Trenutno je član nadzornega sveta v družbi Intereuropa d.d. Bil je predsednik uprave Medvešek Pušnik d.d., trenutno pa je direktor družbe Svetovanje M d.o.o., Ljubljana, izvršni direktor družbe Commerce d.d., Ljubljana ter direktor družbe MB Commerce d.o.o., Beograd.

Maša Čertalič je študirala na Ekonomski fakulteti (UL), smer mednarodne menjave, kjer je leta 2000 diplomirala. Podiplomski študij transportno-logističnega managementa in MBA program je nadaljevala v Antwerpnu (Belgiji) na International Management Institute. Od leta 2001 je zaposlena v Luki Koper d.d., kjer je začela na področju trženja ter sodelovala pri različnih razvojnih projektih družbe ter širših državnih razvojnih iniciativ na področju logistike. Leta 2008 je vpeljala in prevzela vodenje službe za raziskave in razvoj. Od leta 2014 vodi v Luki Koper področje strateškega razvoja. Od leta 2009 je članica Združenja nadzornikov Slovenije, nadzornega sveta Intereurope d. d., nadzornega odbora TTI a.s. in upravnega odbora NAPA (združenja severno-jadranskih pristanišč). Od leta 2014 je članica izvršnega odbora ESPO (združenja evropskih pristanišč), redno pa sodeluje tudi pri iniciativah Evropske Komisije vezane na transportno koridorsko politiko in CEF Advisory group.

Priloga k 4. točki dnevnega reda: Izjave kandidatov

INTEREUROPA d.d. PREDSEDNIK NADZORNEGA SVETA Klemen Boštjančič