Intercos

Remuneration Information • Mar 25, 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024

Ai sensi dell'art 123-TER del TUF

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 - Intercos I

(*) Il presente documento costituisce copia, in formato PDF del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e non costituisce il documento in formato ESEF richiesto dai Technical Standard ESEF di cui al regolamento Delegato UE 2019/815 ( c.d. "Regolamento ESEF") e versioni seguenti. Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, contenuto all'interno della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, nel formato richiesto dal Regolamento ESEF, è disponibile sul sito internet della Società www.intercos-investor.com/investor/ (nella sezione "documenti fi nanziari-Bilanci e Relazioni-Consolidated Financial Statements") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR/. In caso di discrepanze tra questa "versione pdf/XHTML" e il "documento in formato ESEF", prevale il documento in formato ESEF. Tale documento

non è stato messo a disposizione del pubblico con una versione fi rmata,

che è conservata presso la sede sociale di Intercos S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 - Intercos II

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024

Ai sensi dell'art 123-TER del TUF

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025

e sui compensi corrisposti nel 2024 - Intercos 1

Glossario	4
Lettera del Presidente	8
Premessa	11
Executive Summary	12
Business Strategy di Intercos	13
People Strategy di Intercos	13
Politica Retributiva	17
Quadro di sintesi della politica retributiva 2025	18
Sintesi dei principali elementi di novità della presente relazione e della politica di Remunerazione 2025	19
Modifiche al pacchetto retributivo di un amministratore esecutivo (diverso dall'Amministratore Delegato e dal Presidente)	19
Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione	19
Processo di engagement	20
Clausole di good & bad leaver	20
Esito votazioni Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti	20
SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE
1. Governance del processo di Remunerazione	23
1.1 Processo di Engagement	23
1.2 Organi e soggetti coinvolti	23
1.3 Assemblea dei Soci	24

• 1.4 Consiglio di Amministrazione 25
• 1.5 Comitato per le Nomine e la Remunerazione 26
• 1.6 Collegio Sindacale 27
• 1.7 Eventuale intervento di esperti indipendenti 27

1.8 Processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione	28
1.9 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica Retributiva	29
2. Finalità, principi, contenuti e destinatari della politica di Remunerazione	30
2.1 Finalità della Politica di Remunerazione	30
2.2 Principi della Politica Retributiva	31
2.3 Contenuti e destinatari della Politica Retributiva	33
2.3.1 La Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche	33
2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	34
- Pay mix	34
- Remunerazione fissa	34
- Benefici non monetari	34
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	35
- Patti di non concorrenza	35
2.3.3 Amministratore Delegato e altri
Amministratori Esecutivi	35
-Pay mix	35
-Remunerazione fissa	35
- Incentivo variabile di breve termine: STI	36
- Curve di incentivazione	37
- Incentivo variabile di lungo termine: LTI	38
- Clausole di good e bad leaver e clausole di clawback	41
- Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria	42
- Benefici non monetari	42
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	42
- Patti di non concorrenza	42
2.3.4 DIRS ORGANIZZATIVI	43

- Pay mix	43
- Remunerazione fissa	43
- Incentivo variabile di breve termine: STI	43
- Incentivo variabile di lungo termine: LTI	44
- Pay mix medio	44
- Benefici non monetari	44
- Special bonus	44
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	44
- Patti di non concorrenza	45
2.3.5 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo	45

2. Prima parte – voci che compongono
la Remunerazione	49
2.1
Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti	49
2.2 Remunerazione Fissa	49
2.2.1 Amministratori non investiti di particolari cariche
e membri dei comitati endoconsiliari	49
2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	51
2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi	52
2.2.4 DIRS Organizzativi	52
2.3 Retribuzione Variabile di Breve Termine	53
2.3.1 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi	53
2.3.2 DIRS Organizzativi	54
2.4 Piano Performance Share 2022-2024	54

2.4.1 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi	54
2.4.2 DIRS Organizzativi	55
2.4 Benefici non monetari	55
2.5 Trattamenti di Fine Rapporto	55
2.6 Deroghe alla politica delle remunerazioni	55
2.7 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	56
2.8 Remunerazione del Collegio Sindacale	56
2.9. Variazione annuale delle remunerazioni	57
2.10 Voto espresso dall'Assemblea dei soci nel 2024	58
3. Seconda parte – rappresentazione analitica dei compensi corrisposti
nell'esercizio	59

Glossario

In aggiunta ai termini definiti all'interno della presente Relazione, i termini sotto elencati avranno il significato di seguito loro attribuito:Amministratore Delegato / AD: l'Amministratore Delegato di Intercos S.p.A.

Amministratori Esecutivi: ai sensi del Codice CG, sono gli amministratori delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Intercos.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Intercos S.p.A.

CNR: indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Intercos.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Intercos S.p.A.

Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o il Consiglio o CdA: il Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Intercos.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 2 novembre 2021, a partire dalla quale le azioni Intercos sono negoziate su Euronext - Milan.

DIRS: i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i DIRS Organizzativi che, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Parti Correlate, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

DIRS Organizzativi: i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, diversi dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (i.e. i DIRS), che, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Parti Correlate e del rinvio ivi operato al principio contabile IAS 24, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Per l'esercizio 2024, ai fini pertanto della rendicontazione dei compensi corrisposti fornita nella Sezione II, i DIRS Organizzativi sono:

• Vittorio Brenna, Group Chief Operating Officer;
• Morena Genziana, Group Chief Commercial Officer;
• Matteo Milani, Group Chief Purchasing Officer;
• Stefano Zanelli, Group Chief Financial Officer;
• Pietro Oriani, allora Group Chief Financial Officer, che ha cessato il proprio rapporto di lavoro con Intercos con effetto dal 2 agosto 2024.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025 ha individuato, con decorrenza dal 1 gennaio 2025, i seguenti nuovi DIRS Organizzativi: (i) Stephane Tsassis, Group CEO dell'area SEA, China & Korea, e (ii) l'avv. Maria D'Agata – già qualificata ex lege come DIRS tenuto conto della carica di Amministratore non esecutivo della Società dalla stessa ricoperto con riferimento al rapporto dirigenziale in essere con la Società.

Earning before interest tax depreciation and amortization o EBITDA: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel bilancio d'esercizio o consolidato, a seconda dei casi1 .

Earnings per Share o EPS: o nella denominazione italiana "Utile per azione", indica la "quota unitaria virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti ordinari calcolata dividendo l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il numero medio di azioni nell'esercizio di riferimento.

ESG: acronimo di Environment, Social, Governance: si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità di un'azienda; in particolare, i fattori di cui alla lettera (E) fanno riferimento all'impatto ambientale quali, a titolo esemplificativo, i parametri come le emissioni di anidride carbonica, l'efficienza nell'utilizzo delle risorse naturali, l'attenzione al cambiamento climatico (climate change), alla crescita della popolazione, alla biodiversità e alla sicurezza alimentare, ma anche fattori indiretti quali gli impatti che gli operatori di settore possono avere su clima e ambiente, oppure nei processi di investimento e di finanziamento; i fattori di cui alla lettera (S) fanno riferimento all'impatto sociale dell'azienda e rientrano tra questi il rispetto dei diritti umani, le condizioni di lavoro, l'attenzione all'uguaglianza e all'inclusione nel trattamento delle persone e dei dipendenti, il controllo della catena di fornitura, la centralità dei clienti, l'impatto sostenibile sulle comunità; i fattori di cui alla lettera (G) fanno riferimento ad aspetti attinenti alla governance societaria, tra cui, la presenza di consiglieri indipendenti, politiche di diversità (di genere, etnica, ecc.) nella composizione dei CdA e, più in generale, tematiche attinenti al sistema interno di processi, procedure e controlli che l'organizzazione adotta per il proprio governo, per rispettare le leggi e regolamenti e incontrare le necessità degli stakeholder.

Euronext - Milan: il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Group Ebitda Margin: il margine EBITDA misura il rapporto in termini percentuali tra l'indicatore economico EBITDA e i ricavi.

Gruppo Intercos o Gruppo: collettivamente Intercos S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Piano di incentivazione di lungo termine o Long Term Incentive Plan (LTI): è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al

¹ Si precisa, che ai fini dell'accertamento del raggiungimento degli indicatori della performance operativa all'interno del Gruppo, l'EBITDA di riferimento è l'EBITDA consolidato del Gruppo Intercos determinato applicando i criteri previsti dal contratto di finanziamento stipulato in data 17 dicembre 2019 dalla Società con il pool di banche composto da "Banca IMI S.p.A.", "BNP Paribas - Italian Branch", "UniCredit S.p.A.", "Crédit Agricole Italia S.p.A.", "Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch", "Banca Nazionale del Lavoro S.p.A." e "Intesa Sanpaolo S.p.A.", ovvero dall'eventuale successivo contratto di finanziamento del Gruppo che dovesse sostituire il predetto contratto entro la data di accertamento.

raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Piano di incentivazione di breve termine o Short Term Incentive Plan (STI): è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Piano Industriale: indica il Piano Industriale 2025-2029, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intercos in data 25 febbraio 2025.

Posizione Finanziaria Netta o PFN (Net Financial Position NFP): è un indicatore utilizzato nell'analisi di bilancio che rappresenta il grado di indebitamento netto dell'impresa nei confronti dei terzi dal punto di vista dei debiti di natura finanziaria al netto delle disponibilità liquide.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione / Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Relazione CG: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Società o Intercos: Intercos S.p.A.

Total Shareholder Return o TSR: indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

• i. capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• ii. dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

Value Added Sales: calcolate come la differenza tra i ricavi dell'esercizio, derivanti dal bilancio consolidato dell'Emittente, e i costi sostenuti per il packaging al netto di quelli relativi ai prodotti del segmento delle Delivery System.

Lettera del Presidente

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieta di presentare, a nome del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Intercos (di seguito anche la "Relazione").

Per la prima volta ho il piacere di introdurre la Relazione di Intercos attraverso una lettera di presentazione con l'obiettivo di garantire un continuo allineamento alle best practice di mercato e di includere un ulteriore elemento di condivisione e chiarezza verso gli Azionisti.

Il 2024 è stato un anno in cui Intercos ha raggiunto risultati economico-finanziari soddisfacenti nonostante le sfide presentate da un contesto macroeconomico instabile, caratterizzato dal pesante impatto dell'inflazione degli ultimi anni e dalle tensioni geopolitiche.

In termini di sales Intercos per la prima volta nella sua storia ha raggiunto e superato la soglia del miliardo di euro, nello specifico 1.065 milioni di euro. L'EBITDA margin si è attestato al 13,5%.

In questo contesto il Comitato ha sviluppato una Relazione che si pone l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli Stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva di Intercos per il 2025 e i risultati della sua applicazione per il 2024.

Il Comitato ha posto in essere le attività al fine di definire una Politica di remunerazione per il 2025 che garantisca ai Dipendenti un trattamento equo ed in linea con il mercato, l'allineamento degli interessi dei Vertici aziendali a quelli degli Azionisti e degli altri Stakeholder, sostenendo altresì il perseguimento degli obiettivi del Piano Industriale 2025-2029, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intercos in data 25 febbraio 2025.

Visto l'elevato apprezzamento registrato dalla Politica di Remunerazione nel 2024 (97% di voti favorevoli per la Sezione I), il Comitato presenta alla vostra attenzione la nuova Politica Retributiva per il 2025 con le caratteristiche già presenti nella Politica del 2024: equo pacchetto retributivo con un bilanciamento tra le componenti fisse e variabili coerente con le linee guida dei proxy advisor e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, definizione di sistemi di incentivazione variabili basati su obiettivi di natura finanziaria, di creazione di valore per gli Azionisti nel lungo periodo e con un focus specifico sulle tematiche ESG.

Il dibattito del Comitato rispetto a queste ultime ha ribadito l'importanza dell'obiettivo di sostenibilità legato nello specifico, all'interno del Piano di Performance Shares, alla riduzione delle emissioni di CO2, al fine di contribuire in misura sempre maggiore alla lotta contro il cambiamento climatico. Inoltre, nella Sezione I della Relazione, sono state accolte le raccomandazioni del Comitato di Corporate Governance fornendo la descrizione della metodologia di calcolo e della curva di performance e payout dell'obiettivo di sostenibilità.

La società infine ha espresso la volontà di proseguire per il ciclo di remunerazione 2026 nel percorso di continuo miglioramento del suddetto KPI e di allineamento alle best practice di mercato.

La presente Relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 4 marzo 2025, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n.49, la prima sezione della presente Relazione, nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione nel 2025, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2024 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.

Vorrei cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Consiglieri Ciro Piero Cornelli e Michele Scannavini per il prezioso e sempre puntuale supporto che ha guidato l'impegno speso dall'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il nostro operato è stato al servizio degli investitori e del Gruppo.

Esprimo anche la mia sincera gratitudine ai membri del Collegio Sindacale per aver fornito il loro prezioso contributo alla nostra azione con i pareri di competenza.

Infine, ma non per importanza, un ringraziamento alla funzione Group HR, Organization, Legal & Sustainability che ci ha costantemente ed efficacemente supportato nel corso del nostro lavoro.

Confido che l'impegno profuso dal Comitato con il management possa ancora una volta essere compreso e apprezzato con il sostegno che sarà dato alla presente Politica proposta per il 2025.

PATRIZIA DE MARCHI

La Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A. in data 4 marzo 2025, su proposta del CNR, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, è articolata nelle seguenti sezioni:

• la SEZIONE I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica Retributiva") adottata da Intercos con riferimento ai componenti dell'Organo di Amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dell'Organo di Controllo, nonché degli altri "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati dal Consiglio di Amministrazione di Intercos (di seguito i "DIRS"), descrivendone la filosofia generale, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione, revisione e attuazione, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse. La Politica di Remunerazione ha durata annuale, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; la sezione I della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF2 , è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024;
• la SEZIONE II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 dalla Società e da società controllate o collegate nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione (esecutivi e non), i Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri DIRS. La Sezione II della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024.

La Politica di Remunerazione descritta nella Sezione I è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, a cui Intercos aderisce e risulta coerente con quanto previsto da Consob3 .

Le due sezioni della Relazione sono precedute da un paragrafo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta, inoltre, una sintesi di immediata lettura dei principali elementi di Politica Retributiva e dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea, e di come tale revisione abbia tenuto conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente. Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, Italia, nonché sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

² Art. 123-ter del TUF il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, afferma che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

³ In particolare, il Regolamento Emittenti.

Executive summary

La Politica Retributiva di Intercos è strettamente correlata alla business strategy della Società come descritta nel paragrafo che segue; la componente ESG, e in particolar modo la sostenibilità della business strategy di Gruppo, come parte integrante di tutti gli aspetti di contesto e di processo dell'organizzazione, rappresenta uno tra gli elementi fondanti e di guidance dell'operato di Intercos che è teso alla creazione di valore di lungo periodo per l'organizzazione (in particolare, con riferimento agli stakeholder interni, quali il capitale umano del Gruppo) e per la società (in relazione agli stakeholder esterni, quali azionisti, fornitori e terze parti in genere).

Anche per il 2025 si confermano le tre direttrici principali attraverso le quali si esplicita tale operato: "We live our values", "We care for people" e "We believe in sustainable beauty" (delineate così anche nella Relazione di Sostenibilità di Intercos predisposta ai sensi del D. Lgs. 125/2024).

Tali aspetti sono recepiti in modo dinamico dalla Politica Retributiva anche attraverso la previsione di KPI di sostenibilità nell'ambito del sistema di incentivazione di lungo termine, come infra meglio descritto.

BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS

La Business Strategy di Intercos, come prevista dal Piano Industriale, si fonda sui seguenti pilastri fondamentali, cui la Politica Retributiva della Società si lega quale strumento fondamentale per il perseguimento degli obiettivi strategici di medio-lungo termine:

Pilastri della Business Strategy	Incentivazione di Breve Termine	Incentivazione di Lungo Termine
Innovazione e Ricerca e Sviluppo come creazione di valore per gli azionisti		TSR Relativo EPS Cumulato
Consolidamento e incremento della crescita delle business unit e della relativa marginalità	EBITDA PFN Value Added Sales	EPS Cumulato
Espansione dei mercati di riferimento anche attraverso operazioni di M&A e consolidamento della leadership nei mercati già presidiati	EBITDA Value Added Sales	TSR Relativo EPS Cumulato
Espansione del portafoglio clienti	EBITDA Value Added Sales
Ottimizzazione della Supply Chain anche attraverso la riduzione dell'impatto ambientale	EBITDA PFN	EPS Cumulato Riduzione delle Emissioni di CO2 equivalenti – Scope 1 e Scope 2

PEOPLE STRATEGY DI INTERCOS

Con specifico riferimento alla sfera "We care for people", Intercos è costantemente impegnata nell'attrarre, sviluppare, trattenere e coinvolgere i migliori talenti in tutti i paesi in cui opera, per garantire da un lato, una leadership a lungo termine, dall'altro la continuità delle competenze e l'eccellenza delle performance, aziendali ed individuali, tenendo sempre in considerazione le best practice di mercato.

Vi è uno stretto collegamento tra il purpose dell'azienda e il purpose delle persone da cui poi discende la People strategy.

Rispetto al 2024 l'azienda ha rivisto la propria People Strategy aggiungendo, ai tre precedentemente definiti, un quarto pilastro fondamentale legato al well-being per includere l'attuale offerta di benefici non monetari.

I 4 pilastri fungono da fattori abilitanti e propedeutici al raggiungimento degli obiettivi economici, finanziari, strategici e di sostenibilità che la Società ha definito nel Piano Industriale:

La People strategy si sviluppa facendo leva sui seguenti principi guida a cui si collegano in modo coerente i processi e le iniziative che ne fanno parte:

• People: garantire un'Employee Value Proposition che consenta alle persone di Intercos, fattore chiave e abilitante per il successo sostenibile dell'azienda, di sviluppare in pieno le proprie potenzialità;
• Meritocrazia: investire, valorizzare e premiare le persone che ottengono performance significative attraverso comportamenti allineati al modello di leadership Intercos;
• Innovazione: dotare le persone, e l'azienda in generale, di attrezzature, metodi e strumenti innovativi e digitali che aumentino l'efficacia e l'efficienza dei processi e della produttività aziendali;
• Customer Centricity: sviluppare, produrre e consegnare prodotti e servizi allineati con i reali bisogni dei clienti al fine di sviluppare empatia con gli stessi e di fidelizzarli, generando crescita ed efficienza aziendale;
• Sostenibilità: garantire il committment di Intercos nel medio e lungo periodo verso gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile definiti dall'Agenda 2030 dell'ONU, in particolare per ciò che concerne la sostenibilità ambientale, la parità di genere e la sicurezza sul posto di lavoro.

I processi e le iniziative, in cui si declinano le priorità definite nella People strategy, rispondono all'esigenza di fornire risposte ai bisogni dei collaboratori e dell'organizzazione nelle diverse fasi del ciclo di vita dei dipendenti.

Nel contesto di questa visione il modello di leadership di Intercos, in coerenza con i valori aziendali ("We live our values") identifica i comportamenti critici di successo necessari a supportare la realizzazione della strategia di business e, allo stesso tempo, supportare la creazione di una cultura aziendale chiara e condivisa.

In linea con i valori aziendali e i principi guida della People Strategy, Intercos garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. Intercos si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discriminazioni di alcun tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa.

A tal fine, la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo dei Paesi in cui opera, ma sviluppa politiche aziendali finalizzate a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipo (collegati ad esempio a colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, orientamenti sessuali, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani.

Tale contesto di riferimento garantisce che gli elementi cardine della Politica di Remunerazione – e più in generale della gestione delle persone – siano il principio dell'equità interna e la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche.

La Politica di Remunerazione viene infatti definita e implementata in piena coerenza con il processo di pianificazione strategica delle risorse umane e le risultanze delle valutazioni di competenze, potenziale e performance dei singoli, assicurando, al contempo, l'allineamento della stessa a prassi, trend, esigenze e contesti giuslavoristici di riferimento dei mercati in cui il Gruppo opera.

Politica Retributiva

La Politica Retributiva di Intercos, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice CG, è di seguito sintetizzata:

Finalità della Politica Retributiva	Principi della Politica Retributiva	Elementi retributivi
Creazione di valore	Allineare gli interessi del management alle strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica Retributiva con i risultati di business.	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Valorizzazione della Performance	Assicurare che i sistemi retributivi contribuiscano a: a) al raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, al perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e al successo sostenibile della Società e b) ad una gestione ponderata del rischio, anche attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia e la revisione dei sistemi di remunerazione e di incentivazione.	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e motivazione	Garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente e volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave per l'organizzazione aventi le competenze e professionalità critiche per il successo sostenibile della Società.	Remunerazione fissa Benefici non monetari Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Sostenibilità	Contribuire al perseguimento della strategia aziendale di creazione di valore nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti, anche tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.	Incentivazione di Lungo Termine

Intercos applica i Principi della Politica Retributiva trasversalmente a tutte le risorse che contribuiscono all'operato del Gruppo, in maniera inclusiva a ciascun livello dell'organizzazione (we care for people) e con l'obiettivo di creare una cultura aziendale tesa alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo (we believe in sustainable beauty).

Al tempo stesso mantiene un'attenzione particolare alle persone chiave in grado di contribuire al raggiungimento degli obiettivi aziendali, coerentemente con i valori di Gruppo (we live our values).

Quadro di sintesi della politica retributiva 2025

Elemento Retributivo	Finalità	Condizioni per l'attuazione	Importi/Benefici attribuiti
Remunerazione Fissa		Verifica del posizionamento retributivo rispetto ai livelli retributivi di mercato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate	Presidente Esecutivo: Euro 1.640.000,00
	Attrarre, motivare e trattenere		Amministratore Delegato: Euro 800.000,00
	risorse con competenze e professionalità chiave		Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari: Euro 355.000,00
			Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari: Euro 300.000,00 (v. dettaglio infra)
			DIRS: commisurata al ruolo assegnato e alle esperienze
		Amministratore Delegato: Obiettivi 2025: Group Ebitda (50%) / Group PFN (30%) / Value Added Sales (20%)	Amministratore Delegato: target opportunity 70% del base salary/ max payout opportunity
Incentivo variabile degli obiettivi di breve termine annuali e la	Promuovere il raggiungimento valorizzazione	Amministratori Esecutivi: Obiettivi 2025 Ludovica Arabella Ferrari: Group Ebitda (40%) / Group PFN (25%) / Value Added Sales (15%) / Obiettivi di Funzione / Legal Entity / Country /Region / Individuali (20%). Obiettivi 2025 Gianandrea Ferrari: Group Ebitda (40%) / Group PFN (25%) / Value Added Sales (15%) / Obiettivi di Funzione / Legal Entity / Country /Region / Individuali (20%).	105% del base salary Amministratori Esecutivi: target opportunity 40% del base salary per Ludovica Arabella Ferrari e per Gianandrea Ferrari / max payout opportunity 60% del base salary per Ludovica Arabella Ferrari e per Gianandrea Ferrari
	della performance	DIRS: Obiettivi 2025: Group Ebitda (40%) / Group PFN (25%) / Value Added Sales (15%) / Obiettivi di Funzione / Legal Entity / Country /Region / Individuali (20%).	DIRS: target opportunity 30 - 50% del base salary / max payout opportunity 45 - 75% del base salary
Promuovere la creazione di Incentivo variabile valore sostenibile nel medio-lungo di lungo termine termine	"Piano di Performance Shares 2023-2025" – Ciclo 2025-2027	Amministratore Delegato: target opportunity 53% del base salary/ max payout opportunity 90% del base salary
		Obiettivi: TSR Relativo 2027 (45%); EPS Cumulato 2027 (35%); Riduzione delle Emissioni di CO2 equivalenti – Scope 1 e Scope 2 2027 (20%).	Amministratori Esecutivi: Ludovica Arabella Ferrari: target opportunity 47% del base salary/ max payout opportunity 81% del base salary Gianandrea Ferrari: target opportunity 56% del base salary/ max payout opportunity 95% del
		Piano riservato ai beneficiari (dipendenti e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo.	base salary DIRS: target opportunity 42%- 56% del base salary/ max payout opportunity 71%- 95% del base salary Le target opportunity sopra indicate sono valorizzate in base al prezzo di mercato del titolo nel periodo 1° novembre 2024 - 31 gennaio 2025 (tre mesi)
Integrare il Benefici non pacchetto monetari retributivo		Presidente Esecutivo, AD e Amministratori Esecutivi A titolo esemplificativo ma non esaustivo, telefono cellulare e laptop, vettura aziendale, coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte.
		Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi, DIRS Benefit previsti dal CCNL di riferimento e/o dalla Politica Retributiva	DIRS: L'offerta retributiva è integrata con i benefici non monetari previsti dal CCNL/contratti di riferimento e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa e check-up annuale, indennità, assegnazione di autovettura ad uso promiscuo e carta carburante, device aziendali)
		Presidente Esecutivo: N.A.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Attrarre e/o trattenere le risorse manageriali	Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi: N.A.	Presidente Esecutivo: N.A.
		È in essere un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, valido per dodici mesi dalla data di cessazione del proprio incarico.	Patto di non concorrenza Amministratore Delegato: 11% della relativa remunerazione fissa su base annua, il cui importo è corrisposto in costanza di rapporto ed è incluso nei compensi fissi.
		DIRS: La Società può riconoscere trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili o indennità di fine rapporto.	DIRS: Con riferimento a indennità e trattamenti di fine rapporto, massimo 24 mensilità, comunque nel rispetto del CCNL applicabile. Con riferimento al patto di non concorrenza, massimo 75% della retribuzione annua lorda corrisposto successivamente al termine del
		La Società può stipulare con i DIRS anche patti di non concorrenza validi per dodici mesi dalla data di cessazione del rapporto di lavoro.	rapporto di lavoro o in costanza di rapporto.

Sintesi dei principali elementi di novità della presente relazione e della politica di remunerazione 2025

La Politica di Remunerazione 2025 è stata definita in un'ottica di continuità e consolidamento rispetto alla Politica dell'anno precedente, in conformità con i requisiti normativi obbligatori vigenti.

Pur ottenendo un ampio consenso nell'Assemblea che ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2024, la Società, nell'ottica di un costante miglioramento delle informazioni contenute all'interno, di adottare le best practice di mercato e di recepire le indicazioni provenienti da investitori istituzionali e proxy advisor, ha deciso di apportare alcune integrazioni alla Relazione del 2025 al fine di ampliare la comunicazione offerta al mercato e di condividere informazioni chiare, complete ed esaustive, qui di seguito descritte.

MODIFICHE AL PACCHETTO RETRIBUTIVO DI UN AMMINISTRATORE ESECUTIVO (DIVERSO DALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DAL PRESIDENTE)

Rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società del 12 aprile 2024, la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2025, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, contiene la seguente proposta di modifica con riferimento alla componente fissa e variabile di breve e lungo termine della remunerazione di un Amministratore Esecutivo (diverso dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) da corrispondersi in aggiunta ai compensi allo stesso spettanti per la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A. e di CEO di Intercos India, nonché al compenso fisso annuo lordo percepito per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos:

• il riconoscimento di un compenso fisso annuo lordo pari a Euro 60.000,00 da corrispondere a Gianandrea Ferrari per la carica di Group Chief Commercial Officer.

La revisione del compenso è intervenuta in coerenza con i benchmark retributivi dell'Amministratore Esecutivo e tenuto conto della riorganizzazione interna del Gruppo Intercos, che ha previsto ruoli e responsabilità crescenti per il suddetto Amministratore Esecutivo.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Viene introdotta, a partire da questa Relazione, la Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Tale elemento oltre a continuare il costante processo di allineamento della Relazione di Intercos alle best practices di mercato, consente di fornire agli stakeholder interni ed esterni un'overview rispetto alle attività svolte dal Comitato durante l'anno e del collegamento della Politica Retributiva rispetto ai risultati economico-finanziari registrati da Intercos durante il 2024.

PROCESSO DI ENGAGEMENT

È stata introdotta la descrizione relativa al dialogo tra Intercos e gli azionisti, avvenuto nel corso del 2024, finalizzato alla definizione di un Politica Retributiva sempre più allineata agli interessi dei suddetti stakeholder e alle best practices di mercato.

CLAUSOLE DI GOOD & BAD LEAVER

Al fine di ampliare e arricchire l'informativa in merito agli effetti della cessazione del rapporto sul Piano di Incentivazione di Lungo Periodo (Piano di Performance Share 2025-2027), sono state maggiormente dettagliate le clausole di good e bad leaver che ne regolano il funzionamento, esplicitando le fattispecie in cui si verificano e gli effetti sui Piani di Incentivazione equity.

Esito votazioni relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2024 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti con il voto favorevole del 97% delle Azioni rappresentate in Assemblea per la Sezione I, e del 98% delle Azioni rappresentate in Assemblea per la Sezione II, così esprimendo la condivisione dell'assoluta maggioranza degli Azionisti.

Il grafico sottostante illustra l'esito di voto:

Come già anticipato, Intercos conferma il suo impegno nel continuo miglioramento della Politica Retributiva, innalzando gli standard di disclosure con particolare attenzione agli aspetti relativi al rapporto tra remunerazione e performance sostenibile.

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025

e sui compensi corrisposti nel 2024 - Intercos 22

1.Governance del processo di remunerazione

1.1 PROCESSO DI ENGAGEMENT

Intercos pone grande enfasi sul dialogo costruttivo e strutturato con azionisti, investitori istituzionali e proxy advisor, per garantire che le politiche di remunerazione siano in linea con le aspettative degli stakeholder e le migliori pratiche di mercato.

Le attività di shareholder engagement, che comprendono l'analisi dei risultati delle votazioni assembleari e dei feedback ricevuti, hanno portato nel 2024 ad alcune modifiche nella disclosure delle politiche retributive, migliorando la trasparenza relativa alle metriche di performance.

Questi aggiornamenti sono il risultato di un attento ascolto delle aspettative degli investitori e delle evoluzioni normative, con l'obiettivo di migliorare la governance e la comunicazione.

La Politica di Engagement di Intercos, fondata su principi di trasparenza, parità di trattamento e rispetto delle normative, supporta una gestione della remunerazione in linea con le esigenze del mercato, prevedendo, tra l'altro, l'inclusione di obiettivi di sostenibilità all'interno del piano di incentivazione di lungo periodo, a conferma dell'impegno verso una crescita responsabile e duratura.

1.2 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione coinvolge il CNR, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea della Società.

La Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Intercos è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea degli Azionisti determina un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• nei limiti di tale compenso stabilito in sede Assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a ciascun amministratore è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe affidati. Il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il CNR, esercitando le proprie attribuzioni anche come previste dal Codice di Corporate Governance, coadiuva il CdA nell'elaborazione della Politica Retributiva formulando proposte in merito alla struttura e ai relativi contenuti e, insieme al CdA, monitora la sua corretta attuazione, nonché la necessità di apportare eventuali revisioni alla stessa.

Il CdA è, quindi, l'organo responsabile dell'approvazione della Politica Retributiva, sulla base della proposta formulata dal CNR.

Successivamente, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione, come di seguito meglio dettagliato.

Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi propositivi, gli organi decisionali e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica Retributiva.

Soggetto da remunerare	Organo Propositivo	Organo decisionale	Struttura a supporto	Eventuali consulenti esperti indipendenti
Presidente
Amministratore Delegato	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	Funzione	Consulente indipendente
Amministratori			Group HR,
Collegio Sindacale	Assemblea	Assemblea	Organization, Legal & Sustainability
DIRS	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	Consiglio di Amministrazione

1.3 ASSEMBLEA DEI SOCI

I compiti dell'Assemblea, per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione, sono:

• determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e il compenso dei Sindaci; in particolare, con riferimento agli Amministratori, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa non solo, come detto, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ma anche attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato;
• esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica Retributiva adottata dalla Società, ai sensidell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF;
• esprimere il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF;
• deliberare sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1.4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il CdA di Intercos in carica alla Data della Relazione è composto di 11 membri.

Nome e Cognome	Carica
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente Esecutivo
Renato Semerari	Amministratore Delegato
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo
Michele Scannavini	Amministratore indipendente
Nikhil Kumar Thukral	Amministratore non esecutivo
Ciro Piero Cornelli	Amministratore non esecutivo
Patrizia De Marchi	Amministratore indipendente
Maria D'Agata*	Amministratore non esecutivo
Vincenzo Giannelli	Amministratore indipendente
Paola Boromei	Amministratore indipendente

(*) L'Amministratore non esecutivo ha in essere un rapporto dirigenziale con Intercos S.p.A.. Come da delibera del CdA del 4 marzo 2025, a decorrere dal 01 gennaio 2025 l'Amministratore non esecutivo è stato individuato anche quale DIRS Organizzativo (cfr. sul punto la definizione di DIRS Organizzativi di cui al Glossario).

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica Retributiva, il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di incentivazione ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei DIRS;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei DIRS;

• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

Si segnala che tutti i soggetti si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto nello Statuto della Società consultabile sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance" e alla Relazione CG approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2025, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance".

1.5 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del CNR sono disciplinati dall'apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Regolamento CNR") in linea con le disposizioni contenute nel Codice CG, cui la Società aderisce.

In conformità alle previsioni del Codice CG, il CNR è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente:

Nome e Cognome	Ruolo nel Comitato	Carica	Attività del Comitato
Patrizia De Marchi	Presidente	Amministratore Indipendente	Il CNR si è riunito: - nel corso dell'esercizio 2024, in data 11 gennaio, 5 febbraio
Ciro Piero Cornelli	Membro	Amministratore non esecutivo	e 20 febbraio, 11 marzo, 18 aprile, 25 luglio, 30 ottobre e 10 dicembre;
Michele Scannavini	Membro	Amministratore Indipendente	- alla data di pubblicazione della Relazione, in data 21 gennaio, 11 febbraio, 20 febbraio e 3 marzo

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato si è riunito 8 volte, con un tasso di partecipazione dei Consiglieri pari al 96%.

Le riunioni tenutesi hanno visto il Comitato impegnato sulle seguenti attività:

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2 del Regolamento CNR e da quanto raccomandato dal Codice CG (cfr. raccomandazione 26), il CNR è composto da 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice CG ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive4 .

Il CNR ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati ed esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del CdA, del supporto della Funzione Group HR, Organization, Legal & Sustainability e di consulenti esterni, disponendo altresì di risorse finanziarie nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (budget annuale di Euro 15.000,00).

Le funzioni principali del CNR in materia di remunerazione, come definite nel Regolamento, sono le seguenti:

• a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b. monitorare la concreta applicazione della politica medesima e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché nella fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; e
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e nel suo funzionamento si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)" e alla Sezione "Autovalutazione e successione degli Amministratori. Remunerazione degli amministratori. Comitato per le Nomine e la Remunerazione" della Relazione CG, sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

1.6 COLLEGIO SINDACALE

Il presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del CNR; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Inoltre, in materia di remunerazioni, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice civile.

1.7 EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

In continuità con gli esercizi precedenti, Intercos ha continuato ad avvalersi di consulenti esperti in funzione di supporto per la valutazione delle posizioni e la definizione delle politiche retributive (Mercer).

⁴ Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2024 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del CNR.

1.8 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del CNR. Nella redazione della stessa, il CNR coinvolge la funzione Group HR, Organization, Legal & Sustainability, anche con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, assicurare la compliance normativa, e al fine di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, definisce e adotta la Politica di Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifico, i relativi contenuti come riassunti nei paragrafi relativi alla Politica Retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione e i DIRS e ai piani di incentivazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica Retributiva, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal CNR in data 11 febbraio 2025, 20 febbraio 2025 e 3 marzo 2025 e, quindi, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2025.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi dell'art. 123, comma 3 bis del TUF, Intercos continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla Politica da ultimo sottoposta al voto dell'Assemblea nel corso dell'ultimo esercizio 2024.

In tal caso, Intercos sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di Remunerazione, al più tardi, in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma del Codice civile.

Infine, si sottolinea che la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" - adottata in via preliminare in data 20 luglio 2021 e successivamente approvata nella sua versione finale dallo stesso Consiglio in data 16 dicembre 2021, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate - (la "Procedura OPC") esclude dall'applicazione della procedura stessa:

• a) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove istituito);
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice civile; e
• c) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

La Procedura OPC non si applica, altresì, alle deliberazioni in materia di remunerazione diverse da quelle di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché degli altri DIRS, a condizione che:

• I. Intercos abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
• II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; e
• III.la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche risulti coerente con la politica adottata e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

1.9 PROCESSO PREVISTO PER LA DEROGA TEMPORANEA ALLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica Retributiva qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla stessa sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità della Società di stare sul mercato.

Per "circostanze eccezionali" si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;
• (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e

sindaci) qualificabili come DIRS rilevanti ai fini della presente Politica Retributiva;

(iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica Retributiva, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica Retributiva di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica Retributiva medesima.

Il CNR, supportato dalla Funzione Global HR, Organization, Legal & Sustainability, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla Politica di Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Fermo quanto precede, la deroga alla Politica Retributiva potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componente fissa e variabile della remunerazione, (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum, (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

In merito a tali deroghe dovrà, comunque, essere acquisito il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate, seguendone la relativa procedura prevista dalla Società.

Le eventuali deroghe approvate, che possono riguardare gli elementi di Politica di Remunerazione sopra citati, verranno rese note attraverso la successiva Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società e prevedere tale deroga.

2. Finalità, principi, contenuti e destinatari della politica di remunerazione

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione prevede che l'entità della remunerazione e il bilanciamento fra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli amministratori e dei DIRS siano finalizzati ad allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

A tal proposito, tali elementi retributivi sono definiti in coerenza con le previsioni della Politica di Remunerazione, tenuto anche conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei destinatari e tenendo inoltre in considerazione le raccomandazioni del Codice CG e gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo (il "Successo Sostenibile").

In particolare, la Politica Retributiva è strettamente correlata al Successo Sostenibile ed è ispirata alle tre direttrici principali "We live our values", "We care for people" e "We believe in sustainable beauty", descritte nella sezione introduttiva, attraverso le quali si esplicita l'operato della Società, ed è volta a:

• (i) contribuire alla creazione di valore, allineando gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il collegamento della Politica Retributiva stessa con i risultati di business della Società, anche condividendo con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del Gruppo;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retributivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi e DIRS contribuiscano a:
• a. il perseguimento e raggiungimento degli obiettivi aziendali, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e
• b. una prudente gestione del rischio, attraverso:
• 1. la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del Gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e integrità;
• 1. la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
• (iii) garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave per il Gruppo dotate della specifica competenza e delle professionalità critiche per il conseguimento dell'obiettivo del Successo Sostenibile, attraverso:
  • a) il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale da parte dei singoli;
  • b) la garanzia dei principi di proporzionalità ed equità interna e del legame tra strategia aziendale e strumenti remunerativi, oltre all'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi rispetto al ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili a Intercos e delle previsioni dei contratti collettivi nazionali e aziendali in vigore;

• c) il sostegno alla competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark; e
• d) la spinta alla fidelizzazione delle persone chiave del Gruppo;
• (iv) assicurare che i sistemi retributivi valorizzino le performance contribuendo a:
  • a. il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, il perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e del Successo Sostenibile nonché
  • b. la gestione ponderata del rischio, anche attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia e la revisione dei sistemi di remunerazione e di incentivazione, tramite:
    • 1. la definizione di sistemi di remunerazione e incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi (a) economico/finanziari, (b) non finanziari (ivi inclusi quelli di sostenibilità ambientale e/o sociale e/o governance (c.d. "ESG") e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali del Gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
    • 1. la garanzia che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) non si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

2.2 PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

I principi generali alla base della Politica Retributiva sono i seguenti:

• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori – e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche – degli altri DIRS, nel rispetto delle normative applicabili e in conformità con le best practice nazionali e internazionali, come anche riflessa nei criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a Intercos;
• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica Retributiva e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e degli altri DIRS, (b) esprimono pareri in materia, o (c) sono chiamati a verificare e monitorare la corretta attuazione di quanto deliberato e determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali sia potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica Retributiva e
• (iv) responsabilizzare i diversi organi e soggetti competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e degli altri DIRS nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 c.c., dei membri del Collegio Sindacale.

La Politica Retributiva ha una durata annuale dalla data della sua approvazione in sede assembleare.

Infine, si rende noto che la Società periodicamente verifica i livelli retributivi del personale confrontandoli con il mercato, anche tramite l'ausilio di esperti indipendenti in materia di remunerazione, attraverso specifiche attività di benchmark. Per conferire una maggiore coerenza complessiva, il Comitato si è avvalso della società di consulenza Mercer per svolgere le attività di benchmarking retributivo per il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i DIRS. Le attività di benchmark hanno previsto la preliminare elaborazione della proposta dei Peer Group da parte di Mercer, attraverso l'applicazione di una metodologia standard basata sull'applicazione di criteri quali-quantitativi e adottata da altre realtà quotate nel mercato italiano.

La proposta dei Peer Group è stata successivamente approvata dal Comitato stesso.

Di seguito si riportano i Peer Group identificati per ciascun ruolo:

Ruolo	Criteri	Peer Group
Amministratore Delegato	1. Società italiane quotate presso i listini FTSE MIB e FTSE Mid Cap, comparabili con Intercos per dimensioni (capitalizzazione, fatturato, numero di dipendenti, EBITDA Margin), livello di internazionalizzazione e per un modello di business similare (aziende manifatturiere, R&D intensive e/o operanti nel settore luxury)	1. Ariston Holding, Brembo, Carel Industries, Cementir, De'Longhi, GVS, Interpump, Piaggio, Sanlorenzo, SOL, Technogym
	2. Società internazionali presenti in mercati di interesse per Intercos, che operano nello stesso settore di business e comparabili in termini dimensionali (capitalizzazione, fatturato, numero di dipendenti).	2. E.l.f. Beauty, Interparfums, Nu Skin Enterprises
Presidente	1. Società italiane appartenenti al Peer Group utilizzato per l'Amministratore Delegato che presentano la figura di Presidente Esecutivo	1. Ariston Holding, Brembo, De' Longhi
Esecutivo	2. Società a matrice italiana che presentano un elevato livello di comparabilità in termini di governance, avendo un Presidente Esecutivo, come Intercos.	2. Brunello Cucinelli, Interpump, Iveco Group, Maire Tecnimont, Prada, Tod's
Amministratori Esecutivi e DIRS	Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe e Database Mercer US, che includono esclusivamente informazioni sulla popolazione Executive di società operanti nei principali paesi europei e in USA nei quali si sono selezionate le aziende che operano nella stessa o in industry affini e in paesi di interesse per Intercos.

Rispetto a quanto definito nel 2024, si segnala che il Peer Group dell'Amministratore Delegato rimane invariato mentre il Peer Group del Presidente Esecutivo vede l'esclusione di CIR poiché, al 31.12.2023, risulta quotata presso il listino FTSE Small Cap dell'indice Euronext di Milano, a differenza dello stesso periodo dello scorso anno in cui era quotata presso l'indice FTSE Mid Cap, come Intercos.

Le stessa è stata sostituita da Interpump la quale è stata identificata attraverso l'utilizzo dei medesimi criteri precedentemente descritti ed è altresì presente nel Peer Group dell'Amministratore Delegato.

2.3 CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Politica Retributiva è basata (i) su una componente fissa e (ii) su una componente di incentivazione variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di ** di natura finanziaria e non finanziaria (ivi inclusi obiettivi ESG) oggettivamente misurabili.

La componente variabile può consistere in una remunerazione in denaro (bonus o altri incentivi monetari) e/o nell'assegnazione di strumenti finanziari e/o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione deve essere adeguato e coerente con (i) l'obiettivo del Successo Sostenibile, (ii) gli obiettivi strategici e (iii) la politica di gestione dei rischi del Gruppo, e viene determinato anche alla luce delle caratteristiche dell'attività aziendale e del suo settore di riferimento.

La componente fissa della remunerazione valorizza le competenze ed esperienze e remunera gli Amministratori e i DIRS coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità ad esso connesse. Inoltre, la componente fissa – nel rispetto della normativa di legge applicabile e in linea con i criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina – è determinata in misura tale da remunerare, in modo adeguato, l'attività svolta anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento dei relativi obiettivi.

La citata remunerazione variabile, a sua volta, consiste (i) in una componente variabile di breve periodo (Short Term Incentive o STI), legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo (prevalentemente di natura finanziaria) (ii) cui può eventualmente aggiungersi una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive o LTI) volta a orientare l'azione dei destinatari al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo termine (di natura finanziaria e non finanziaria), facendoli anche beneficiare della creazione di valore per il Gruppo, e a trattenere le risorse chiave di Intercos (c.d. retention).

In particolare, la componente variabile STI è legata a obiettivi predeterminati sia aziendali sia individuali, prevalentemente di natura finanziaria (gli obiettivi di natura non finanziaria sono attribuiti esclusivamente ai DIRS). Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 12 (dodici) mesi.

La componente variabile LTI è legata a obiettivi predeterminati di carattere aziendale, di natura finanziaria e non finanziaria, diversi da quelli oggetto della componente STI e oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 36 (trentasei) mesi.

La Politica Retributiva prevede poi che la remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) sia stabilita in misura fissa e adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endoconsiliari.

2.3.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice CG.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi (non dipendenti della Società) e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari.

Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, motivare e trattenere consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

2.3.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede unicamente una componente fissa – derivante dal ruolo di Presidente Esecutivo.

Remunerazione fissa

La Politica Retributiva per il Presidente esecutivo prevede il riconoscimento di un emolumento annuo lordo pari a Euro 1.640.000,00, pro rata temporis (da intendersi comprensivo del compenso fisso annuo lordo per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos) al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e fatte salve le ulteriori remunerazioni allo stesso attribuite dalle società controllate per le cariche ivi ricoperte.

Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione ammette l'assegnazione di benefici non monetari agli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente) (fra cui, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, telefono cellulare e laptop, vettura aziendale, coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte), in linea con le prassi e nel rispetto dei criteri stabiliti dalla Politica di Remunerazione.

La Società, inoltre, può stipulare a favore degli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente) le seguenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e integrative, con condizioni e massimali di volta in volta differenti: polizza vita integrativa; polizza infortuni – professionale ed extra professionale; polizza sanitaria integrativa.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla Data della Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.

Infine, si rappresenta che non sono previsti ulteriori benefici non monetari a favore del Presidente ovvero la stipula di contratti di consulenza con quest'ultimo per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Alla Data della Relazione, non sono presenti tra la Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.

2.3.3 AMMINISTRATORE DELEGATO E ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per l'Amministratore Delegato prevede una componente fissa e una componente variabile di breve termine e lungo termine.

Tenuto conto della remunerazione variabile infra descritta, il pay mix dell'Amministratore Delegato è il seguente:

Pay mix Amministratore Delegato Target e Massimo

Parimenti, il pacchetto retributivo previsto per gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) prevede una componente fissa e una componente variabile di breve termine e lungo termine e il relativo pay mix è di seguito rappresentato:

Pay Mix Ludovica Arabella Ferrari

Pay Mix Gianandrea Ferrari

Remunerazione fissa

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

In ogni caso, la Politica Retributiva 2025 prevede che, la remunerazione fissa annua lorda (da intendersi comprensiva del compenso fisso annuo lordo per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos) attribuibile:

• all'Amministratore Delegato, sia pari a Euro 800.000,00 pro rata temporis (comprensiva dell'importo riconosciuto a fronte del Patto di Non Concorrenza) al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite;
• all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari per la carica di Amministratore Esecutivo di Intercos, sia pari a Euro 355.000,00 pro rata temporis, al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile alla stessa attribuite;
• all'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., Group Chief

Commercial Officer e CEO di Intercos India, sia pari a Euro 300.000,00 pro rata temporis (dal 1 maggio 2025), al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite.

Incentivo variabile di breve termine: STI

Il sistema di incentivazione annuale (c.d. STI), disegnato in coerenza con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica Retributiva, consente principalmente il perseguimento dei seguenti obiettivi:

• allineare gli obiettivi del management con le strategie aziendali, orientando le azioni del management stesso verso obiettivi strategici in armonia con le priorità di business;
• stimolare il raggiungimento di performance eccellenti, attraverso il riconoscimento di un premio superiore in caso di overperformance;
• gestire e monitorare la performance nel breve periodo, mediante la valutazione annuale della prestazione del beneficiario.

Il sistema STI dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2025, coerentemente con la natura e le attribuzioni di tale figura, prevede esclusivamente obiettivi di Gruppo di natura economico – finanziaria, come qui di seguito riportato:

Obiettivi 2025	Descrizione	Peso	Scenari di Performance	Performance (% vs. budget)	Payout (% vs. bonus target)
Group EBITDA	Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciation and Amortization, che	50%	Minimo	90%	50%
	in italiano viene spesso tradotto come margine operativo lordo, è un indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa.		Target	100%	100%
			Massimo	110%	150%
Group PFN	Differenza tra il totale dei debiti finanziari e le attività liquide, è un indicatore che rappresenta la solidità della struttura patrimoniale e la capacità dell'azienda di far fronte agli obblighi finanziari.	30%	Minimo	85%	50%
			Target	100%	100%
			Massimo	115%	150%
Value Added Sales	Differenza tra i ricavi dell'esercizio, derivanti dal bilancio consolidato dell'Emittente, e i costi sostenuti per il packaging al netto di quelli relativi ai prodotti dl segmento delle Delivery System.	20%	Minimo	90%	50%
			Target	100%	100%
			Massimo	110%	150%

Per valori di performance intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il payout associato verrà calcolato per interpolazione lineare.

La pay opportunity a target del CEO sarà pari al 70% con una massima opportunity pari al 105% della remunerazione fissa.

Il sistema STI degli altri Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) per l'esercizio 2025 prevede i medesimi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato, con un STI target value pari al 40% della remunerazione fissa e con una max payout opportunity pari al 60% di tale remunerazione e con la previsione anche di obiettivi di natura economico/finanziaria, come descritti di seguito:

Obiettivi 2025	Ludovica Arabella Ferrari	Gianandrea Ferrari
	PESO
Group EBITDA	40%	40%
Group PFN	25%	25%
Value Added Sales	15%	15%
Obiettivi di Funzione / LE / Country / Region / Individuali	20%	20%

Curve di incentivazione

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi.

In particolare, è prevista una curva lineare per gli obiettivi economico-finanziari e patrimoniali, che fissa il payout minimo al 50% del bonus target al raggiungimento minimo degli obiettivi e il suo valore massimo al 150% del bonus target assegnato in caso di overperformance.

I risultati intermedi di payout saranno calcolati pertanto per interpolazione lineare, secondo lo schema sotto illustrato:

Con riferimento invece agli obiettivi che prevedono una valutazione qualitativa è prevista una "curva a gradini"; tale curva fissa il payout minimo al 50% del bonus target e il payout massimo al 150% del bonus target assegnato.

Non sono previsti incentivi intermedi tra un livello di performance e quello successivo.

Incentivo variabile di lungo termine: LTI

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

• garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico in azioni correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e a indicatori anche di natura non economica;
• premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico in azioni previsto dal piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del piano.

Dal 2023 Intercos ha introdotto un piano di incentivazione di lungo termine equity based articolato su tre cicli triennali c.d. rolling (2023- 2025, 2024-2026, 2025-2027) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 7 marzo 2023.

Si ricorda che l'Assemblea di Intercos in data 28 aprile 2023 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2023-2025" che costituisce il primo ciclo del piano di incentivazione e in data 11 aprile 2024 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2024-2026" che costituisce il secondo ciclo del piano di incentivazione. In data 5 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato del 20 febbraio 2025 – in linea con la generale struttura dei "Piani di Performance Shares" 2023-2025 e 2024-2026 – ha approvato la proposta di adozione del "Piano di performance shares 2025-2027" (il "Piano 2025-2027") che costituisce l'ultimo ciclo del suddetto piano di incentivazione e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di Intercos chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024.

Il Piano LTI ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ad alcuni dipendenti e amministratori del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di un obiettivo di sostenibilità in costanza di rapporto con le società del Gruppo.

Il Piano 2025-2027 prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, fino ad un massimo di complessivi n. 455.600 diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 diritto maturato, subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità. Tale Piano 2025-2027, descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento e al quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio in merito al predetto piano, rappresenta un ulteriore step nel percorso di continuo miglioramento della Politica Retributiva di Intercos, in un'ottica di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Il Piano 2025-2027 è caratterizzato da un periodo di performance triennale. Le azioni assegnate a ciascun beneficiario ai sensi del Piano 2025-2027 saranno sottoposte ad un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi a partire dalla data di assegnazione delle stesse.

Sarà comunque posta in essere, a cura del Consiglio di Amministrazione, una procedura che consenta ai beneficiari di optare, in occasione dell'assegnazione delle azioni, per una modalità cashless consistente nella contestuale messa in vendita della parte di azioni occorrente per far fronte al pagamento delle ritenute fiscali (modalità sell to cover).

Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano 2025-2027 che costituisce il terzo, e ultimo, ciclo del Piano LTI e che avrà come orizzonte temporale il triennio 2025-2027.

Piano di Incentivazione 2025–2027

Come anticipato, con riferimento all'esercizio corrente, verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 16 aprile 2025 il Piano 2025-2027 che costituisce il terzo ciclo del Piano LTI basato su performance shares per il periodo 2025-2027, come meglio descritto nel successivo paragrafo, che si inserisce nella struttura generale sopra illustrata con riferimento al sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo Intercos.

Il Piano 2025-2027 è riservato ai beneficiari (dipendenti e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, entro il 31 dicembre 2025, tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS Organizzativi) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo.

In particolare, il Piano 2025-2027 prevede:

• I. Due obiettivi di performance, in termini di Total Shareholder Return Relativo (con un peso relativo del 45%) ed Earnings per Share a livello consolidato (con un peso del 35%) – i quali dovranno essere verificati dal Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2027;
• II. Un obiettivo di sostenibilità (il cui peso relativo è del 20%), legato alla Riduzione delle Emissioni di CO2 equivalenti – Scope 1 e Scope 2 al 2027 come dettagliato di seguito.

Gli obiettivi di performance e l'obiettivo di sostenibilità sono indipendenti, ossia il raggiungimento del valore minimo di almeno un obiettivo di performance o dell'obiettivo di sostenibilità determinerà l'assegnazione di azioni in base al Piano 2025-2027.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del triennio 2025-2027 per la determinazione del numero di azioni da assegnare è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base del numero target di azioni stabilito per ciascun beneficiario, fino ad un massimo numero di azioni pari al 170% del numero target.

In particolare, relativamente ad ogni obiettivo, è prevista la seguente curva di payout:

TSR Relativo 2027

In particolare, verrà verificato il posizionamento di Intercos nel peer group⁵ di riferimento, come di seguito illustrato:

Ranking 2027	Curva di payout
1°	170%
2°	150%
3°	130%
4°	100%
5°	80%
6°	50%
7°-8°-9°-10°-11°- 12°	0%

⁵ Il panel di aziende verso cui verrà confrontato il TSR relativo di Intercos è composto come segue: 1. Cosmax; 2. Coty, Inc.; 3. Givaudan; 4. International Flavors & Fragrances, Inc.; 5. Korea Kolmar; 6. L'Oréal SA; 7. Shiseido Co. Ltd.; 8. Symrise AG; 9. The Estée Lauder Companies, Inc.; 10. Indice FTSE Mid Cap; 11. Indice New York Stock Exchange.

170%	EPS Cumulato 2027 Intercos	Percentuale di maturazione dei Diritti (da applicare al 35% del totale)
	Inferiore all'Obiettivo Minimo	0%
	Pari all'Obiettivo Minimo	40%
	Tra l'Obiettivo Minimo e l'Obiettivo Target	Per interpolazione lineare
	Pari all'Obiettivo Target	100%
	Tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo	Per interpolazione lineare
	Pari all'Obiettivo Massimo	170%
	Superiore all'Obiettivo Massimo	170%

Riduzione delle Emissioni di CO2 equivalenti – Scope 1 e Scope 2

Riduzione delle Emissioni di CO2 equivalenti – Scope I e Scope II al 2027 (market based) rispetto ai volumi di produzione dei siti produttivi del Gruppo verso i valori del 2019 (baseline), calcolata secondo la formula: emissioni S1+ S2 Market-Base al 2027 / milioni di pezzi prodotti al 2027.

L'orizzonte temporale su cui si sviluppa l'intero piano considerando l'assegnazione e la maturazione delle azioni e il periodo di lock up è complessivamente di circa 5 anni.

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano 2025–2027:

Altri piani di incentivazione di lungo termine

Si ricorda che Intercos ha attualmente in essere altri due piani di incentivazione basati su equity ossia il Piano di Performance Shares 2023-2025 e il Piano di Performance Shares 2024-2026.

Tali piani azionari consentono di premiare le crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi del Piano Strategico.

Per i dettagli relativi al Piano di Performance Shares 2023-2025 e 2024-2026 si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione riferita, rispettivamente, all'esercizio 2023 e all'esercizio 2024, disponibili sul sito internet della Società (Sezione "Governance"), nonché alla Sezione II della presente Relazione.

Clausole di good e bad leaver e clausole di clawback

I piani di incentivazione di lungo termine prevedono clausole di good e bad leaver. In particolare, in caso di cessazione del rapporto a seguito di una ipotesi good leaver (licenziamento ingiustificato; revoca o mancato rinnovo della carica di amministratore in assenza di giusta causa; dimissioni volontarie solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento dimissioni per giusta causa; risoluzione consensuale del rapporto; morte o invalidità permanente) durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle performance shares, il beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere, sempre che almeno uno degli obiettivi sia raggiunto, una parte delle performance shares a cui avrebbe diritto calcolata proporzionalmente al periodo di durata del suo rapporto nel corso del periodo di vesting rispetto a quest'ultimo.

In caso di cessazione del rapporto a seguito di una ipotesi bad leaver durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle performance shares il beneficiario (o i suoi eredi) perderà definitivamente e integralmente il diritto a ricevere performance shares.

I piani di incentivazione prevedono inoltre le clausole di clawback nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione delle azioni sia avvenuta (i) in violazione da parte del beneficiario delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance, ovvero (ii) sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati. Tali clausole possono essere esercitate entro 24 mesi dalla data di assegnazione delle azioni.

Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria

La Società può prevedere a favore degli Amministratori Esecutivi (ivi incluso l'Amministratore Delegato e con l'esclusione del Presidente Esecutivo), in casi eccezionali e fermo restando l'acquisizione del parere del CNR, la possibilità di corrispondere retention bonus al fine di favorire la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi di Gruppo.

In particolare, è previsto un retention bonus per l'Amministratore Delegato che può essere erogato al decorrere di 5 anni dalla data di Quotazione ed è quantificato sulla base dell'incremento di capitalizzazione di borsa del 100% delle azioni della Società, determinata in base al prezzo medio ponderato delle azioni come rilevato alla data target (quinto anniversario dalla Quotazione) e nei 29 giorni di mercato precedenti a tale data, a condizione che l'Amministratore ricopra ininterrottamente la carica nel periodo considerato e con esclusione di qualunque meccanismo discrezionale per l'assegnazione e la quantificazione del bonus.

Ai soli fini di completezza informativa, si rappresenta che l'Amministratore Delegato, in aggiunta al piano di incentivazione e retention

attribuitogli dalla Società, è anche destinatario di un separato piano di retention che prevede la corresponsione di un bonus in denaro di importo pari a Euro 680.000,00 a ogni anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni per il periodo di 5 anni (e quindi sino al 2 novembre 2026), condizionato unicamente alla permanenza in carica quale Amministratore Delegato di Intercos, precisandosi che l'erogazione di tale bonus sarà a carico esclusivamente dell'azionista di controllo di Intercos (per il tramite della società dal medesimo controllata Dafe 3000 S.r.l.) e che il predetto piano non comporta alcuna obbligazione a carico di Intercos.

Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori Esecutivi possono essere beneficiari dei medesimi benefici non monetari previsti, ai sensi della Politica di Remunerazione, per il Presidente.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge. Lo stesso si applica anche nel caso degli Amministratori Esecutivi. A tal proposito, si rappresenta che non sono previsti ulteriori benefici non monetari a favore dell'Amministratore Delegato o degli altri Amministratori Esecutivi ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

La Società ha stipulato un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato valido per dodici mesi dalla data di cessazione del proprio incarico a fronte di un compenso pari all'11% della relativa remunerazione fissa su base annua, il cui importo è corrisposto in costanza di rapporto. Non sono previsti patti di non concorrenza con gli altri Amministratori Esecutivi.

2.3.4 Dirs organizzativi

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha identificato come DIRS Organizzativi i seguenti soggetti:

Nome Cognome	Ruolo
Stefano Zanelli	Group Chief Financial Officer
Maria D'Agata*	Group Chief HR, Organization, Legal & Sustainability Officer
Vittorio Brenna	Group Chief Operating Officer
Morena Genziana	Group Chief Commercial Officer fino al 30 aprile 2025
Matteo Milani	Group Chief Purchasing Officer
Stephane Tsassis	Chief Executive Officer China & South East Asia & Korea Region

* Come da delibera del CDA del 22 gennaio 2025, l'Amministratore non esecutivo è responsabile del ruolo di Group Chief HR, Organization, Legal & Sustainability Officer di Intercos, a decorrere dal 01 gennaio 2025. Ai sensi dell'Appendice al Regolamento Parti Correlate, l'Avv. Maria D'Agata, con delibera del CDA del 4 marzo 2025, è stata individuata come DIRS Organizzativo (cfr. sul punto la definizione di DIRS Organizzativi di cui al Glossario).

L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di DIRS Organizzativi, da individuarsi secondo la definizione sopra riportata. La retribuzione dei DIRS Organizzativi è fissata in misura coerente ai loro ruoli, responsabilità e professionalità.

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per i DIRS Organizzativi prevede una componente fissa prevista per il rapporto Dirigenziale con la società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Remunerazione fissa

La retribuzione annua lorda dei DIRS Organizzativi è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, la Politica Retributiva prevede la possibilità di effettuare degli interventi di adeguamento retributivo finalizzati all'allineamento ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il business di Intercos.

Viene inoltre prevista la possibilità di prevedere l'erogazione di una tantum in situazioni straordinarie, soggette alla procedura di deroga, che riguardino un numero ristretto di risorse, in presenza di performance eccellenti su attività/ progetti di natura strategica per la società, ovvero in considerazione di esigenze di attraction e retention.

Incentivo variabile di breve termine: STI

Lo STI per i DIRS Organizzativi è allineato nel funzionamento al sistema di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente):

Obiettivo	Peso
Group Ebitda	40%
Group Net Financial Position	25%
Value Added Sales	15%
Obiettivi di Funzione / LE / Country/ Region/ Individuali	20%

Come sopra anticipato, il sistema incentivante di breve termine dei DIRS Organizzativi prevede gli stessi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente), con un STI target value pari tra il 30% e il 50% della remunerazione fissa incrementabile fino ad un massimo tra il 45% e il 75% della remunerazione fissa, in caso di overperformance.

Incentivo variabile di lungo termine: LTI

Su delibera del Consiglio di Amministrazione, DIRS Organizzativi possono essere beneficiari del medesimo piano di incentivazione di lungo termine sopra descritto per l'Amministratore Delegato.

Pay mix medio

Benefici non monetari

L'offerta retributiva è integrata con i benefici non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione sanitaria integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura ad uso promiscuo e carta carburante, device aziendali).

Special bonus

La Società può, in casi eccezionali, decidere di assegnare eventuali bonus speciali, per specifiche operazioni ritenute eccezionali in termini di importanza strategica e di impatto sui risultati di Intercos, previo parere del CNR, e ferma restando l'attivazione della procedura di deroga, l'applicazione della Procedura OPC (ove applicabile), che analizzerà le motivazioni che hanno portato a valutare l'assegnazione di tale forma eccezionale di remunerazione ed in particolare:

• Accertare che vi sia una reale creazione di valore per l'azionista con risultato tangibile e materiale nel conto economico della Società;
• Accertare che la performance oggetto di valutazione non sia già riconosciuta nei piani di incentivazione variabile strutturali (STI e LTI).

La decisione finale in merito all'assegnazione dello Special bonus spetterà al Consiglio di Amministrazione di Intercos attraverso specifica delibera.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa della Società potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex-ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata. In particolare, la Società, in occasione e connessione alla cessazione del rapporto di lavoro, può riconoscere ai singoli DIRS Organizzativi trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili.

Inoltre, potrà essere riconosciuta ai DIRS Organizzativi un'indennità di fine rapporto ai sensi della contrattazione collettiva nazionale di volta in volta rilevante, non collegata a criteri di performance. In ogni caso, sia i trattamenti economici aggiuntivi di cui sopra sia le indennità di fine rapporto non potranno essere superiori a 24 mensilità, comunque nel rispetto dei limiti previsti dal CCNL applicabile. Si segnala inoltre che, nei casi di good leaver, i DIRS Organizzativi mantengono i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di lungo termine e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del relativo piano, tali diritti verranno calcolati pro rata temporis.

Fermo restando quanto sopra, non sono previsti ulteriori benefici non monetari a favore dei DIRS ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai DIRS Organizzativi, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per la Società, la stessa può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene definito entro il 75% della retribuzione annua lorda ed erogato successivamente al termine del rapporto di lavoro, a fronte di accordi che, di norma, hanno durata annuale oppure vengono pagati in costanza di rapporto.

2.3.5 LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice civile, la remunerazione dei componenti del collegio sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa.

Ai sindaci viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2024 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale. I componenti effettivi del Collegio Sindacale sono:

Nome e Cognome	Carica
Paolo Prandi	Presidente del Collegio Sindacale
Monica Manzini	Sindaco del Collegio Sindacale
Giovanni Rossi	Sindaco del Collegio Sindacale

I relativi compensi annui lordi sono stati definiti come segue:

• Euro 33.000,00 al Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 27.500,00 a ciascun Sindaco effettivo.

Si precisa che in occasione della nomina dell'organo di controllo per il triennio 2024- 2026 da parte dell'Assemblea dell'11 aprile 2024, il Collegio Sindacale uscente ha formulato un orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa dell'organo di controllo, anche in relazione alla complessità dell'incarico in termini di impegni di tempo.

A tale ultimo riguardo il Collegio Sindacale ha rilevato, in sintesi, come ai componenti dell'organo di controllo sia richiesto un significativo impegno in termini di tempo in ragione dei compiti connessi allo stesso in quanto organo di controllo di una capogruppo quotata e ha sottolineato in particolare come tale impegno dovrà altresì tener conto della nuova normativa in tema di informativa non finanziaria che contempla attività aggiuntive di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia.

Nel proprio orientamento il collegio sindacale uscente ha altresì formulato le proprie considerazioni in merito all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

Per maggiori informazioni si rinvia all'orientamento del Collegio Sindacale uscente allegato alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF relativa alla nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 11 aprile 2024 consultabile all'indirizzo, www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti".

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025

e sui compensi corrisposti nel 2024 - Intercos 47

1.Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i DIRS Organizzativi.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante".

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per i DIRS Organizzativi sono invece rappresentati in forma aggregata.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione. Si precisa che nella presente Sezione II sono altresì riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei seguenti piani di compensi basati su strumenti finanziari in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti: Piano di Performance Shares 2022-2024; Piano di Performance Shares 2023-2025; Piano di Performance Shares 2025-2027.

2.Prima parte - Voci che compongono la Remunerazione

2.1 PROPORZIONE TRA COMPENSI FISSI E VARIABILI CORRISPOSTI

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2024 del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori Esecutivi e dei DIRS Organizzativi (per i DIRS Organizzativi si considera il pay-mix medio calcolato sui DIRS che sono stati in forza per tutto il 2024).

2.2 REMUNERAZIONE FISSA

2.2.1 AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE E MEMBRI DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data dell'11 aprile 2024, si segnala che l'Assemblea ordinaria della Società del 20 luglio 2021 aveva deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.005.000,00 delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre in data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, aveva determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per i consiglieri Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari, i quali hanno dichiarato di accettare di ricoprire la carica senza ricevere alcun emolumento per l'intero mandato e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023), ivi inclusi, sentito il parere del Collegio Sindacale in carica a tale data, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ossia al Presidente Esecutivo Signor Dario Gianandrea Ferrari, all'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari e all'Amministratore Esecutivo Dott.ssa Ludovica Arabella Ferrari (cfr. infra par. 2.2.2 e 2.2.3).

Il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021, pertanto, preso atto della rinuncia da parte degli Amministratori Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari a qualsiasi emolumento agli stessi spettante in ragione della carica ricoperta e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva deliberato di attribuire, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un emolumento annuo lordo di Euro 25.000,00, pro rata temporis, a ciascun amministratore, in aggiunta alle remunerazioni di natura variabile approvate dall'Assemblea dei Soci e di attribuire altresì:

• un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, Nikhil Srinivasan, aggiuntivo all'emolumento allo stesso corrisposto in qualità di Consigliere;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Nikhil Srinivasan, quale Presidente del CCR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CCR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Patrizia De Marchi quale Presidente del CNR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CNR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori; e
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Michele Scannavini quale Presidente del Comitato OPC e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori.

Inoltre, al Consigliere Maria D'Agata era riconosciuto un compenso annuo di Euro 2.000,00 in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, si segnala che l'Assemblea ordinaria della Società dell'11 aprile 2024, in sede di rinnovo e di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.120.000,00 delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In data 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha determinato i singoli compensi

dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per il consigliere Nikhil Kumar Thukral il quale ha dichiarato di accettare di ricoprire la carica senza ricevere alcun emolumento per l'intero mandato e quindi fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), ivi inclusi, tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ossia al Presidente Esecutivo Signor Dario Gianandrea Ferrari, all'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari e agli Amministratori Esecutivi Dott.ssa Ludovica Arabella Ferrari e Dott. Gianandrea Ferrari (cfr. infra par. 2.2.2 e 2.2.3).

Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2024 ha, pertanto, preso atto della rinuncia da parte dell'Amministratore Nikhil Kumar Thukral a qualsiasi emolumento allo stesso spettante in ragione della carica ricoperta e, tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire:

• un emolumento annuo lordo di Euro 25.000,00, pro rata temporis, a ciascun amministratore;
• un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, Michele Scannavini, aggiuntivo all'emolumento allo stesso corrisposto in qualità di Consigliere e di membro dei comitati della Società;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 pro rata temporis a Vincenzo Giannelli, quale Presidente del CCR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 pro rata temporis per gli altri componenti del CCR, Ciro Piero Cornelli e Paola Boromei, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 pro rata temporis a Patrizia De Marchi quale Presidente del CNR e un compenso lordo

annuo di Euro 10.000,00 pro rata temporis per gli altri componenti del CNR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori; e

• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 pro rata temporis a Michele Scannavini quale Presidente del Comitato OPC e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 pro rata temporis per gli altri componenti Patrizia De Marchi e Paola Boromei, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori.

Inoltre, al Consigliere Maria D'Agata è riconosciuto un compenso annuo di Euro 2.000,00, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società.

2.2.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data dell'11 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, aveva determinato – con parere favorevole del Collegio Sindacale in carica a tale data - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura accessoria allo stesso attribuite.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 23 aprile 2024, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci dell'11 aprile 2024, ha determinato - tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente

esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo lordo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis (da intendersi comprensivo del compenso fisso annuo lordo per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos) al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura accessoria allo stesso attribuite.

2.2.3 AMMINISTRATORE DELEGATO E AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data dell'11 aprile 2024, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 era stato deliberato di attribuire:

• all'Amministratore Delegato Renato Semerari un emolumento annuo pari a Euro 800.000,00 (comprensivo degli importi corrisposti a fronte del Patto di Non Concorrenza); e
• all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 315.000,00.

in entrambi i casi, pro rata temporis e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile agli stessi attribuite.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2024 tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci dell'11 aprile 2024, ha determinato - tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire:

• all'Amministratore Delegato Renato Semerari un emolumento annuo lordo pari a Euro 800.000,00 pro rata temporis (comprensivo del compenso fisso annuo lordo per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos e degli importi corrisposti a fronte del Patto di Non Concorrenza) al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite;

• all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari per la carica di Amministratore Esecutivo di Intercos, un emolumento annuo lordo pari a Euro 355.000,00 pro rata temporis (comprensivo del compenso fisso annuo lordo per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos), al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile alla stessa attribuite.
• L'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari nel corso dell'esercizio 2024 ha percepito per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A. e CEO di Intercos India, un emolumento annuo lordo pari a Euro 215.000,00 pro rata temporis, al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite.

In ogni caso sono fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile agli stessi attribuite.

2.2.4 DIRS ORGANIZZATIVI

Ai DIRS Organizzativi sono state erogate nel 2024 retribuzioni fisse, a livello aggregato, pari a Euro 959.697,20. I suddetti importi in euro e le suddette percentuali sono stati calcolati solo sui DIRS organizzativi in forza in Intercos per tutto il 2024.

2.3 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

2.3.1 AMMINISTRATORE DELEGATO E AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Nell'esercizio 2024 sia l'Amministratore Delegato sia gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) hanno maturato l'incentivo di breve termine STI, a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le relative cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'esercizio 2024, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione.

In particolare, all'Amministratore Delegato saranno erogati compensi variabili annuali previsti per il 2024 in misura pari a Euro 460.402,95.

L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

		Consuntivo	Peso	Risultato	Totale payout %
	Minimo	target	Massimo
Intercors Group EBITDA		94,0%		50%	94,0%	82,21%
Intercors Group NFP		98,5 %		30%	98,5%
Intercors Value Added Sales		98,7 %		20%	98,7%

Con riferimento invece agli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2024:

• in misura pari a Euro 105.829,80 per quanto riguarda Ludovica Arabella Ferrari. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

		Consuntivo	Peso	Risultato	Totale payout %
	Minimo	target	Massimo
Intercors Group EBIDTA		94,0%		40%	94,0%
Intercors Group NFP		98,5%		25%	98,5%
Intercors Value Added Sales		98,7%		15%	98,7%	74,53%
Gross Sales BU Make UP Global		97,5%		10%	97,5%
Ebitda BU Make UP Global		89,2%		10%	89,2%

• in misura pari a Euro 51.119,36 per quanto riguarda Gianandrea Ferrari. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

2.3.2 DIRS ORGANIZZATIVI

I DIRS Organizzativi hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'esercizio 2024 - un compenso variabile annuale complessivo a Euro 308.219,57 equivalenti a un payout medio del 83,54%. Il peso % medio dei variabili maturati dai DIRS Organizzativi, sulla base del progetto di Bilancio relativo all'esercizio 2024, vs. la remunerazione fissa degli stessi è pari al 32,12%.

I suddetti importi in euro e le suddette percentuali sono stati calcolati solo sui DIRS organizzativi in forza in Intercos per tutto il 2024.

2.4 PIANO PERFORMANCE SHARE 2022-2024

2.4.1 AMMINISTRATORE DELEGATO E AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Nel corso del 2025 sono state assegnate a favore dell'Amministratore Delegato 33.332 azioni nell'ambito del Piano di Performance Shares 2022-2024. Tale assegnazione è avvenuta a seguito della verifica da parte del Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2025, previa disamina del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi del Piano predetto, come riportato di seguito:

		Peso	Minimo	Target	Massimo	Risultato Intercos Group	% di diritti maturati	% di diritti maturati x peso % obiettivo
Obiettivi di performance	TSR assoluto al 2024	50%	5%	58,90%	70,70%	3,60%	0%	0,00%
	EPS cumulato al 2024	35%	1,74€	1,93€	2,12€	1,52 €	0%	0,00%
Obiettivo di sostenibilità	Percentuale di Consumo Energia da Fonti Rinnovabili (CEFR) al 2024	15%	41,60%	53,60%	70%	61%	148%	22,221%

Con riferimento invece agli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) è stato assegnato il seguente numero di azioni:

• In misura pari a 8.000 per quanto riguarda Ludovica Arabella Ferrari.
• In misura pari a 5.333 per quanto riguarda Gianandrea Ferrari.

Il valore dell'azione alla data di assegnazione è stato pari a € 13,95 (prezzo calcolato sul valore normale delle azioni, ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. a), TUIR, come media aritmetica dei prezzi di borsa rilevati nell'ultimo mese, decorrente dalla data in cui l'operazione assume rilevanza fiscale per il socio percettore nel periodo 5 febbraio 2025 – 5 marzo 2025.

Il Piano di Performance Shares 2022-2024 è stato descritto nella Politica di remunerazione 2022 pubblicata nella Relazione sulla remunerazione del 2022.

2.4.2 DIRS ORGANIZZATIVI

Nel 2025 sono state assegnate 18.666 Azioni nell'ambito del Piano di Performance Shares 2022-2024. Tale assegnazione è stata effettuata a seguito della verifica da parte del Consiglio in data 4 marzo 2025, previa disamina del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi del Piano predetto come riportato nel paragrafo precedente.

Il valore dell'azione alla data di assegnazione è il medesimo di quello riportato nel paragrafo precedente.

2.4 BENEFICI NON MONETARI

In linea con la Politica Retributiva, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi nonché i DIRS Organizzativi, nel corso dell'esercizio 2024 sono stati riconosciuti benefici non monetari, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

2.5 TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO

Nel corso dell'esercizio 2024 si è interrotto il rapporto di lavoro tra Intercos e due DIRS Organizzativi che ha determinato il riconoscimento delle corrispettive indennità di cessazione del rapporto di lavoro in favore degli stessi. Tali indennità, erogate a titolo di trattamento di fine rapporto, sono state pari a complessivi € 371.030,07 coerentemente a quanto previsto dalle disposizioni di legge (ferie non godute, rimborsi spese, ratei 13-sima) e dalla Politica Retributiva definita per i DIRS Organizzativi (patto di non concorrenza). Si precisa che dal calcolo delle indennità sopra riportate sono stati esclusi i valori afferenti a: pro-rata della retribuzione annua lorda (in quanto tali valori vengono riportati in forma aggregata nel paragrafo della presente Relazione legato ai compensi percepiti dai DIRS Organizzativi) e STI 2023 (in quanto già riportati in forma aggregata nella sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2024 e di competenza del periodo di performance 2023).

2.6 DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

A seguito delle dimissioni di uno dei DIRS Organizzativi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione con il supporto della funzione Group HR, Organization, Legal & Sustainability ha valutato l'opportunità di corrispondere al ruolo uscente un compenso variabile. In particolare, pur in caso di scioglimento del rapporto dovuto a dimissioni volontarie, è stata riconosciuta l'attribuzione dei diritti derivanti dalla partecipazione al piano di incentivazione di breve termine riferito all'esercizio 2024 ("STI 2024") in caso di raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali cui lo stesso è legato. Ciò ha comportato una deroga alla Politica Retributiva 2024.

Tale proposta è stata fatta tenendo conto sia del complessivo contributo fornito nel corso dell'anno 2024 che in generale durante il percorso professionale dedicato dal DIRS Organizzativo al Gruppo Intercos.

Nella riunione del 25 luglio 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato che il mutamento del Top Management costituiva "circostanza eccezionale" ai sensi del paragrafo 1.8 della Politica di Remunerazione 2024, ed ha quindi previsto l'attivazione della procedura di deroga temporanea di cui Intercos si è dotata in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n.49. Il Comitato ha espresso quindi parere positivo in ordine alla proposta di riconoscere al DIRS Organizzativo uscente i diritti derivanti dalla partecipazione al piano STI 2024, pur in presenza di un caso di scioglimento del rapporto dovuto a dimissioni volontarie, derogando temporaneamente alla Politica di Remunerazione 2024 e demandando ogni opportuna determinazione in merito al Consiglio di Amministrazione, previo parere e delibera da parte del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

In data 1° agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta avanzata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del parere favorevole espresso in merito dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato la proposta di riconoscimento al DIRS Organizzativo uscente dei diritti derivanti dalla partecipazione al piano STI 2024.

L'importo sarà corrisposto in un'unica soluzione entro il mese di giugno 2025 e verrà determinato e quantificato in ragione del livello di raggiungimento dei predetti obiettivi tra un importo mimino di Euro 96.000,00 (a target) e un importo massimo di Euro 144.000,00 (in caso di c.d. overperformance).

Alla luce della consuntivazione dei risultati connessi agli obiettivi assegnati al DIRS Organizzativo cessato l'ammontare che gli è stato riconosciuto è pari a Euro 96.000,00.

2.7 MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili c.d. "clawback".

2.8 REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica sino alla data dell'11 aprile 2024, si segnala che il relativo compenso era stato determinato dall'Assemblea del 20 luglio 2021 in misura pari a Euro 30.000,00 annui da attribuire al Presidente e Euro 25.000,00 annui da attribuire a ciascun Sindaco effettivo (per la carica di Sindaco supplente non è previsto alcun compenso).

Il compenso del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato determinato dall'Assemblea dell'11 aprile 2024, la quale ha deliberato di determinare in Euro 33.000,00 annui l'importo del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 27.500,00 annui l'importo del compenso da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

2.9. VARIAZIONE ANNUALE DELLE REMUNERAZIONI

Alla luce di quanto esposto dal Regolamento Emittenti, si illustra il confronto e la variazione dei compensi per gli esercizi 2024, 2023, 2022 e 2021 (2021 come base di calcolo) con l'obiettivo di fornire una rappresentazione più significativa dei risultati ottenuti. I dati retributivi presi in considerazione per i soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono forniti nominativamente e risultano coerenti con la Tabella 1 dei rispettivi anni di pubblicazione; i dati retributivi del Personale si riferiscono al personale dipendente dell'intero perimetro delle Società italiane del Gruppo.

Nome Cognome	Ruolo	2021	Variazione 2022 vs. 2021		Variazione 2024 vs. 2023
Consiglio di Amministrazione
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente CdA	100	97	100	100
Renato Semerari	Amministratore Delegato	100	103	99	97
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo	100	111	98	107
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo	100	123	100	105
Nikhil Kumar Thukral (1)	Consigliere	-	-	-	-
Ciro Piero Cornelli	Consigliere	100*	159	100	100
Nikhil Srinivasan	Consigliere e LID fino al 10/04/2024	100	156	100	28**
Michele Scannavini	Consigliere e LID dal 15/04/2024	100*	195	100	112**
Patrizia De Marchi	Consigliere	100*	600	100	100
Ginevra Ott (1)	Consigliere	-	-	-	-
Maggie Fanari (1)	Consigliere	-	-	-	-
Maria D'Agata	Consigliere	-	-	-	100**
Vincenzo Giannelli	Consigliere	-	-	-	100**
Paola Boromei	Consigliere	-	-	-	100**
	Collegio Sindacale
Matteo Tamburini	Presidente fino al 10/04/2024	100*	64	193	19**
Paolo Prandi	Presidente dall'11/04/2024	-	-	-	100**
Giovanni Rossi	Sindaco	100*	643	93	107**
Monica Manzini (2)	Sindaco	-	100*	144	107**
Maurizio Nastri (3)	Sindaco Supplente***	100	100	100	100
Francesca Pischedda	Sindaco Supplente***	-	-	-	-
Daniela Savi	Sindaco Supplente***	-	-	-	-
PERSONALE ****		100	105	106	102
EBITDA		100	120	113	104

* pro rata temporis come da delibera del CdA del 20 luglio 2021

** pro rata temporis come da nomina del CdA da parte dell'Assemblea in data 11/04/2024

*** per la carica di Sindaco Supplente non è attualmente previsto un compenso

**** media calcolata sui dipendenti Italia a perimetro costante anno su anno 2022- 2023 - 2024

(1) Rinuncia ai compensi per la carica

(2) Nominata in data 21 aprile 2022

(3) Compenso per la carica ricoperta in Cosmint, come deliberato dall'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint

2.10 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI NEL 2024

Nella riflessione e valutazione degli aggiornamenti e dei miglioramenti apportati alla Politica Retributiva e al presente documento nel suo complesso (inclusa la presente Sezione II relativa ai compensi corrisposti), si è tenuto conto dei risultati relativi ai voti espressi nell'Assemblea degli Azionisti 2024, in un'ottica di continuo miglioramento degli standard di disclosure adottati da Intercos.

2024 - Sezione II

3. Seconda parte – rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair Value	Indennità di fine carica o
				Compensi fissi	la parteci- pazione a comitati	Bonus e al tri incentivi	Partecipa- zione agli utili	non monetari (24)	com pensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente Esecutivo CdA	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.640.000,00(1)				23.051,80		1.663.051,80
(II) Compensi da controllate e collegate				60.000,00 (2)						60.000,00
(III) Totale				1.700.000,00				23.051,80		1.723.051,80
Renato Semerari	Amministratore Delegato	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				800.000,00 (3)		460.402,95		10.808,55			1.271.211,50 1.015.114,73
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				800.000,00		460.402,95		10.808,55			1.271.211,50 1.015.114,73
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				341.666,72 (4)		105.829,80		9.320,46		456.816,98	276.640,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				341.666,72		105.829,80		9.320,46		456.816,98	276.640,00
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00				1.455,23		26.455,23	211.928,68
(II) Compensi da controllate e collegate				210.000,04 (5)		51.119,36				261.119,40
(III) Totale				235.000,04		51.119,36		1.455,23		287.574,63	211.928,68
Maggie Fanari	Amministratore non esecutivo	2024	01/03/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Ginevra Ott	Amministratore non esecutivo	2024	10/04/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui			Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	la parteci- pazione a comitati	Bonus e al tri incentivi	Partecipa- zione agli utili	non monetari (24)	com pensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Nikhil Kumar Thukral	Amministratore non esecutivo	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Michele Scannavini	Amministratore Indipendente Lead Independent Director (dal 15/04/2024) Membro del CNR Presidente dell'OPC	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				43.214,29 (7)	24.007,94 (7)					67.222,22
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				43.214,29	24.007,94					67.222,22
Nikhil Srinivasan	Amministratore Non Esecutivo e Lead Independent Director (fino a 10/04/2024)	2024	10/04/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.625,00 (8)	7.013,89 (8)					19.638,89
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				12.625,00	7.013,89					19.638,89
Ciro Piero Cornelli	Amministratore Non Esecutivo Membro del CCR Membro del CNR	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00	20.000,00 (9)					45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	20.000,00					45.000,00
Patrizia De Marchi	Amministratore indipendente Membro dell'OPC Presidente del CNR	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00	25.000,00 (10)					50.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	25.000,00					50.000,00
Vincenzo Giannelli	Amministratore indipendente Presidente del CCR	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.055,56	10.833,33 (11)					28.888,89
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				18.055,56	10.833,33					28.888,89
Paola Boromei	Amministratore indipendente Membro del CCR Membro dell'OPC	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.055,56	14.444,44 (12)					32.500,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				18.055,56	14.444,44					32.500,00

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo			Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici				Indennità di
Nome e Cognome	Carica	per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	la parteci pazione a comitati	Bonus e al- tri incentivi	Partecipa zione agli utili	non monetari (24)	Altri com pensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maria D'Agata	Amministratore Non Esecutivo Segretario dell'OPC Segretario del CCR Segretario del CNR Membro dell'ODV	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				22.777,60 (13)	12.654,22 (14)					35.431,82
(II) Compensi da controllate e collegate				7.423,81 (15)						7.423,81
(III) Totale				30.201,41	12.654,22					42.855,63
Matteo Tamburini	Presidente del Collegio Sindacale	2024	10/04/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.360,00 (16)						8.360,00
(II) Compensi da controllate e collegate				15.000,00 (17)						15.000,00
(III) Totale				23.360,00						23.360,00
Paolo Prandi	Presidente del Collegio Sindacale	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				24.750,00						24.750,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				24.750,00						24.750,00
Giovanni Rossi	Sindaco effettivo	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.810,11(18)						26.810,11
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.810,11						26.810,11
Monica Manzini	Sindaco effettivo	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.810,11(19)						26.810,11
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.810,11						26.810,11
Francesca Pischedda	Sindaco supplente	2024	10/04/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(*)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Daniela Savi	Sindaco supplente	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(*)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Maurizio Nastri	Sindaco supplente	2024	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				(*) 4.000,00 (20)						4.000,00
(III) Totale				4.000,00						4.000,00

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui		Compensi fissi	Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair Value	Indennità di fine carica o
		è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		la parteci- pazione a comitati	Bonus e al tri incentivi	Partecipa- zione agli utili	non monetari (24)	com pensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità strategiche (21)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				479.290,03		177.231,37		11.653,67		668.175,07	752.767,83
(II) Compensi da controllate e collegate				595.081,74 (22)		130.988,19		6.587,78		732.657,71
(III) Totale				1.074.371,77		308.219,57		18.241,45		1.400.832,78 752.767,83
Dirigenti con responsabilità strategiche (23)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio										96.000,00 96.000,00		288.078,04
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale										96.000,00 96.000,00		288.078,04

(*) per la carica di Sindaco supplente non è attualmente previsto un compenso;

(1) compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice civile, come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 e confermato nell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos;

(2) compensi corrisposti al Dott. D. G. Ferrari da Intercos Paris in qualità di Gérant;

(3) compenso corrisposto come da delibera dell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos SpA;

(4) nuovo compenso deliberato dal CDA del 29 febbraio 2024 (prodotto sub All. 1B), in vigore dal 1° maggio 2024. Prima di tale data il compenso resta quindi invariato rispetto a quello indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2023;

(5) nuovo compenso deliberato dal CDA del 29 febbraio 2024 (prodotto sub All. 1B), in vigore dall'11 aprile 2024, corrisposto da Intercos Europe S.p.A.. Prima di tale data, il compenso resta quindi invariato rispetto a quello indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2023;

(6) il Consigliere ha rinunciato al compenso;

(7) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): Euro 20.000,00 come Lead Independent Director; Euro 10.000,00 come membro del CNR; Euro 15.000,00 come Presidente del Comitato OPC;

(8) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): Euro 20.000 come Lead Independent Director; Euro 15.000 come Presidente del CCR; Euro 10.000 come membro dell'OPC. Tali compensi sono in vigore fino alla scadenza del proprio mandato e quindi fino al 10 aprile 2024;

(9) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): Euro 10.000 come membro del CCR; Euro 10.000 come membro del CNR;

(10) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021): Euro 15.000 come Presidente CNR; Euro 10.000 come membro dell'OPC;

(11) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021): Euro 15.000 come Presidente CCR;

(12) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): Euro 10.000,00 come membro del CCR; Euro 10.000,00 come membro del Comitato OPC;

(13) in aggiunta al compenso da Consigliere di Intercos S.p.A. (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): Euro 2.000,00 per il ruolo di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Intercos S.p.A.;

(14) Euro 5.000,00 per il ruolo di Segretario del CNR; Euro 5.000,00 per il ruolo di Segretario del CCR; Euro 5.000,00 per il ruolo di Segretario del Comitato OPC;

(15) Euro 2.000,00 per il ruolo di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Intercos Europe S.p.A., Euro 2.000,00 per il ruolo di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Cosmint S.p.A., Euro 2.000,00 per il ruolo di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Ager

S.r.l. ed Euro 2.800,00 per la carica di Consigliere della società Tatra Spring Polska sp. zo.o., come deliberato in data 21 di cembre 2017;

(16) importo riferito alla carica di Presidente del Collegio Sindacale, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021. Tale compenso è in vigore fino alla scadenza del proprio mandato e quindi fino al 10 aprile 2024, prima della nomina del nuovo Presidente del Collegio Sindacale, Prof. Paolo Prandi;

(17) compensi di Euro 10.000 e Euro 5.000 corrisposti per le cariche ricoperte rispettivamente in Intercos Europe S.p.A. (delibera dell'Assemblea del 28/04/2022 di Intercos Europe S.p.A.) e Cosmint (delibera dell'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint);

(18) nuovo compenso per la carica di Sindaco Effettivo di Euro 27.500 attribuitogli dall'Assemblea dei Soci a partire dall'11 aprile 2024. Prima di tale data il compenso resta quindi invariato rispetto a quello indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2023;

(19) nuovo compenso per la carica di Sindaco Effettivo di Euro 27.500 attribuitogli dall'Assemblea dei Soci a partire dall'11 aprile 2024. Prima di tale data il compenso resta quindi invariato rispetto a quello indicato nella Relazione sulla Remunerazione; 2023; A seguito delle dimissioni dalla carica di sindaco effettivo in data 21 aprile 2022 da parte della dott.ssa Maria Maddalena Gnudi per sopraggiunti impegni professionali, il sindaco supplente dott.ssa Monica Manzini ha assunto la carica di sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 del Codice civile. La dott.ssa Monica Manzini è rimasta in carica fino alla assemblea del 29 aprile 2022 e in prorogatio fino all'assemblea del 29 giugno 2022 che ha deliberato, all'unanimità dei presenti, in merito

all'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Art. 2401 c.c., nominando, su proposta presentata dall'azionista Dafe 4000 S.r.l., (senza, quindi, voto di lista) la dott.ssa Monica Manzini, quale sindaco effettivo, e la dott.ssa Francesca Pischedda, quale sindaco supplente; (20) compenso per la carica ricoperta in Cosmint, come deliberato dall'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint;

(21) In riferimento ai DIRS organizzativi in forza per tutto il 2024;

(22) Il compenso di un DIRS è stato convertito in Euro dalla valuta USD, in base al tasso di cambio ufficiale medio del Finance al 31 dicembre 2024 che è pari a USD 1,082;

(23) In riferimento ai DIRS organizzativi cessati nel corso del 2024;

(24) il valore può comprendere, inter alia, autovettura, polizze assicurative e previdenza complementare.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'e sercizio e non attri buiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione €	Periodo di vesting	Data di as segnazione	Prezzo di mercato all'as segnazione €	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione €	Fair value €
Renato Semerari	Amministratore Delegato
		LTI 2022-2024 (20/07/2021)									33.332	13,95	464.981,40
(I) Compensi nella società che		40.000 LTI 2023-2025 (28/04/2023) Shares		01/01/2023
redige il bilancio			Perfomance	- 31/12/2025									360.266,67
		LTI 2024-2026			40.000		01/01/2024
		(12/04/2024)			Performan ce Shares	569.600,00	- 31/12/2026	12/04/2024	14,24				189.866,67
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													1.015.114,73
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo
		LTI 2022-2024 (20/07/2021)									8.000	13,95	111.600,00
(I) Compensi nella società che		LTI 2023-2025	12.000	01/01/2023
redige il bilancio		(28/04/2023)	Perfomance Shares	- 31/12/2025									108.080,00
		LTI 2024-2026			12.000		01/01/2024
		(12/04/2024)			Performan ce Shares	170.880,00	- 31/12/2026	12/04/2024	14,24				56.960,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													276.640,00

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'e- sercizio e non attri- buiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione €	Periodo di vesting	Data di as segnazione	Prezzo di mercato all'as segnazione €	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione €	Fair value €
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo
		LTI 2022-2024 (20/07/2021)									5.333	13,95	74.395,35
(I) Compensi nella società che		LTI 2023-2025	10.000	01/01/2023
redige il bilancio		(28/04/2023)	Performance Shares	- 31/12/2025									90.066,67
		LTI 2024-2026			10.000	Performan 142.400,00	01/01/2024 -	12/04/2024	14,24				47.466,67
		(12/04/2024)			ce Shares		31/12/2026
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													211.928,68
Dirigenti con responsabilità strategica	FORMA AGGREGATA
		LTI 2022-2024 (20/07/2021) (1)									18.666	13,95	251.927,83
(I) Compensi nella società che		LTI 2023-2025 (28/04/2023)	34.000 Performance	01/01/2023 -									306.226,67
redige il bilancio		(2)	Shares	31/12/2025
		LTI 2024-2026			34.000		01/01/2024
		(12/04/2024) (3)			Performan ce Shares	484.160,00	- 31/12/2026	12/04/2024	14,24				194.613,33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													752.767,83

(1) Il numero di azioni è stato calcolato solo sui DIRS organizzativi in forza per tutto il 2024

(2) Il numero di azioni è stato calcolato solo sui DIRS organizzativi in forza per tutto il 2024

(3) Il numero di azioni è stato calcolato solo sui DIRS organizzativi in forza al 31.12.2024

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus €
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato €	Differito €	Periodo di differi mento	Non più erogabili €	Erogabile/ Erogato €	Ancora differiti €
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2024	460.402,95
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			460.402,95
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2024	105.829,80
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			105.829,80
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2024	51.119,36
(III) Totale			51.119,36
Dirigenti con responsabilità strategiche (4) (*)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2024	177.231,37
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2024	130.988,19
(III) Totale			308.219,57

(*) L'incentivo di breve periodo è stato calcolato solo sui DIRS organizzativi in forza al 31.12.2024

Schema N. 7-TER - Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'eserci- zio precedente (2023)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (2024)
Dario Gianandrea Ferrari			192.488	0	192.488	0
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 3000 S.r.l. e DAFE 4000 S.r.l.)	Presidente esecutivo del CdA (*)	Intercos	22.808.452	192.488	0	23.000.940
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 5000 S.r.l.)			7.998.661	0	0	7.998.661
Renato Semerari **	Amministratore Delegato	Intercos	830.173	0	0	830.173
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo	Intercos	71.236	0	0	71.236
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo	Intercos	37.933	0	0	37.933

(*) Titolo e modalità del possesso delle azioni di Intercos S.p.A. detenute indirettamente da Dario Gianandrea Ferrari:

• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 4000 S.r.l., la quale è controllata da Dafe 3000 S.r.l., a sua volta controllata da Dario Gianandrea Ferrari;

• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 5000 S.r.l., la quale è controllata da Dario Gianandrea Ferrari; - l'azionista ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

** In data 29 agosto 2024 il Dott. Renato Semerari ha cessato il pegno su n. 160.000 azioni di Intercos S.p.A. di sua proprietà; pertanto, a seguito di questa operazione, residuano n. 140.000 azioni ordinarie con pegno (con permanenza del diritto di voto in capo al soggetto datore di pegno). Per maggiori dettagli si veda il Modulo di Internal Dealing sub All. 4 e pubblicato sul sito internet del Gruppo;

Schema N. 7-TER - Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2023)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (2024)
4	Intercos	145.032	0	0	145.532

Quadro 1, Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:

• del CdA di proposta per l'Assemblea

• dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

Nome e Cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia di strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventua le prezzo di acqui sto degli stru menti	Prezzo di mercato all'assegna zione (€)	Periodo di vesting
Renato Semerari	Amministratore Delegato	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	40.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/2023		13,51	2023-2025
	Amministratore Delegato	LTI 2024-2026 (12/04/2024)	Azioni ordinarie Intercos	40.000 potenzialmente attribuibili (1)	23/04/2024		14,24	2024-2026
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	12.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/2023		13,51	2023-2025
	Amministratore Esecutivo	LTI 2024-2026 (12/04/2024)	Azioni ordinarie Intercos	12.000 potenzialmente attribuibili (1)	23/04/2024		14,24	2024-2026
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	10.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/2023		13,51	2023-2025
	Amministratore Esecutivo	LTI 2024-2026 (12/04/2024)	Azioni ordinarie Intercos	10.000 potenzialmente attribuibili (1)	23/04/2024		14,24	2024-2026
Dirigenti con responsabilità strategiche	FORMA AGGREGATA	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	34.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/2023		13,51	2023-2025
Dirigenti con responsabilità strategiche	FORMA AGGREGATA	LTI 2024-2026 (12/04/2024)	Azioni ordinarie Intercos	46.000 potenzialmente attribuibili (1)	23/04/2024		14,24	2024-2026
Altri manager (23)	FORMA AGGREGATA	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	89.500 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/2023		13,51	2023-2025
Altri manager (31)	FORMA AGGREGATA	LTI 2024-2026 (12/04/2024)	Azioni ordinarie Intercos	114.000 potenzialmente attribuibili (1)	23/04/2024		14,24	2024-2026

(1) numero target di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (01/01/2023-31/12/2025 e 01/01/2024-31/12/2026) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio e ai termini e alle condizioni di cui al piano.

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