Intercos — Remuneration Information 2024

Mar 21, 2024

AI SENSI DELL'ART 123-TER DEL TUF

Intercos S.p.A.

https://www.intercos-investor.com/ Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2024

INDICE

07
09
11
11
13
17

A.

1.

2.

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE	19
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE	20
1.1 Organi e soggetti coinvolti	20
1.2 Assemblea dei Soci	21
1.3 Consiglio di Amministrazione	22
1.4 Comitato per le Nomine e la Remunerazione	23
1.5 Collegio Sindacale	25
1.6 Eventuale intervento di esperti indipendenti	25
1.7 Processo per la defnizione e approvazione della Politica di Remunerazione	25
1.8 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica Retributiva	27
2. FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	28
2.1 Finalità della Politica di Remunerazione	28
2.2 Principi della Politica Retributiva	29
2.3 Contenuti e destinatari della Politica Retributiva	30
La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche 2.3.1	31
2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	32
- Pay mix	32
- Remunerazione fssa	32
- Benefci non monetari	32
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	32
- Patti di non concorrenza	32
2.3.3 Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi	32
- Pay mix	32

........................................................................................................ ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI

• 2.1
• 2.2
• 2.3
  -
  • -
    -
    -
    -
    -
  • -
    • Remunerazione fssa

18

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

POLITICA RETRIBUTIVA

SINTESI DEI PRINCIPALI ELEMENTI DI NOVITÀ DELLA PRESENTE RELAZIONE E DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS

PEOPLE STRATEGY DI INTERCOS

GLOSSARIO

b.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI	43
1. PREMESSA	45
2. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	46
2.1 Proporzione tra compensi fssi e variabili corrisposti	46
2.2 Remunerazione Fissa	46
2.2.1 Amministratori non investiti di particolari cariche e membri dei comitati endoconsiliari	46
2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	47
2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi	47
2.2.4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	47
2.3 Retribuzione Variabile di breve termine	48
2.3.1 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi	48
2.3.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	49
2.4 Benefci non monetari	49
2.5 Trattamenti di Fine Rapporto	49
2.6 Deroghe alla politica delle remunerazioni	49
2.7 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	50
2.8 Variazione annuale delle remunerazioni	50
2.9 Voto espresso dall'Assemblea dei soci nel 2023	51
3. SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI
CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO	52

- Incentivo variabile di breve termine: STI	33
- Curve di incentivazione	35
- Incentivo variabile di lungo termine: LTI	36
- Clausole di good e bad leaver e clausole di clawback	39
- Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria	39
- Benefci non monetari	40
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	40
- Patti di non concorrenza	40
Dirigenti con Responsabilità Strategica 2.3.4	40
- Pay mix	40
- Remunerazione fssa	40
- Incentivo variabile di breve termine: STI	41
- Incentivo variabile di lungo termine: LTI	41
- Pay mix medio	41
- Benefci non monetari	42
- Special bonus	42
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	42
- Patti di non concorrenza	42
2.3.5 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo	42

AMMINISTRATORE DELEGATO / AD:

l'Amministratore Delegato di Intercos S.p.A.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI:

ai sensi del Codice CG, sono gli amministratori delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifco ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Intercos.

ASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

l'Assemblea degli azionisti di Intercos S.p.A.

CNR:

indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Intercos.

CODICE/CODICE CG:

il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

CODICE CIVILE / COD. CIV. / C.C.:

il codice civile.

COLLEGIO SINDACALE:

il Collegio Sindacale di Intercos S.p.A.

COMITATO CG/COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE:

il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confndustria.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O IL CONSIGLIO O CDA:

il Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A.

DATA DELLA RELAZIONE:

la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Intercos.

DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI:

la data del 2 novembre 2021, a partire dalla quale le azioni Intercos sono negoziate su Euronext - Milan.

EARNING BEFORE INTEREST TAX DEPRECIATION AND AMORTIZATION O EBITDA:

rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) fnanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel bilancio d'esercizio o consolidato, a seconda dei casi1 .

EARNINGS PER SHARE O EPS:

o nella denominazione italiana "Utile per azione", indica la "quota unitaria virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti ordinari calcolata dividendo l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il numero medio di azioni nell'esercizio di riferimento.

ESG:

acronimo di Environment, Social, Governance: si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità di un'azienda; in particolare, i fattori di cui alla lettera (E) fanno riferimento all'impatto ambientale quali, a titolo esemplifcativo, i parametri come le emissioni di anidride carbonica, l'efcienza nell'utilizzo delle risorse naturali, l'attenzione al cambiamento climatico (climate change), alla crescita della popolazione, alla biodiversità e alla sicurezza alimentare, ma anche fattori indiretti quali gli impatti che gli operatori di settore possono avere su clima e ambiente, oppure nei processi di investimento e di fnanziamento; i fattori di cui alla lettera (S) fanno riferimento all'impatto sociale dell'azienda e rientrano tra questi il rispetto dei diritti umani, le condizioni di lavoro, l'attenzione all'uguaglianza e all'inclusione nel trattamento delle persone e dei dipendenti, il controllo della catena di fornitura, la centralità dei clienti, l'impatto sostenibile sulle comunità; i fattori di cui alla lettera (G) fanno riferimento ad aspetti attinenti alla governance societaria, tra cui, la presenza di consiglieri indipendenti, politiche di diversità (di genere, etnica, ecc.) nella composizione dei CdA e, più in generale, tematiche attinenti al sistema interno di processi, procedure e controlli che l'organizzazione adotta per il proprio governo, per rispettare le leggi e regolamenti e incontrare le necessità degli stakeholder.

EURONEXT - MILAN:

il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

GROUP EBITDA MARGIN:

il margine EBITDA misura il rapporto in termini percentuali tra l'indicatore economico EBITDA e i ricavi

GRUPPO INTERCOS O GRUPPO:

collettivamente Intercos S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE O LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTI):

è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali defniti a livello aziendale.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE O SHORT TERM INCENTIVE PLAN (STI):

è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

PIANO INDUSTRIALE:

indica il Piano Industriale 2024-2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intercos in data 22 febbraio 2024.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA O PFN (NET FINANCIAL POSITION O NFP):

è un indicatore utilizzato nell'analisi di bilancio che rappresenta il grado di indebitamento netto dell'impresa nei confronti dei terzi dal punto di vista dei debiti di natura fnanziaria al netto delle disponibilità liquide.

REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB O REGOLAMENTO EMITTENTI:

il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modifcato) in materia di emittenti.

RELAZIONE / RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE:

la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

RELAZIONE CG:

la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

SOCIETÀ O INTERCOS:

Intercos S.p.A.

TOTAL SHAREHOLDER RETURN O TSR:

indica il rendimento complessivo di un investimento

• azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti: 1. capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (diferenza tra il prezzo rilevato alla fne e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• 1. dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo.

TUF:

il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

VALUE ADDED SALES:

calcolate come la diferenza tra i ricavi dell'esercizio, derivanti dal bilancio consolidato dell'Emittente, e i costi sostenuti per il packaging al netto di quelli relativi ai prodotti del segmento delle Delivery System.

IN AGGIUNTA AI TERMINI DEFINITI ALL'INTERNO DELLA PRESENTE RELAZIONE, I TERMINI SOTTO ELENCATI AVRANNO IL SIGNIFICATO DI SEGUITO LORO ATTRIBUITO:

1 Si precisa, che ai fni dell'accertamento del raggiungimento degli indicatori della performance operativa all'interno del Gruppo, l'EBITDA di riferimento è l'EBIT-DA consolidato del Gruppo Intercos determinato applicando i criteri previsti dal contratto di fnanziamento stipulato in data 17 dicembre 2019 dalla Società con il pool di banche composto da "Banca IMI S.p.A.", "BNP Paribas - Italian Branch", "UniCredit S.p.A.", "Crédit Agricole Italia S.p.A.", "Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch", "Banca Nazionale del Lavoro S.p.A." e "Intesa Sanpaolo S.p.A.", ovvero dall'eventuale successivo contratto di fnanziamento del Gruppo che dovesse sostituire il predetto contratto entro la data di accertamento.

PREMESSA • la SEZIONE I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica (la "Politica di Remunerazione"

• o la "Politica Retributiva") adottata da Intercos con riferimento ai componenti dell'Organo di Amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dell'Organo di Controllo, nonché degli altri "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati dal Consiglio di Amministrazione di Intercos (di seguito i "DIRS"), descrivendone la flosofa generale, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione, revisione e attuazione, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali confitti d'interesse. La Politica di Remunerazione ha durata annuale, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; la sezione I della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF2 voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023;
• la SEZIONE II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 dalla Società e da società controllate o collegate nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione (esecutivi e non), i Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri DIRS. La Sezione II della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023.

, è sottoposta al

La Politica di Remunerazione descritta nella Sezione I è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, a cui Intercos aderisce e risulta coerente con quanto previsto da Consob3 .

Le due sezioni della Relazione sono precedute da un paragrafo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta, inoltre, una sintesi di immediata lettura dei principali elementi di Politica Retributiva e dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea, e di come tale revisione abbia tenuto conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai fgli minori, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti fnanziari assegnati in attuazione dei piani di compensi basati su strumenti fnanziari in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, Italia, nonché sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

2 Art. 123-ter del TUF il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, aferma che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifche della politica medesima". Il comma 3-ter aferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

3 In particolare, il Regolamento Emittenti.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A. in data 29 febbraio 2024, su proposta del CNR, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, è articolata nelle seguenti sezioni:

EXECUTIVE SUMMARY

EXECUTIVE SUMMARY

La Politica Retributiva di Intercos è strettamente correlata alla business strategy della Società come descritta nel paragrafo che segue; la componente ESG, e in particolar modo la sostenibilità della business strategy di Gruppo, rappresenta uno tra gli elementi fondanti e di guidance dell'operato di Intercos che è teso alla creazione di valore di lungo periodo per l'organizzazione (in particolare, con riferimento agli stakeholder interni, quali il capitale umano del Gruppo) e per la società (in relazione agli stakeholder esterni, quali azionisti, fornitori e terze parti in genere) integrando le variabili di sostenibilità nelle valutazioni di tutti gli aspetti di contesto e di processo dell'organizzazione.

"WE LIVE OUR VALUES", "WE CARE FOR PEOPLE" E "WE BELIEVE IN SUSTAINABLE BEAUTY" RAPPRESENTANO LE TRE DIRETTRICI PRINCIPALI (DELINEATE COSÌ ANCHE NELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO DI INTERCOS PREDISPOSTA AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016) ATTRAVERSO LE QUALI SI ESPLICITA TALE OPERATO:

Tali aspetti sono recepiti in modo dinamico dalla Politica Retributiva anche attraverso la previsione di KPI di sostenibilità nell'ambito del sistema di incentivazione di lungo termine, come infra meglio descritto.

BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS

La Business Strategy di Intercos, come prevista dal Piano Industriale, si fonda sui seguenti pilastri fondamentali, cui la Politica Retributiva della Società si lega quale strumento fondamentale per il perseguimento degli obiettivi strategici di medio-lungo termine:

La people strategy si sviluppa facendo leva sui seguenti principi guida, a cui si collegano in modo coerente i processi e le iniziative che ne fanno parte:

• People: garantire un'Employee Value Proposition che consenta alle persone di Intercos, fattore chiave e abilitante per il successo sostenibile dell'azienda, di sviluppare in pieno le proprie potenzialità;
• Meritocrazia: investire, valorizzare e premiare le persone che ottengono performance signifcative attraverso comportamenti allineati al modello di leadership Intercos;
• Innovazione: dotare le persone, e l'azienda in generale, di attrezzature, metodi e strumenti innovativi e digitali che aumentino l'efcacia e l'efcienza dei processi e della produttività aziendali;
• Customer Centricity: sviluppare, produrre e consegnare prodotti e servizi allineati con i reali bisogni dei clienti al fne di sviluppare empatia con gli stessi e di fdelizzarli, generando crescita ed efcienza aziendale;
• Sostenibilità: garantire il committment di Intercos nel medio e lungo periodo verso gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile defniti dall'Agenda 2030 dell'ONU, in particolare per ciò che concerne la sostenibilità ambientale, la parità di genere e la sicurezza sul posto di lavoro.

I processi e le iniziative, in cui si declinano le priorità defnite nella people strategy, rispondono all'esigenza di fornire risposte ai bisogni dei collaboratori e dell'organizzazione nelle diverse fasi del ciclo di vita dei dipendenti.

Nel contesto di questa visione il modello di leadership di Intercos, in coerenza con i valori aziendali ("We live our values") identifca i comportamenti critici di successo necessari a supportare la realizzazione della strategia di business e, allo stesso tempo, supportare la creazione di una cultura aziendale chiara e condivisa

PEOPLE STRATEGY DI INTERCOS

Con specifco riferimento alla sfera "We care for people", Intercos è costantemente impegnata nell'attrarre, sviluppare, trattenere e coinvolgere i migliori talenti in tutti i paesi in cui opera, per garantire da un lato, una leadership a lungo termine, dall'altro la continuità delle competenze e l'eccellenza delle performance, aziendali ed individuali, tenendo sempre in considerazione le best practice di mercato.

A tal proposito l'azienda ha sviluppato la propria People Strategy innestata su 3 pilastri fondamentali, come fattori abilitanti e propedeutici al raggiungimento degli obiettivi economici, fnanziari, strategici e di sostenibilità che la Società ha defnito nel Piano Industriale:

INTERCOS LEADERSHIP MODEL

13 14 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine

Remunerazione fssa Benefci non monetari Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine

Incentivazione di Lungo Termine

INTERCOS APPLICA I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA TRASVERSALMENTE A TUTTE LE RISORSE CHE CONTRIBUISCONO ALL'OPERATO DEL GRUPPO, IN MANIERA INCLUSIVA A CIASCUN LIVELLO DELL'ORGANIZZAZIONE (WE CARE FOR PEOPLE) E CON L'OBIETTIVO DI CREARE UNA CULTURA AZIENDALE TESA ALLA CREAZIONE DI VALORE SOSTENIBILE NEL LUNGO PERIODO (WE BELIEVE IN SUSTAINABLE BEAUTY). AL TEMPO STESSO MANTIENE UN'ATTENZIONE PARTICOLARE ALLE PERSONE CHIAVE IN GRADO DI CONTRIBUIRE AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI AZIENDALI, COERENTEMENTE CON I VALORI DI GRUPPO (WE LIVE OUR VALUES).

-

POLITICA RETRIBUTIVA

La Politica Retributiva di Intercos, defnita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice CG, è di seguito sintetizzata:

In linea con i valori aziendali e i principi guida della people Strategy, Intercos garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. Intercos si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discriminazioni di alcun tipo e nel quale diferenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa. A tal fne, la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo dei Paesi in cui opera, ma sviluppa politiche aziendali fnalizzate a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipo (collegati ad esempio a colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, orientamenti sessuali, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani.

Tale contesto di riferimento garantisce che gli elementi cardine della Politica di Remunerazione – e più in generale della gestione delle persone – siano il principio dell'equità interna e la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. La Politica di Remunerazione viene infatti defnita e implementata in piena coerenza con il processo di pianifcazione strategica delle risorse umane e le risultanze delle valutazioni di competenze, potenziale e performance dei singoli, assicurando, nel contempo, l'allineamento della stessa a prassi, trend, esigenze e contesti giuslavoristici di riferimento dei mercati in cui il Gruppo opera.

INTERCOS VALUES

CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE

IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI

Amministratore Delegato: target opportunity 63% del base salary/ max payout opportunity 107% del base salary

Amministratori Esecutivi:

Ludovica Arabella Ferrari: target opportunity 48% del base salary/ max payout opportunity 81% del base salary

Gianandrea Ferrari: target opportunity 59% del base salary/ max payout opportunity 100% del base salary

DIRS: target opportunity 40-71% del base salary / max payout opportunity 69-120% del base salary

Le opportunity sopra indicate sono valorizzate in base al prezzo di mercato del titolo nei tre mesi precedenti il 02/02/2024

Presidente Esecutivo, AD e Amministratori Esecutivi:

A titolo esemplifcativo ma non esaustivo, telefono cellulare e laptop, vettura aziendale, coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte.

DIRS:

L'oferta retributiva è integrata con i benefci non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura a uso promiscuo e carta carburante, device aziendali)

Presidente Esecutivo: N.A.

Patto di non concorrenza Amministratore Delegato: 11% della relativa remunerazione fssa su base annua, il cui importo è corrisposto in costanza di rapporto.

		QUADRO DI SINTESI DELLA		ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ
ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	POLITICA RETRIBUTIVA 2024 CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI	Incentivo variabile di lungo termine	Promuovere la cre azione di valore sostenibile nel me dio-lungo termine	2025" – Ciclo 2024-2026 Obiettivi: TSR Relativo 2026 (45%); EPS Cumulato 2026 (35%);
Remunerazione Fissa	Attrarre, motivare e trattenere risorse con competenze e professionalità chia ve	Verifca del posizionamento retributivo rispetto ai livelli retributivi di mercato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate	Presidente Esecutivo: Euro 1.640.000,00 Amministratore Delegato: Euro 800.000,00 Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari: Euro 355.000,00 Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari: Euro 240.000,00 (v. dettaglio infra) DIRS: commisurata al ruolo asse gnato e alle esperienze	Benefci non	Integrare il pacchet	Scope II 2026 (20%). pluriennali del Gruppo.
Incentivo variabile di breve termine	Promuovere il rag giungimento degli obiettivi annuali e la valorizzazione della performance	Amministratore Delegato: Obiettivi 2024: Group Ebitda (50%) / Group PFN (30%) / Value Added Sales (20%) Amministratori Esecutivi: Obiettivi 2024 Ludovica Arabella Fer rari: : Group Ebitda (40%) / Group PFN (25%) / Value Added Sales (15%) / Obiet tivi di Funzione / Legal Entity / Country / Region / Individuali (20%). Obiettivi 2024 Gianandrea Ferrari: Group Ebitda (25%) / Group PFN (15%) / Value Added Sales (10%) / Obiettivi di Funzione / Legal Entity / Country / Re gion / Individuali (50%). DIRS:	Amministratore Delegato: target opportunity 70% del base salary/ max payout opportunity 105% del base salary Amministratori Esecutivi: target opportunity 40% del base salary per Ludovica Arabella Ferrari e 30% del base salary per Gianandrea Ferrari / max payout opportunity 60% del base salary per Ludovica Arabella Ferrari e 45% del base sa lary per Gianandrea Ferrari DIRS: target opportunity 30 - 40% del base salary / max payout op portunity 45 - 60% del base salary	monetari	to retributivo	DIRS: e/o dalla Politica Retributiva
		Obiettivi 2024: Group Ebitda (40%) / Group PFN (25%) / Value Added Sales (15%) / Obiettivi di Funzione / Legal En tity / Country /Region / Individuali (20%).		Trattamenti di fne carica e/o rapporto	Attrarre e/o trattene re le risorse mana geriali	Presidente Esecutivo: N.A.

"Piano di Performance Shares 2023-

Riduzione Emissioni CO2 Scope I e

Piano riservato ai benefciari (dipendenti e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fni del conseguimento degli obiettivi

Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi,

Beneft previsti dal CCNL di riferimento

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi: N.A. È in essere un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, valido per dodici mesi dalla data di cessazione del proprio in-

carico.

ELEMENTO RETRIBUTIVO FINALITÀ	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI

DIRS: Con riferimento a indennità e trattamenti di fne rapporto, massimo 24 mensilità, comunque nel rispetto del CCNL applicabile. Con riferimento al patto di non concorrenza, massimo 75% della retribuzione annua lorda corrisposto successivamente al termine del rapporto di lavoro.

DIRS: La Società può riconoscere trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili o indennità di fne rapporto. La Società può stipulare con i DIRS anche patti di non concorrenza validi per dodici mesi dalla data di cessazione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione 2024 è stata defnita in un'ottica di continuità e consolidamento rispetto alla Politica dell'anno precedente, in conformità con i requisiti normativi obbligatori vigenti.

Pur ottenendo un ampio consenso nell'Assemblea che ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2023, la Società, nell'ottica di un costante miglioramento delle informazioni contenute all'interno della Relazione, di adottare le best practice di mercato e di recepire le indicazioni provenienti da investitori istituzionali e proxy advisor, ha deciso di apportare alcune integrazioni alla Relazione del 2024 al fne di ampliare la comunicazione oferta al mercato e di condividere informazioni chiare, complete ed esaustive, qui di seguito descritte.

Modifche al pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente)

Rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società del 28 aprile 2023, la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, contiene le seguenti proposte di modifca con riferimento alla componente fssa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) da corrispondersi in aggiunta al compenso fsso annuo lordo percepito per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos:

• un incremento del compenso fsso annuo lordo da corrispondere a Ludovica Arabella Ferrari per la carica di Amministratore Esecutivo di Intercos da Euro 290.000,00 a Euro [330.000,00] (si veda paragrafo [2.3.3] che segue);
• un incremento del compenso fsso annuo lordo da corrispondere a Gianandrea Ferrari per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A. da Euro 200.000 e Euro [215.000,00] (si veda paragrafo [2.3.3] che segue).

La revisione dei compensi è intervenuta in coerenza con i benchmark retributivi degli Amministratori Esecutivi e tenuto conto della riorganizzazione interna del Gruppo Intercos, che ha previsto ruoli e responsabilità crescenti per i suddetti Amministratori Esecutivi, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2024, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Condizione di lavoro dei dipendenti

L'executive summary è stato ampliato ritenendo importante dedicare un paragrafo specifco che approfondisse la People Strategy di Intercos, al fne di fornire una visione completa e dettagliata in materia e, in generale, sulle principali iniziative messe in atto per promuovere la formazione, la crescita, il welfare e il benessere dei dipendenti. L'inclusione di questo paragrafo specifco nella Relazione di Remunerazione dimostra l'impegno di Intercos nel valorizzare e supportare le proprie persone, riconoscendo l'importanza di investire nelle stesse per il successo e la sostenibilità dell'azienda.

Dettaglio dei criteri dei Peer Group

Per garantire maggiore chiarezza ed esaustività sui criteri che hanno portato alla determinazione della Politica di Remunerazione, si è ritenuto opportuno fornire ulteriori dettagli sull'attività di defnizione del Peer Group per le fgure cui la Relazione è riferita: Amministratore Delegato, Presidente Esecutivo, Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tale novità fornisce maggiori strumenti al lettore per approfondire i razionali sottostanti alla scelta delle aziende del Peer Group.

Incentivazione variabile di breve termine (STI 2024)

Al fne di ampliare e arricchire l'informativa sugli obiettivi del sistema di incentivazione variabile di breve termine (STI 2024) e sul legame premio-performance, è stata integrata una rappresentazione in forma tabellare che fornisce una descrizione di sintesi degli obiettivi economico-fnanziari sottostanti il sistema e la variazione tra la performance e il bonus correlato.

Attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione rappresenta un attore fondamentale per la defnizione della Politica retributiva. Pertanto, si è ritenuto utile inserire un dettagliato schema che rappresenti le attività del Comitato svolte nel corso dell'esercizio 2023, coerenti con le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa vigente nonché per dare evidenza dell'impegno e dell'efort profuso dai membri stessi del Comitato.

ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI

SINTESI DEI PRINCIPALI ELEMENTI DI NOVITÀ DELLA PRESENTE RELAZIONE E DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2023 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti con il voto favorevole del 94% delle Azioni rappresentate in Assemblea per la Sezione I, e del 96% delle Azioni rappresentate in Assemblea per la Sezione II, così esprimendo la condivisione dell'assoluta maggioranza degli Azionisti. Il grafco sottostante illustra l'esito di voto:

Come già anticipato, Intercos conferma il suo impegno nel continuo miglioramento della Politica Retributiva, innalzando gli standard di disclosure con particolare attenzione agli aspetti relativi al rapporto tra remunerazione e performance sostenibile.

A SEZIONE I: POLITICA DI REMUNE- RAZIONE

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione coinvolge il CNR, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea della Società.

La Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Intercos è defnita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea degli Azionisti determina un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• nei limiti di tale compenso stabilito in sede Assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a ciascun amministratore è efettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe afdati. Il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il CNR, esercitando le proprie attribuzioni anche come previste dal Codice CG, coadiuva il CdA nell'elaborazione della Politica Retributiva formulando proposte in merito alla struttura e ai relativi contenuti e, insieme al CdA, monitora la sua corretta attuazione, nonché la necessità di apportare eventuali revisioni alla stessa.

Il CdA è, quindi, l'organo responsabile dell'approvazione della Politica Retributiva, sulla base della proposta formulata dal CNR.

SUCCESSIVAMENTE, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL TUF, IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO, L'ASSEMBLEA È CHIAMATA A DELIBERARE IN SENSO FAVOREVOLE O CONTRARIO SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, COME DI SEGUITO MEGLIO DETTAGLIATO. NELLA TABELLA SOTTO RIPORTATA SONO SINTETIZZATI GLI ORGANI PROPOSITIVI, GLI ORGANI DECISIONALI E LE STRUTTURE A SUPPORTO, PER CIASCUN SOGGETTO INTERESSATO DALLA POLITICA RETRIBUTIVA.

1.2 ASSEMBLEA DEI SOCI

I compiti dell'Assemblea, per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione, sono:

• determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e il compenso dei Sindaci; in particolare, con riferimento agli Amministratori, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa non solo, come detto, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ma anche attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fne mandato;
• esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica Retributiva adottata dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF;
• esprimere il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF;

SOGGETTO DA REMUNERARE	ORGANO PROPOSITIVO	ORGANO DECISIONALE	STRUTTURA A SUPPORTO	EVENTUALI CONSULENTI ESPERTI INDIPENDENTI	• deliberare sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti fnanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
Presidente	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione			1.3 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il CdA di Intercos è composto di 11 membri.
	le Nomine e la				NOME E COGNOME	CARICA
	Remunerazione				DARIO GIANANDREA FERRARI	Presidente Esecutivo
Amministratore Delegato	Consiglio di Amministrazione	• Assemblea • Consiglio di			RENATO SEMERARI	Amministratore Delegato
	coadiuvato dal	Amministrazione			LUDOVICA ARABELLA FERRARI	Amministratore Esecutivo
Comitato per le Nomine e la				GIANANDREA FERRARI	Amministratore Esecutivo*
	Remunerazione				NIKHIL KUMAR THUKRAL	Amministratore non esecutivo
Amministratori	Consiglio di Amministrazione	• Assemblea • Consiglio di	Funzioni Funzioni Group	Consulente	MICHELE SCANNAVINI	Amministratore non esecutivo
coadiuvato dal Comitato per	Human Resources, Amministrazione Organization &	indipendente	NIKHIL SRINIVASAN	Amministratore non esecutivo
	le Nomine e la Remunerazione		Sustainability		CIRO PIERO CORNELLI	Amministratore non esecutivo
Collegio	Assemblea	Assemblea			GINEVRA OTT	Amministratore non esecutivo
Sindacale			PATRIZIA DE MARCHI	Amministratore non esecutivo
				MAGGIE FANARI (**)	Amministratore non esecutivo
DIRS	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	Consiglio di Amministrazione			() Considerato Amministratore esecutivo ai sensi di quanto previsto dal Codice CG, in quanto, come da delibera del CDA del 13 luglio 2022, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., società controllata da Intercos avente rilevanza strategica. (*) Si segnala che, in data 29 febbraio 2024, la Dott.ssa Maggie Fanari ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione non esecutivo di Intercos, con efcacia a decorrere dal 1° marzo 2024, a seguito della cessazione del suo rapporto professionale con "Ontario Teachers' Pension Plan", azionista della Società. In data 29 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle dimissioni, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un Consigliere di Amministrazione in sostituzione della Dott.ssa Maggie Fanari, tenuto conto dell'approssimarsi dell'Assemblea dei Soci convocata in data 11 aprile 2024 e chiamata a decidere sulla nomina del nuovo organo di amministrazione. Resta inteso che, sino alla data dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società resterà composto dagli attuali membri in carica.

1.3 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOME E COGNOME	CARICA
DARIO GIANANDREA FERRARI	Presidente Esecutivo
RENATO SEMERARI	Amministratore Delegato
LUDOVICA ARABELLA FERRARI	Amministratore Esecutivo
GIANANDREA FERRARI	Amministratore Esecutivo*
NIKHIL KUMAR THUKRAL	Amministratore non esecutivo
MICHELE SCANNAVINI	Amministratore non esecutivo
NIKHIL SRINIVASAN	Amministratore non esecutivo
CIRO PIERO CORNELLI	Amministratore non esecutivo
GINEVRA OTT	Amministratore non esecutivo
PATRIZIA DE MARCHI	Amministratore non esecutivo
MAGGIE FANARI (**)	Amministratore non esecutivo

(*) Considerato Amministratore esecutivo ai sensi di quanto previsto dal Codice CG, in quanto, come da delibera del CDA del 13 luglio 2022, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., società controllata da Intercos avente rilevanza strategica.

(**) Si segnala che, in data 29 febbraio 2024, la Dott.ssa Maggie Fanari ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione non esecutivo di Intercos, con efcacia a decorrere dal 1° marzo 2024, a seguito della cessazione del suo rapporto professionale con "Ontario Teachers' Pension Plan", azionista della Società. In data 29 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle dimissioni, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un Consigliere di Amministrazione in sostituzione della Dott.ssa Maggie Fanari, tenuto conto dell'approssimarsi dell'Assemblea dei Soci convocata in data 11 aprile 2024 e chiamata a decidere sulla nomina del nuovo organo di amministrazione. Resta inteso che, sino alla data dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società resterà composto dagli attuali membri in carica.

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica Retributiva, il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• defnire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di incentivazione ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei DIRS;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei DIRS;
• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

1.4 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del CNR sono disciplinati dall'apposito regolamento - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 luglio 2021 e successivamente confermato nella riunione dell'11 novembre 2021 (il "Regolamento CNR") – in linea con le disposizioni contenute nel Codice CG, cui la Società aderisce.

IN CONFORMITÀ ALLE PREVISIONI DEL CODICE CG, IL CNR È COMPOSTO DA SOLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, IN MAGGIORANZA INDIPENDENTI ED È PRESIEDUTO DA UN AMMINISTRATORE INDIPENDENTE:

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2 del Regolamento CNR e da quanto raccomandato dal Codice CG (cfr. raccomandazione 26), il CNR è composto da 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice CG ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia fnanziaria o di politiche retributive⁴ .

Il CNR ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati, di disporre di risorse fnanziarie e di avvalersi di consulenti esterni nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (budget annuale di Euro 15.000,00) esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del CdA e del supporto delle Funzioni Human Resources, Organisation & Sustainability.

Le funzioni principali del CNR in materia di remunerazione, come defnite nel Regolamento, sono le seguenti:

• a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b. monitorare la concreta applicazione della politica medesima e verifcare, in particolare, l'efettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché nella fssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nessun amministratore ha preso e prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato si è riunito 7 volte, con un tasso di partecipazione dei Consiglieri pari al 95%. Le riunioni tenutesi hanno visto il Comitato impegnato sulle seguenti attività:

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Patrizia De Marchi	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente	Il CNR si è riunito: • nel corso dell'esercizio 2023, in data 19 gennaio, 2 febbraio e 21 febbraio, 7 marzo, 27 aprile, 27 luglio e 5 dicembre; • alla data di pubblicazione della Relazione, in data 11 gennaio, 05 e 20 febbraio
Michele Scannavini	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente
Ciro Piero Cornelli	Membro	Amministratore non esecutivo

Si segnala che tutti i soggetti si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

PER MAGGIORI DETTAGLI SUL RUOLO SVOLTO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SI RINVIA A QUANTO CONTENUTO NELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ CONSULTABILE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ WWW.INTERCOS-INVESTOR.COM NELLA SEZIONE "GOVERNANCE" E ALLA RELAZIONE CG APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA SEDUTA DEL 29 FEBBRAIO 2024, PUBBLICATA CONTESTUALMENTE ALLA PRESENTE RELAZIONE E CONSULTABILE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ NELLA SEZIONE "GOVERNANCE".

⁴ Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 20 luglio 2021 e dell'11 novembre 2021 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del CNR.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e nel suo funzionamento si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)" e alla Sezione "Autovalutazione e successione degli Amministratori. Remunerazione degli amministratori. Comitato per le Nomine e la Remunerazione" della Relazione CG, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e disponibile per la consultazione sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

1.5 COLLEGIO SINDACALE

Il presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del CNR; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Inoltre, in materia di remunerazioni, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile.

1.6 EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

Per il 2023 e per l'esercizio in corso, Intercos ha continuato ad avvalersi di consulenti esperti in funzione di supporto per la valutazione delle posizioni e la defnizione delle politiche retributive (Mercer Italia).

1.7 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del CNR. Nella redazione della stessa, il CNR coinvolge le Funzioni Human Resources, Organisation & Sustainability, anche con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, assicurare la compliance normativa, e al fne di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, defnisce e adotta la Politica di Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifco, i relativi contenuti come riassunti nei paragraf relativi alla Politica Retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione e i DIRS e ai piani di incentivazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica Retributiva, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal CNR in data 20 febbraio 2024 e, quindi, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024.

QUALORA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI NON APPROVI LA POLITICA DI REMUNERAZIONE SOTTOPOSTA AL VOTO AI SENSI DELL'ART. 123, COMMA 3 BIS DEL TUF, INTERCOS CONTINUERÀ A CORRISPONDERE REMUNERAZIONI CONFORMI ALLA POLITICA DA ULTIMO SOTTOPOSTA AL VOTO DELL'ASSEMBLEA NEL CORSO DELL'ULTIMO ESERCIZIO 2023. IN TAL CASO, INTERCOS SOTTOPORRÀ AL VOTO DEGLI AZIONISTI UNA NUOVA POLITICA DI REMUNERAZIONE, AL PIÙ TARDI, IN OCCASIONE DELLA SUCCESSIVA ASSEMBLEA PREVISTA DALL'ARTICOLO 2364, SECONDO COMMA DEL CODICE CIVILE.

Infne, si sottolinea che la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" - adottata in via preliminare in data 20 luglio 2021 e successivamente approvata nella sua versione fnale dallo stesso Consiglio in data 16 dicembre 2021, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate - (la "Procedura OPC") esclude dall'applicazione della procedura stessa:

• a. le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove istituito);
• b. le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile; e
• c. le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

La Procedura OPC non si applica, altresì, alle deliberazioni in materia di remunerazione diverse da quelle di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• I. Intercos abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
• II. nella defnizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; e
• III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche risulti coerente con la politica adottata e quantifcata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Comitato per la Remunerazione propone la Politica

Eventuale intervento di esperti indipendenti

Il CdA approva e adotta la Politica

L'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione

1.8 PROCESSO PREVISTO PER LA DEROGA TEMPORANEA ALLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica Retributiva qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla stessa sia necessaria ai fni del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità della Società di stare sul mercato.

Per "circostanze eccezionali" si intendono a titolo esemplifcativo e non esaustivo:

• (i) il verifcarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo signifcativo sui risultati della Società, incluso il verifcarsi di efetti negativi signifcativi non solo di carattere economico o fnanziario;
• (ii) l'intervento di modifche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualifcabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fni della presente Politica Retributiva;
• (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica Retributiva, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica Retributiva di riferimento ovvero l'acquisizione di un business signifcativo non contemplato ai fni della predisposizione della Politica Retributiva medesima.

Il CNR, supportato dalla Funzione Human Resources, Organisation & Sustainability, è l'organo a cui viene demandato il compito di verifcare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla Politica di Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Fermo quanto precede, la deroga alla Politica Retributiva potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componente fssa e variabile della remunerazione, (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum, (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fne di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

In merito a tali deroghe dovrà, comunque, essere acquisito il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate, seguendone la relativa procedura prevista dalla Società.

LE EVENTUALI DEROGHE APPROVATE, CHE POSSONO RIGUARDARE GLI ELEMENTI DI POLITICA DI REMUNERAZIONE SOPRA CITATI, VERRANNO RESE NOTE ATTRAVERSO LA SUCCESSIVA RELAZIONE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, CORREDATE DALLE MOTIVAZIONI CHE HANNO SPINTO LA SOCIETÀ E PREVEDERE TALE DEROGA.

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione prevede che l'entità della remunerazione e il bilanciamento fra la componente fssa e la componente variabile della remunerazione degli amministratori e dei DIRS siano fnalizzati ad allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

A tal proposito, tali elementi retributivi sono defniti in coerenza con le previsioni della Politica di Remunerazione, tenuto anche conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei destinatari e tenendo inoltre in considerazione le raccomandazioni del Codice CG e gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo (il "Successo Sostenibile").

In particolare, la Politica Retributiva è strettamente correlata al Successo Sostenibile ed è ispirata alle tre direttrici principali "We live our values", "We care for people" e "We believe in sustainable beauty", descritte nella sezione introduttiva, attraverso le quali si esplicita l'operato della Società, ed è volta a:

e del Gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e

• (i) contribuire alla creazione di valore, allineando gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il collegamento della Politica Retributiva stessa con i risultati di business della Società, anche condividendo con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del Gruppo;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'efettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retributivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi e DIRS contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi aziendali, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e (b) a una prudente gestione del rischio, attraverso:
  • 1. la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società integrità;
  • 1. la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
• (iii) garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave per il Gruppo dotate della specifca competenza e delle professionalità critiche per il conseguimento dell'obiettivo del Successo Sostenibile, attraverso:
  • 1. il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale da parte dei singoli;
  • 1. la garanzia dei principi di proporzionalità ed equità interna e del legame tra strategia dei contratti collettivi nazionali e aziendali in vigore;

aziendale e strumenti remunerativi, oltre all'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi rispetto al ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili a Intercos e delle previsioni

FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2.

• 1. il sostegno alla competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark; e
• 1. la spinta alla fdelizzazione delle persone chiave del Gruppo;
• (iv) assicurare che i sistemi retributivi valorizzino le performance contribuendo: a) al raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, al perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e del Successo Sostenibile nonché b) alla gestione ponderata del rischio, anche attraverso il costante monitoraggio dell'efcacia e la revisione dei sistemi di remunerazione e di incentivazione, tramite:
  • 1. la defnizione di sistemi di remunerazione e incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi (a) economico/fnanziari, (b) non fnanziari (ivi inclusi quelli di sostenibilità ambientale e/o sociale e/o governance (c.d. "ESG") e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, defniti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali del Gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
  • 1. la garanzia che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) non si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

2.2 PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

I principi generali alla base della Politica Retributiva sono i seguenti:

• (i) fssare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche – degli altri DIRS, nel rispetto delle normative applicabili e in conformità con le best practice nazionali e internazionali, come anche rifessa nei criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a Intercos;
• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica Retributiva e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e degli altri DIRS, (b) esprimono pareri in materia, o (c) sono chiamati a verifcare e monitorare la corretta attuazione di quanto deliberato e determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali sia potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica Retributiva e
• (iv) responsabilizzare i diversi organi e soggetti competenti coinvolti nella defnizione dei compensi degli Amministratori e degli altri DIRS nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 c.c., dei membri del Collegio Sindacale.

La Politica Retributiva ha una durata annuale dalla data della sua approvazione in sede assembleare.

Infne, si rende noto che la Società periodicamente verifca i livelli retributivi del personale confrontandoli con il mercato, anche tramite l'ausilio di esperti indipendenti in materia di remunerazione, attraverso specifche attività di benchmark. Per conferire una maggiore coerenza complessiva, il Comitato si è avvalso della società Mercer per svolgere le attività di benchmarking retributivo per il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i DIRS. Le attività di benchmark hanno previsto la preliminare elaborazione della proposta dei Peer Group da parte di Mercer, attraverso l'applicazione di una metodologia standard basata sull'applicazione di criteri quali-quantitativi e adottata da altre realtà quotate nel mercato italiano. La proposta dei Peer Group è stata successivamente approvata dal Comitato stesso.

Di seguito si riportano i Peer Group identifcati per ciascun ruolo:

Rispetto a quanto defnito nel 2023, si segnala che il Peer Group del Presidente Esecutivo rimane invariato mentre il Peer Group dell'Amministratore Delegato vede l'esclusione di 3 aziende: Biesse, Datalogic e Saflo Group poiché, alla data di defnizione della Politica Retributiva 2024, risultano quotate presso il listino FTSE Small Cap dell'indice Euronext di Milano, a diferenza dello stesso periodo dello scorso anno in cui erano quotate presso l'indice FTSE Mid Cap, come Intercos. Le stesse sono state sostituite con 4 aziende appartenenti al listino FTSE Mid Cap, identifcate attraverso l'utilizzo dei medesimi criteri precedentemente descritti: Ariston Holding, Cementir, GVS e SOL.

2.3 CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Politica Retributiva è basata (i) su una componente fssa e (ii) su una componente di incentivazione variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura fnanziaria e non fnanziaria (ivi inclusi obiettivi ESG) oggettivamente misurabili.

La componente variabile può consistere in una remunerazione in denaro (bonus o altri incentivi monetari) e/o nell'assegnazione di strumenti fnanziari e/o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Il bilanciamento tra la componente fssa e la componente variabile della remunerazione deve essere adeguato e coerente con (i) l'obiettivo del Successo Sostenibile, (ii) gli obiettivi strategici e (iii) la politica di gestione dei rischi del Gruppo, e viene determinato anche alla luce delle caratteristiche dell'attività aziendale e del suo settore di riferimento.

La componente fssa della remunerazione valorizza le competenze ed esperienze e remunera gli Amministratori e i DIRS coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità ad esso connesse. Inoltre, la componente fssa – nel rispetto della normativa di legge applicabile e in linea con i criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina – è determinata in misura tale da remunerare,

Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe Survey, che include esclusivamente informazioni sulla popolazione Executive di società operanti in USA e nei principali paesi europei nei quali si sono selezionate le aziende che operano nella stessa o in industry afni, in paesi di

1. Ariston Holding, Brembo, Carel Industries, Cementir, De'Longhi, GVS, Interpump, Piaggio, Sanlorenzo, SOL, Technogym; 2. E.l.f. Beauty, Interparfums, Nu Skin Enterprises. 1. Ariston Holding, Brembo, De' Longhi; 2. Brunello Cucinelli, Cir, Iveco Group, Maire Tecnimont, Prada, Tod's. PEER GROUP

2.3.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice CG.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fsso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti fnanziari.

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufcio.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fsso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari.

Tale remunerazione è comunque ritenuta sufciente ad attrarre, motivare e trattenere consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

in modo adeguato, l'attività svolta anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento dei relativi obiettivi.

La citata remunerazione variabile, a sua volta, consiste (i) in una componente variabile di breve periodo (Short Term Incentive o STI), legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo (prevalentemente di natura fnanziaria) (ii) cui può eventualmente aggiungersi una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive o LTI) volta a orientare l'azione dei destinatari al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo termine (di natura fnanziaria e non fnanziaria), facendoli anche benefciare della creazione di valore per il Gruppo, e a trattenere le risorse chiave di Intercos (c.d. retention).

In particolare, la componente variabile STI è legata a obiettivi predeterminati sia aziendali sia individuali, prevalentemente di natura fnanziaria (gli obiettivi di natura non fnanziaria sono attribuiti esclusivamente ai DIRS e agli Amministratori Esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato). Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 12 (dodici) mesi.

La componente variabile LTI è legata a obiettivi predeterminati di carattere aziendale, di natura fnanziaria e non fnanziaria, diversi da quelli oggetto della componente STI e oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 36 (trentasei) mesi.

La Politica Retributiva prevede poi che la remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) sia stabilita in misura fssa e adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endoconsiliari.

2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede unicamente una componente fssa – derivante dal ruolo di Presidente Esecutivo.

Remunerazione fssa

La Politica retributiva 2024 per il Presidente esecutivo prevede un limite massimo al compenso pari a Euro 1.640.000,00, entro il quale il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina defnirà l'emolumento sulla base delle deleghe conferite, in considerazione del proflo del soggetto destinatario e delle evidenze dei benchmark retributivi.

Benefci non monetari

La Politica di Remunerazione ammette l'assegnazione di benefci non monetari agli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente) (fra cui, a titolo esemplifcativo ma non esaustivo, telefono cellulare e laptop, vettura aziendale, coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte), in linea con le prassi e nel rispetto dei criteri stabiliti dalle Politica di Remunerazione. La Società, inoltre, può stipulare a favore degli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente) le seguenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e integrative, con condizioni e massimali di volta in volta diferenti: polizza vita integrativa; polizza infortuni – professionale ed extra professionale; polizza sanitaria integrativa.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge. Infne, si rappresenta che non sono previsti ulteriori benefci non monetari a favore del Presidente ovvero la stipula di contratti di consulenza con quest'ultimo per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Alla Data della Relazione, non sono presenti tra Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.

2.3.3 Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per l'Amministratore Delegato prevede una componente fssa e una componente variabile di breve termine e lungo termine. Tenuto conto della remunerazione variabile infra descritta, il pay mix dell'Amministratore Delegato è il seguente:

Pay mix Amministratore Delegato Target e Massimo

	TARGET		MASSIMO
0%
10%			31%
20%	42%
30%
40%			32%
50%	29%
60%
70%
80%	29%		37%
90%
100%

Remunerazione fssa

La componente fssa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufciente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

In ogni caso, la Politica Retributiva 2024 prevede che, la remunerazione fssa [annua lorda] (da intendersi comprensiva del compenso fsso annuo lordo per la carica di Consigliere di Amministrazione di Intercos) attribuibile:

• all'Amministratore Delegato un emolumento annuo lordo pari a Euro 800.000,00 pro rata temporis (comprensivo dell'importo riconosciuto a fronte del Patto di Non Concorrenza) e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite;
• all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari per la carica di Amministratore Esecutivo di Intercos, un emolumento annuo lordo pari a Euro 355.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile alla stessa attribuite;
• all'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., un emolumento annuo lordo pari a Euro 240.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile alla stessa attribuite.

Incentivo variabile di breve termine: STI

Il sistema di incentivazione annuale (c.d. STI), disegnato in coerenza con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica Retributiva, consente principalmente il perseguimento dei seguenti obiettivi:

• allineare gli obiettivi del management con le strategie aziendali, orientando le azioni del management stesso verso obiettivi strategici in armonia con le priorità di business;
• stimolare il raggiungimento di performance eccellenti, attraverso il riconoscimento di un premio superiore in caso di overperformance;
• gestire e monitorare la performance nel breve periodo, mediante la valutazione annuale della prestazione del benefciario.

Il sistema STI dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2024, coerentemente con la natura e le attribuzioni di tale fgura, prevede esclusivamente obiettivi di Gruppo di natura economico – fnanziaria, come qui di seguito riportato:

Parimenti, il pacchetto retributivo previsto per gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) prevede una componente fssa e una componente variabile di breve termine e lungo termine e il relativo pay mix è di seguito rappresentato:

OBIETTIVI 2024	DESCRIZIONE	PESO	SCENARI DI PERFORMANCE	PERFORMANCE (% VS. BUDGET)	PAY-OUT (% VS. ) BONUS TARGET
Group Ebitda	Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciation and Amortization,		Minimo	90%	50%
	che in italiano viene spesso tradotto come margine operativo lordo, è un indicatore che rappresenta la profttabilità della gestione operativa.	50%	Target	100%	100%
			Massimo	110%	150%
Group PFN	Diferenza tra il totale dei debiti fnanziari e le attività liquide, è un indicatore che rappresenta la solidità della struttura patrimoniale e la capacità dell'azienda di far fronte agli obblighi fnanziari.		Minimo	85%	50%
		30%	Target	100%	100%
			Massimo	115%	150%
Value Added Sales	Diferenza tra i ricavi dell'esercizio, derivanti dal bilancio consolidato dell'Emittente, e i costi sostenuti per il packaging al netto di quelli relativi ai prodotti dl segmento delle Delivery System.	20%	Minimo	90%	50%
			Target	100%	100%
			Massimo	110%	150%

Per valori di performance intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il pay-out associato verrà calcolato per interpolazione lineare.

La pay opportunity a target del CEO sarà pari al 70% con una massima opportunity pari al 105% della remunerazione fssa.

OBIETTIVI 2024	LUDOVICA ARABELLA FERRARI	GIANANDREA FERRARI
	PESO
Group Ebitda	40%	25%
Group PFN	25%	15%
Value Added Sales	15%	10%
Obiettivi di Funzione / LE / Country / Region / Individuali	20%	50%

Curve di incentivazione

L'importo dell'incentivazione efettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi.

In particolare, è prevista una curva lineare per gli obiettivi economico-fnanziari e patrimoniali, che fssa il payout minimo al 50% del bonus target al raggiungimento minimo degli obiettivi e il suo valore massimo al 150% del bonus target assegnato in caso di overperformance. I risultati intermedi di payout saranno calcolati pertanto per interpolazione lineare, secondo lo schema a fanco illustrato:

CON RIFERIMENTO INVECE AGLI OBIETTIVI CHE PREVEDONO UNA VALUTAZIONE QUALITATIVA È PREVISTA UNA "CURVA A GRADINI"; TALE CURVA FISSA IL PAYOUT MINIMO AL 50% DEL BONUS TARGET E IL SUO PAYOUT MASSIMO AL 150% DEL BONUS TARGET ASSEGNATO. NON SONO PREVISTI LIVELLI DI PAGAMENTO DEL PREMIO INTERMEDI.

Incentivo variabile di lungo termine: LTI

Al fne di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo fnalizzato a:

• garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei benefciari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfdanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e a indicatori anche di natura non economica;
• premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
• fdelizzare i benefciari, durante l'orizzonte temporale del piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del piano.

Dal 2023 Intercos ha introdotto un piano di incentivazione di lungo termine equity based articolato su tre cicli triennali c.d. rolling (2023-2025, 2024-2026, 2025-2027) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 7 marzo 2023.

Si ricorda che l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2023-2025" che costituisce il primo ciclo del piano di incentivazione. In data 29 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato del 20 febbraio 2024 – in linea con la generale struttura del "Piano di Performance Shares 2023-2025" – ha approvato la proposta di adozione del "Piano di performance shares 2024-2026" (il "Piano 2024-2026") che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di Intercos chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Piano LTI ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ad alcuni dipendenti e amministratori del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di un obiettivo di sostenibilità in costanza di rapporto con le società del Gruppo. Il Piano 2024-2026 prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, fno a un massimo di complessivi n. 462.400 diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 diritto maturato, subordinatamente al verifcarsi di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità. Tale Piano 2024-2026, descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento e al quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio in merito al predetto piano, rappresenta un ulteriore step nel percorso di continuo miglioramento della Politica Retributiva di Intercos, in un'ottica di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Il Piano 2024-2026 è caratterizzato da un periodo di performance triennale. Le azioni assegnate a ciascun benefciario ai sensi del Piano 2024-2026 saranno sottoposte a un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi a partire dalla data di assegnazione delle stesse. Sarà comunque posta in essere, a cura del Consiglio di Amministrazione, una procedura che consenta ai benefciari di optare, in occasione dell'assegnazione delle azioni, per una modalità cashless consistente nella contestuale messa in vendita della parte di azioni occorrente per far fronte al pagamento delle ritenute fscali (modalità sell to cover).

Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano 2024-2026 che costituisce il secondo ciclo del Piano LTI e che avrà come orizzonte temporale il triennio 2024-2026.

Piano di Incentivazione 2024–2026

Come anticipato, con riferimento all'esercizio corrente, verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dell'11 aprile 2024 il Piano 2024-2026 che costituisce il secondo ciclo del Piano LTI basato su performance shares per il periodo 2024-2026 come meglio descritto nel successivo paragrafo, che si inserisce nella struttura generale sopra illustrata con riferimento al sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo Intercos.

Il sistema STI degli altri Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) per l'esercizio 2024 prevede i medesimi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato, con un STI target value per gli stessi compreso tra il 30% e il 40% della remunerazione fssa e con una max pay-out opportunity compresa tra il 45% e il 60% di tale remunerazione e con la previsione anche di obiettivi di natura economico/fnanziaria, come descritti di seguito:

Il Piano 2024-2026 è riservato ai benefciari (dipendenti e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, entro il 31 dicembre 2024, tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fni del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo.

In particolare, il Piano 2024-2026 prevede:

• 1. Due obiettivi di performance, in termini di Total Shareholder Return Relativo (con un peso relativo del 45%) ed Earnings per Share a livello consolidato (con un peso del 35%) – i quali dovranno essere verifcati dal Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026;
• 1. Un obiettivo di sostenibilità (il cui peso relativo è del 20%), legato alla riduzione delle Emissioni di CO2 Scope I e Scope II al 2026 come dettagliato di seguito.

Gli obiettivi di performance e l'obiettivo di sostenibilità sono indipendenti, ossia il raggiungimento del valore minimo di almeno un obiettivo di performance o dell'obiettivo di sostenibilità determinerà l'assegnazione di azioni in base al Piano 2024-2026.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del triennio 2024-2026 per la determinazione del numero di azioni da attribuire è efettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base del numero target di azioni stabilito per ciascun benefciario, fno a un massimo numero di azioni pari al 170% del numero target.

In particolare, relativamente ad ogni singolo obiettivo, è prevista la seguente curva di pay-out:

In particolare, verrà verifcato il posizionamento di Intercos nel peer group5 di riferimento, come di seguito illustrato:

TSR Relativo 2026

Ranking 2026	Percentuale di maturazione dei Diritti (da applicare al 45% del totale)
1°	170%
2°	150%
3°	130%
4°	100%
5°	80%
6°	50%
7° - 8° - 9° - 10° - 11° - 12°	0%

5 Il panel di aziende verso cui verrà confrontato il TSR di Intercos è composto come segue: 1. Cosmax; 2. Coty, Inc.; 3. Givaudan; 4. International Flavors & Fragrances, Inc.; 5. Korea Kolmar; 6. L'Oréal SA; 7. Shiseido Co. Ltd.; 8. Symrise AG; 9. The Estée Lauder Companies, Inc.; 10. Indice FTSE Mid Cap; 11. Indice New York Stock Exchange

Riduzione del 26% entro il 2026 delle emissioni GHG di Scopo 1 e 2 (market-based) su milioni di pezzi prodotti dei siti produttivi del Gruppo rispetto ai valori del 2019. Riduzione delle Emissioni di CO2 – Scope 1 e Scope 2 2026

EPS Cumulato 2026 Intercos	Percentuale di maturazione dei Diritti (da applicare al 35% del totale)
Inferiore all'Obiettivo Minimo	0%
Pari all'Obiettivo Minimo	40%
Tra l'Obiettivo Minimo e l'Obiettivo Target	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Target	100%
Tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Massimo	170%
Superiore all'Obiettivo Massimo	170%

Riduzione Emissioni CO2 al 2026	Percentuale di maturazione dei Diritti (da applicare al 20% del totale)
Inferiore all'Obiettivo Minimo	0%
Pari all'Obiettivo Minimo	50%
Tra l'Obiettivo Minimo e l'Obiettivo Target	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Target	100%
Tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Massimo	170%
Superiore all'Obiettivo Massimo	170%

L'orizzonte temporale su cui si sviluppa l'intero piano considerando l'assegnazione e la maturazione delle azioni e il periodo di lock up è complessivamente di circa 5 anni.

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano 2024–2026:

Altri piani di incentivazione di lungo termine

Si ricorda che Intercos ha attualmente in essere due altri piani di incentivazione basati su equity: ossia, il Piano di Performance Share 2022-2024 e il Piano di Performance Shares 2023-2025.

Tale piano azionario consente di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e che permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di CG e gli obiettivi del Piano Strategico.

Per i dettagli relativi al Piano di Performance Share 2022-2024 e al e il Piano di Performance Shares 2023-2025 si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione riferita, rispettivamente, all'esercizio 2022 e all'esercizio 2023, disponibili sul sito internet della Società (Sezione "Governance"), nonché alla Sezione II della presente Relazione.

Clausole di good e bad leaver e clausole di clawback

I piani di incentivazione di lungo termine prevedono clausole di good e bad leaver e clausole di clawback nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione delle azioni sia avvenuta (i) in violazione da parte del benefciario delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance, ovvero (ii) sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati.

Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria

La Società può prevedere a favore degli Amministratori Esecutivi (ivi incluso l'Amministratore Delegato e con l'esclusione del Presidente Esecutivo), in casi eccezionali e fermo restando l'acquisizione del parere del CNR, la possibilità di corrispondere retention bonus al fne di favorire la retention di risorse in possesso di specifche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi di Gruppo.

In particolare, è previsto un retention bonus per l'Amministratore Delegato che può essere erogato al decorrere di 5 anni dalla data di Quotazione ed è quantifcato sulla base dell'incremento di capitalizzazione di borsa del 100% delle azioni della Società, determinata in base al prezzo medio ponderato delle azioni come rilevato alla data target (quinto anniversario dalla Quotazione) e nei 29 giorni di mercato precedenti a tale data, a condizione che l'Amministratore ricopra ininterrottamente la carica nel periodo considerato e con esclusione di qualunque meccanismo discrezionale per l'assegnazione e la quantifcazione del bonus.

Ai soli fni di completezza informativa, si rappresenta che l'Amministratore Delegato, in aggiunta al piano di incentivazione e retention attribuitogli dalla Società, è anche destinatario di un separato piano di retention che prevede la corresponsione di un bonus in denaro di importo pari a Euro 680.000,00 a ogni anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni per il periodo di 5 anni (e quindi sino al 2 novembre 2026), condizionato unicamente alla permanenza in carica quale Amministratore Delegato di Intercos, precisandosi che l'erogazione di tale bonus sarà a carico esclusivamente dell'azionista di controllo di Intercos (per il tramite della società dal medesimo controllata Dafe 3000 S.r.l.) e che il predetto piano non comporta alcuna obbligazione a carico di Intercos.

Benefci non monetari

L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori Esecutivi possono essere benefciari dei medesimi benefci non monetari previsti, ai sensi della Politica di Remunerazione, per il Presidente.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge. Lo stesso si applica anche nel caso degli Amministratori Esecutivi. A tal proposito, si rappresenta che non sono previsti ulteriori benefci non monetari a favore dell'Amministratore Delegato o degli altri Amministratori Esecutivi ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

La Società ha stipulato un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato valido per dodici mesi dalla data di cessazione del proprio incarico a fronte di un compenso pari all'11% della relativa remunerazione fssa su base annua, il cui importo è corrisposto in costanza di rapporto. Non sono previsti patti di non concorrenza con gli altri Amministratori Esecutivi.

2.3.4 Dirigenti con Responsabilità Strategica

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha identifcato come "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" i seguenti soggetti:

NOME E COGNOME	RUOLO
PIETRO ORIANI	& Strategic Finance
VITTORIO BRENNA
MORENA GENZIANA
MATTEO MILANI	Chief Purchasing Ofcer

Group Chief Financial Ofcer & Institutional & Strategic Finance

Group Chief Operating Ofcer

Chief Purchasing Ofcer

Group Chief Commercial Ofcer

L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di DIRS, da individuarsi secondo la defnizione sopra riportata. La retribuzione dei DIRS è fssata in misura coerente ai loro ruoli, responsabilità e professionalità.

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per i DIRS prevede una componente fssa prevista per il rapporto Dirigenziale o di Amministratore con la società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Remunerazione fssa

La retribuzione annua lorda dei DIRS è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e

Come sopra anticipato, il sistema incentivante di breve termine dei DIRS prevede gli stessi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente), con un STI target value pari al 30-40% della remunerazione fssa incrementabile fno a un massimo del 45-60% della remunerazione fssa, in caso di overperformance.

Incentivo variabile di lungo termine: LTI

Su delibera del Consiglio di Amministrazione, i DIRS possono essere benefciari del medesimo piano di incentivazione di lungo termine sopra descritto per l'Amministratore Delegato.

Pay mix medio

OBIETTIVO	PESO
GROUP EBITDA	40%
GROUP NET FINANCIAL POSITION	25%
VALUE ADDED SALES	15%
OBIETTIVI DI FUNZIONE / LE / COUNTRY/ REGION/ INDIVIDUALI	20%

Benefci non monetari

L'oferta retributiva è integrata con i benefci non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione sanitaria integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura ad uso promiscuo e carta carburante, device aziendali).

Special bonus

La Società può, in casi eccezionali, decidere di assegnare eventuali bonus speciali, per specifche operazioni ritenute eccezionali in termini di importanza strategica e di efetto sui risultati di Intercos, previo parere del CNR, e ferma restando l'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate (ove applicabile), che analizzerà le motivazioni che hanno portato a valutare l'assegnazione di tale forma eccezionale di remunerazione ed in particolare:

• Accertare che vi sia una reale creazione di valore per l'azionista con risultato tangibile e materiale nel conto economico della Società;
• Accertare che la performance oggetto di valutazione non sia già riconosciuta nei piani di incentivazione variabile strutturali (STI e LTI).

La decisione fnale in merito all'assegnazione dello Special bonus spetterà al Consiglio di Amministrazione di Intercos attraverso specifca delibera.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa della Società potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex-ante o all'atto della risoluzione, defniti tenuto conto delle responsabilità afdate e dell'attività prestata. In particolare, la Società, in occasione e connessione alla cessazione del rapporto di lavoro, può riconoscere ai singoli DIRS trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili.

Inoltre, potrà essere riconosciuta ai DIRS un'indennità di fne rapporto ai sensi della contrattazione collettiva nazionale di volta in volta rilevante, non collegata a criteri di performance. In ogni caso, sia i trattamenti economici aggiuntivi di cui sopra sia le indennità di fne rapporto non potranno essere superiori a 24 mensilità, comunque nel rispetto dei limiti previsti dal CCNL applicabile. Si segnala inoltre che, nei casi di good leaver, i DIRS mantengono i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di lungo termine e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del relativo piano, tali diritti verranno calcolati pro-rata temporis.

Fermo restando quanto sopra, non sono previsti ulteriori benefci non monetari a favore dei DIRS ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai DIRS, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per la Società, la stessa può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene defnito entro il 75% della retribuzione annua lorda ed erogato successivamente al termine del rapporto di lavoro, a fronte di accordi che, di norma, hanno durata annuale.

complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, la Politica Retributiva prevede la possibilità di efettuare degli interventi di adeguamento retributivo fnalizzati all'allineamento ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il business di Intercos. Viene inoltre prevista la possibilità di prevedere l'erogazione di una tantum in situazioni straordinarie che riguardino un numero ristretto di risorse, in presenza di performance eccellenti su attività/progetti di natura strategica per la società, ovvero in considerazione di esigenze di attraction e retention.

Incentivo variabile di breve termine: STI

Lo STI per i DIRS è allineato nel funzionamento al sistema di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente):

2.3.5 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la remunerazione dei componenti del collegio sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufcio in misura annua fssa. Ai sindaci viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufcio.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente efettivo del Collegio.

B SEZIONE II: COMPENSI CORRISPO- STI

PREMESSA PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1. 2.

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per gli altri DIRS.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante".

Inoltre, il soggetto incaricato di efettuare la revisione legale del bilancio ha verifcato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri DIRS sono invece rappresentati in forma aggregata.

CON RIFERIMENTO ALLA RAPPRESENTAZIONE DI CIASCUNA DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE, COMPRESI I TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SI RINVIA A QUANTO GIÀ DESCRITTO ANALITICAMENTE NELLA PRIMA SEZIONE. SI PRECISA CHE LA PRESENTE SEZIONE II CONTIENE ALTRESÌ INFORMAZIONI SULLO STATO DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE PIANO 2022-2024 E DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2023-2025.

2.1PROPORZIONE TRA COMPENSI FISSI E VARIABILI CORRISPOSTI

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fssa e di natura variabile di competenza del 2023 del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori Esecutivi e dei DIRS (per i DIRS si considererà il pay-mix medio).

2.2 REMUNERAZIONE FISSA

2.2.1 Amministratori non investiti di particolari cariche e membri dei comitati endoconsiliari

In data 20 luglio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fssare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.005.000,00 delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre in data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specifcato, ha determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per i consiglieri Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari, i quali hanno dichiarato di accettare di ricoprire la carica senza ricevere alcun emolumento per l'intero mandato e quindi fno ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023), ivi inclusi, sentito il parere del Collegio Sindacale in carica a tale data, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ossia al Presidente Esecutivo Signor Dario Gianandrea Ferrari, all'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari e all'Amministratore Esecutivo Dott.ssa Ludovica Arabella Ferrari.

STI

Il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 ha, pertanto, preso atto della rinuncia da parte degli Amministratori Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari a qualsiasi emolumento agli stessi spettante in ragione della carica ricoperta e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un emolumento annuo lordo di Euro 25.000,00, pro rata temporis, a ciascun amministratore, in aggiunta alle remunerazioni di natura variabile approvate dall'Assemblea dei Soci e di attribuire altresì:

• un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, Nikhil Srinivasan, aggiuntivo all'emolumento allo stesso corrisposto in qualità di Consigliere;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Nikhil Srinivasan, quale Presidente del CCR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CCR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Patrizia De Marchi quale Presidente del CNR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CNR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori; e
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Michele Scannavini quale Presidente del Comitato OPC e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori.

2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, ha determinato - con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite.

2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 è stato deliberato di attribuire:

• all'Amministratore Delegato Renato Semerari un emolumento annuo pari a Euro 800.000,00 (comprensivo degli importi corrisposti a fronte del Patto di Non Concorrenza); e
• all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 315.000,00,

in entrambi i casi, pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile agli stessi attribuite.

L'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari ha percepito nel corso del 2023 compensi ulteriori a quelli erogati da Intercos per le cariche esecutive dallo stesso ricoperte in altre società del Gruppo, quali Intercos Europe S.p.A., per un totale di Euro 225.000,00 (inclusi Euro 25.000,00 riconosciuti per la carica di Amministratore di Intercos).

2.2.4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Ai DIRS (ivi inclusi i DIRS cessati nel corso dell'esercizio 2023) sono state erogate nel 2023 retribuzioni fsse, a livello aggregato, pari a Euro 1.558.441,29.

Con riferimento invece agli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2023:

• in misura pari a Euro 102.900,16 per quanto riguarda Ludovica Arabella Ferrari. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

2.3 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

2.3.1 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

Nell'anno 2023 sia l'Amministratore Delegato sia gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) hanno maturato l'incentivo di breve termine STI, a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le relative cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2023, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione. In particolare, all'Amministratore Delegato saranno erogati compensi variabili annuali previsti per il 2023 in misura pari a Euro 505.678,90. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

• in misura pari a Euro 47.877,54 per quanto riguarda Gianandrea Ferrari. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

2.3.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I DIRS hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2023 - un compenso variabile annuale complessivo a Euro 533.101,15 equivalenti a un payout medio del 93,18%. Il peso % medio dei variabili maturati dai DIRS, sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2023, vs. la remunerazione fssa degli stessi è pari al 36%.

2.4 BENEFICI NON MONETARI

In linea con la Politica Retributiva, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi nonché i DIRS, nel corso del 2023 sono stati riconosciuti benefci non monetari, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

2.5TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO

Nel corso del 2023 non sono avvenute cessazioni del rapporto di lavoro che abbiano riguardato uno degli Amministratori Esecutivi o dei DIRS di Intercos, quindi non sono stati erogati importi correlati ai Trattamenti di Fine Rapporto.

2.6 DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Con decorrenza dal 04 agosto 2023, il Consigliere Gianandrea Ferrari è stato nominato Chief Executive Ofcer della controllata Intercos India. A seguito di tale nomina, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha valutato l'opportunità di rivisitare il pacchetto retributivo del Consigliere in ragione del nuovo ruolo che si è inteso attribuire allo stesso, visto l'ampliamento delle responsabilità gestite da parte del Consigliere, già Chief Executive Ofcer della controllata Intercos Europe, e in linea con i benchmark retributivi svolti, così come segue:

• Aumento del compenso fsso per il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Intercos Europe e Chief Executive Ofcer di Intercos India da Euro 200.000,00 a Euro 215.000,00;
• Riconoscimento di un compenso variabile (exceptional bonus) legato al piano triennale di Intercos India.

La proposta relativa al nuovo pacchetto retributivo non risultava prevedibile al momento della stesura della Politica di Remunerazione 2023 ed ha rappresentato una deroga temporanea a quanto previsto al paragrafo 2.3.3 della Politica di Remunerazione 2023.

Nella riunione del 27 luglio 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Human Resources, Organization & SA, ha verifcato che la fattispecie in essere costituiva "circostanza eccezionale" ai sensi del paragrafo 1.8 della Politica di Remunerazione 2023, attivando quindi la prevista procedura di deroga temporanea di cui Intercos si è dotata in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n.49. Il Comitato ha espresso quindi parere positivo in ordine alla proposta di incrementare e modifcare la retribuzione del Consigliere Gianandrea Ferrari, derogando temporaneamente alla Politica di Remunerazione 2023 e demandando ogni opportuna determinazione in merito al Consiglio di Amministrazione, previo parere e delibera da parte del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

In data 03 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta avanzata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del parere favorevole espresso in merito dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato la proposta di modifca del pacchetto retributivo del Consigliere Gianandrea Ferrari. Alla votazione si sono astenuti i Consiglieri Gianandrea Ferrari, Ludovica Arabella Ferrari e il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dario Gianandrea Ferrari, una volta dichiarato il proprio confitto di interessi in merito alla delibera.

Il Consigliere Gianandrea Ferrari ha successivamente rinunciato alla modifca del pacchetto retributivo per il 2023 (aumento del compenso fsso e riconoscimento dell'exceptional bonus), percependo nel 2023 il compenso fsso già defnito nella Politica retributiva 2023, ossia:

• Euro 25.000,00 per la carica di Amministratore Esecutivo di Intercos S.p.A.;
• Euro 200.000,00 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A.

2.7 MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili c.d. "clawback".

2.8 VARIAZIONE ANNUALE DELLE REMUNERAZIONI

Alla luce di quanto esposto dal Regolamento Emittenti, si illustra il confronto e la variazione dei compensi per gli esercizi 2023, 2022 e 2021 con l'obiettivo di fornire una rappresentazione più signifcativa dei risultati ottenuti. I dati retributivi presi in considerazione per i soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono forniti nominativamente e risultano coerenti con la Tabella 1 dei rispettivi anni di pubblicazione; i dati retributivi del Personale si riferiscono al personale dipendente dell'intero perimetro delle Società italiane del Gruppo.

* Inferiore al minimo.

	RUOLO	2021	VARIAZIONE 2022 VS. 2021	VARIAZIONE 2023 VS. 2022
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente CdA	100	97	100
Renato Semerari	Amministratore Delegato	100	107	99
Ludovica Arabella Ferrari	Consigliere	100	111	98
Gianandrea Ferrari	Consigliere	100	123	100
Nikhil Kumar Thukral(1)	Consigliere	-	-	100
Ciro Piero Cornelli(2)	Consigliere	100	159	100
Nikhil Srinivasan(2)	Consigliere e LID	100	156	100
Michele Scannavini(2)	Consigliere	100	195	100
Patrizia De Marchi(2)	Consigliere	100	600	100
Ginevra Ott(1)	Consigliere	-	-	100
Maggie Fanari(1)	Consigliere	-	-	100
Collegio sindacale
Matteo Tamburini(2)	Presidente del CS	100	123	100
Maria Maddalena Gnudi(3)	Sindaco	100	62	0
Giovanni Rossi(2)	Sindaco	100	600	100
Monica Manzini(4)	Sindaco	-	100	-
Maurizio Nastri	Sindaco Supplente	100	100	144
Francesca Pischedda	Sindaco Supplente	-	-	-
PERSONALE		100	105	106
EBITDA		100	120	113

(1) Rinuncia ai compensi per la carica.

(2) Compensi pro rata nel 2021 dalla data di nomina nei comitati.

(3) Dimessa dalla carica in data 21 aprile 2022.

(4) Nominata in data 21 aprile 2022.

2.9 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI NEL 2023

Nella rifessione e valutazione degli aggiornamenti e dei miglioramenti apportati alla Politica Retributiva e al presente documento nel suo complesso (inclusa la presente Sezione II relativa ai compensi corrisposti), si è tenuto conto dei risultati relativi ai voti espressi nell'Assemblea degli Azionisti 2023, in un'ottica di continuo miglioramento degli standard di disclosure adottati da Intercos.

53 54 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (A)	Scadenza della carica	Compensi fssi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefci non monetari (17)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fne carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente Esecutivo CdA	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.640.000,00 (1)				14.817,60		1.654.817,60
(II) Compensi da controllate e collegate				60.000,00 (2)						60.000,00
(III) Totale				1.700.000,00				14.817,60		1.714.817,60
Renato Semerari	Amministratore Delegato	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				800.000,00 (3)		505.678,90		13.614,99		1.319.293,89	320.733,33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				800.000,00		505.678,90		13.614,99		1.319.293,89	320.733,33
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				315.000,00 (4)		102.900,16		10.240,29		428.140,45	87.784,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				315.000,00		102.900,16		10.240,29		428.140,45	87.784,00
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00				1.143,77		26.143,77	67.529,33
(II) Compensi da controllate e collegate				200.000,00 (5)		47.877,54				247.877,54
(III) Totale				225.000,00		47.877,54		1.143,77		274.021,31	67.529,33
Nikhil Kumar Thukral	Consigliere	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Michele Scannavini	Consigliere, Membro del CCR, Membro del CNR, Presidente dell'OPC	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00	35.000,00 (7)					60.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	35.000,00					60.000,00

55 56 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (A)	Scadenza della carica	Compensi fssi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefci non monetari (17)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fne carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Nikhil Srinivasan	Consigliere e Lead Independent Director, Membro dell'OPC, Presidente del CCR	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 (8)	25.000,00 (8)					70.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00	25.000,00					70.000,00
Ciro Piero Cornelli	Consigliere, Membro del CCR, Membro del CNR	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00	20.000,00 (9)					45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	20.000,00					45.000,00
Ginevra Ott	Consigliere	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Patrizia De Marchi	Consigliere, Membro dell'OPC, Presidente del CNR	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00	25.000,00 (10)					50.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	25.000,00					50.000,00
Maggie Fanari	Consigliere	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Matteo Tamburini	Presidente del Collegio Sindacale	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 (11)						30.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				15.000,00 (12)						15.000,00
(III) Totale				45.000,00						45.000,00

57 58 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (A)	Scadenza della carica	Compensi fssi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefci non monetari (17)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fne carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Giovanni Rossi	Sindaco efettivo	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00 (13)						25.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00						25.000,00
Monica Manzini	Sindaco efettivo	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000,00 (14)						25.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00						25.000,00
Francesca Pischedda	Sindaco supplente	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(*)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Maurizio Nastri	Sindaco supplente	2023	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(*)
(II) Compensi da controllate e collegate				4.000,00 (15)						4.000,00
(III) Totale				4.000,00						4.000,00
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				944.000,00		400.306,83		36.335,42		1.380.642,25	396.169,33
(II) Compensi da controllate e collegate				614.441,29 (16)		132.794,32		6.702,27		753.937,87
(III) Totale				1.558.441,29		533.101,15		43.037,69		2.134.580,12	396.169,33

(*) per la carica di Sindaco supplente non è attualmente previsto un compenso

(1) compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 e confermato nell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos

(2) compensi corrisposti al sig. Dario Gianandrea Ferrari da Intercos Paris in qualità di Gérant

(3) compenso corrisposto come da delibera dell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos

(4) compenso corrisposto come da delibera dell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos

(5) compenso corrisposto da Intercos Europe, come deliberato dal CDA di Intercos Europe del 13/07/2022

(6) il Consigliere ha rinunciato al compenso

(7) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): € 10.000,00 come membro del CCR; € 10.000,00 come membro del CNR; € 15.000,00 come Presidente dell'OPC (8) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): € 20.000,00 come Lead Independent Director; € 15.000,00 come Presidente del CCR; € 10.000,00 come membro del'OPC

(9) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021): € 10.000,00 come membro del CCR; € 10.000,00 come membro del CNR

(10) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021): € 15.000,00 come Presidente CNR; € 10.000,00 come membro dell'OPC

(11) importo riferito alla carica di Presidente del Collegio Sindacale, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021

(12) compensi di € 10.000,00 e € 5.000,00 corrisposti per le cariche ricoperte rispettivamente in Intercos Europe (delibera dell'Assemblea del 28/04/2022 di Intercos Europe) e Cosmint (delibera dell'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint)

(13) compenso per la carica di Sindaco Efettivo, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021

(14) compenso per la carica di sindaco efettivo. A seguito delle dimissioni dalla carica di sindaco efettivo in data 21 aprile 2022 dalla dott.ssa Maria Maddalena Gnudi per sopraggiunti impegni professionali, il sindaco supplente dott.ssa Monica Manzini ha assunto la carica di sindaco efettivo ai sensi dell'art. 2401 codice civile. La dott.ssa Monica Manzini è rimasta in carica fno alla assemblea del 29 aprile 2022 e in prorogatio fno all'assemblea del 29 giugno 2022 che ha deliberato, all'unanimità dei presenti, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Art. 2401 c.c., nominando, su proposta presentata dall'azionista Dafe 4000 S.r.l., (senza, quindi, voto di lista) la dott.ssa Monica Manzini, quale sindaco efettivo, e la dott.ssa Francesca Pischedda, quale sindaco supplente

(15) compenso per la carica ricoperta in Cosmint, come deliberato dall'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint

(16) il compenso di un DIRS è stato convertito in Euro dalla valuta \$, in base al tasso di cambio ufciale medio del Finance a gennaio 2024 che è pari a \$, 1,0905136363636

(17) il valore può comprendere, inter alia, autovettura, polizze assicurative e previdenza complementare

61 62 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 3A										Piani di incentivazione basati su strumenti fnanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
				Strumenti fnanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti fnanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti fnanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti fnanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti fnanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti fnanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Fair value alla data di assegnazione €	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mer cato all'asse gnazione €	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Valore alla data di maturazione €	Fair value €
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	150.000 Performance Shares	01/01/2022 - 31/12/2024									140.600,00
		LTI 2023-2025 (28/04/2023)			40.000 Performance Shares	540.400,00	01/01/2023 - 31/12/2025	(28/04/2023)	13,51				180.133,33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													320.733,33
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	36.000 Performance Shares	01/01/2022 - 31/12/2024									33.744,00
		LTI 2023-2025 (28/04/2023)			12.000 Performance Shares	162.120,00	01/01/2023 - 31/12/2025	(28/04/2023)	13,51				54.040,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													87.784,00
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	24.000 Performance Shares	01/01/2022 - 31/12/2024									22.496,00
		LTI 2023-2025 (28/04/2023)			10.000 Performance Shares	135.100,00	01/01/2023 - 31/12/2025	(28/04/2023)	13,51				45.033,33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													67.529,33

63 64 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti fnanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
				Strumenti fnanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti fnanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti fnanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti fnanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti fnanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti fnanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Fair value alla data di assegnazione €	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mer cato all'asse gnazione €	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Valore alla data di maturazione €	Fair value €
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	144.000 Performance Shares	01/01/2022 - 31/12/2024									134.976,00
		LTI 2023-2025 (28/04/2023)			58.000 Performance Shares	783.580,00	01/01/2023 - 31/12/2025	(28/04/2023)	13,51				261.193,33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													396.169,33

	(4)
Erogabile/

Tabella 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	(1) Piano	(2)			(3)			(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri bonus €
Nome e Cognome	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato €	Diferito €	Periodo di diferimento	Non più erogabili €	Erogabile/ Erogati €	Ancora diferiti €
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2023	505.678,90
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			505.678,90
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2023	102.900,16
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			102.900,16
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2023	47.877,54
(III) Totale			47.877,54
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2023	400.306,83
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2023	132.794,32
(III) Totale			533.101,15

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fne dell'esercizio precedente (2022)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fne dell'esercizio in corso (2023)
5	Intercos	179.740	0	8.225	171.515

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fne dell'esercizio precedente (2022)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fne dell'esercizio in corso (2023)
Dario Gianandrea Ferrari **		Intercos	192.488	0	192.488	0
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 3000 S.r.l. e DAFE 4000 S.r.l.)	Presidente esecutivo del CdA*		22.808.452	192.488	0	23.000.940
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 5000 S.r.l.)			7.998.661	0	0	7.998.661
Renato Semerari***	Amministratore Delegato	Intercos	830.173	0	0	830.173
Ludovica Arabella Ferrari ****	Amministratore Esecutivo	Intercos	71.236	0	0	71.236
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo	Intercos	37.933	0	0	37.933

Schema N. 7-TER - Tabella 1 Quadro 1, Sezione 2 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Schema N. 7-TER - Tabella 2 Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: • del CdA di proposta per l'Assemblea • dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

(*) Titolo e modalità del possesso delle azioni di Intercos S.p.A. detenute indirettamente da Dario Gianandrea Ferrari:

• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 4000 S.r.l., la quale è controllata da Dafe 3000 S.r.l., a sua volta controllata da Dario Gianandrea Ferrari;
• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 5000 S.r.l., la quale è controllata da Dario Gianandrea Ferrari;
• l'azionista ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

In particolare si segnalano le seguenti operazioni eseguite nel corso del 2023:

• ** in data 30 gennaio 2023 Dario Gianandrea Ferrari ha venduto 192.488 azioni a Dafe 4000 S.r.l.;
• *** in data 16 marzo 2023 il Dott. Renato Semerari ha costituito un pegno su 300.000 azioni di Intercos S.p.A. di sua proprietà. Tale pegno prevede la permanenza del diritto di voto in capo al soggetto datore di pegno;
• **** in data 26 settembre 2023 la Dott.ssa Ludovica Arabella Ferrari ha costituito un pegno su 35.000 azioni di Intercos S.p.A. di sua proprietà. Tale pegno prevede la permanenza del diritto di voto in capo al soggetto datore di pegno.

Nome e Cognome o categoria	Carica	Data della delibera assem bleare	Tipologia di strumenti fnanziari	Numero strumenti fnanziari assegnati	Data as segna zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mer cato all'as segna zione (€)	Periodo di vesting
Renato Semerari	Amministratore Delegato	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	150.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
	Amministratore Delegato	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	40.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/ 2023		13,51	2023-2025
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	36.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
	Amministratore esecutivo	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	12.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/ 2023		13,51	2023-2025
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	24.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
	Amministratore esecutivo	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	10.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/ 2023		13,51	2023-2025
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	144.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
	FORMA AGGREGATA	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	58.000 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/ 2023		13,51	2023-2025
Altri manager (19)	FORMA AGGREGATA	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	210.333 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
Altri manager (25)	FORMA AGGREGATA	LTI 2023-2025 (28/04/2023)	Azioni ordinarie Intercos	105.333 potenzialmente attribuibili (1)	03/05/ 2023		13,51	2023-2025

(1) numero target di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (01/01/2022-31/12/2024 e 01/01/2023-31/12/2025) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio e ai termini e alle condizioni di cui al piano.

NOTE

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NOTE

INTERCOS GROUP