Intercos — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 1, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI INTERCOS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 11 APRILE 2024

Punto n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di massimi Euro 40.800, mediante emissione di massime n. 340.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di aumentare il capitale sociale di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società"), in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, per un importo di massimi Euro 40.800, mediante emissione di massime n. 340.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano"), mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni a servizio del Piano, con conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale vigente.

1. Motivazioni, destinazione e caratteristiche dell'aumento di capitale gratuito

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea, quale quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, il Piano riservato all'Amministratore Delegato di Intercos e ai manager della Società o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Società Controllate"), da attuarsi mediante assegnazione di azioni ordinarie di Intercos al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nell'esigenza di (i) premiare il raggiungimento dei target del piano industriale per il periodo 2023-2027, sulla cui base sono stati formulati gli obiettivi di performance, nonché il raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità per il 2026; (ii) elaborare una politica di incentivazione variabile di medio-lungo termine allineata alle pratiche di mercato, al fine di trattenere le figure chiave; (iii) garantire la sostenibilità della performance di medio-lungo periodo della Società, stimolando comportamenti fidelizzanti ad aumentarne il valore complessivo; (iv) incentivare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore. Si ricorda che il Piano si inserisce nel contesto del più ampio piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su 3 (tre) cicli triennali c.d. rolling (2023-2025, 2024-2026, 2025-2027) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 7 marzo 2023. Per maggiori dettagli in merito al Piano si rinvia all'apposita Relazione Illustrativa e al Documento Informativo redatti ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società www.intercos-investor.com, nella Sezione "Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio .

In particolare, il Piano – in continuità con il "Piano di Performance Shares 2023-2025" – ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 (un) diritto maturato, subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità e ai termini e con le modalità di cui al Piano. Al fine di assicurare la provvista di azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Intercos e delle Società Controllate che siano beneficiari del

Piano, nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance e di sostenibilità previsti nel Piano medesimo, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea straordinaria la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, per un importo di massimi Euro 40.800 con emissione di massime n. 340.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, mediante utilizzo ai sensi dell'art. 2349 c.c. di utili e/o riserve di utili.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c. avverrà mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà, pertanto, attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare a tale scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, compresa l'eventuale imputazione a riserva di parte degli utili utilizzati, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

Le azioni di nuova emissione riservate ai beneficiari del Piano e rivenienti dall'aumento gratuito avranno godimento regolare e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

2. Modifiche dell'art. 5.1 dello Statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 5.1 dello Statuto vigente tramite inserimento di una clausola per recepire la delibera di aumento del capitale.

Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c.

Di seguito si riporta l'art. 5.1 dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte, compresa la soppressione delle clausole transitorie superate.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5.1	Articolo 5.1
Il capitale sociale è di Euro 11.300.256,00 (undicimilioni trecentomila duecentocinquantasei virgola zero zero) suddiviso in n. 96.257.950 (novantaseimilioni duecentocinquantasettemila	Invariato
novecentocinquanta) azioni ordinarie senza valore nominale espresso.
L'assemblea straordinaria del 20 luglio 2021 ha	Invariato
deliberato di aumentare il capitale sociale a

servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" (i) gratuitamente, per massimi nominali Euro 93.000,00 mediante emissione di massime n. 790.000 azioni ordinarie e (ii) a pagamento, senza sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nominali Euro 50.000,00, mediante emissione di massime n. 400.000 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e
godimento regolare, aumenti di capitale da eseguirsi entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
L'assemblea straordinaria del 28 aprile 2023 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, a favore di dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", per massimi nominali Euro 34.782, mediante emissione di massime n. 289.850 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili.	Invariato
	L'assemblea straordinaria dell'11 aprile 2024 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, a favore di dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", per massimi nominali Euro 40.800, mediante emissione di massime n. 340.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare,

mediante	utilizzo	di	un	corrispondente
importo di utili e/o riserve di utili.

* * *

Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Intercos S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, per massimi nominali Euro 40.800 con emissione di massime n. 340.000 azioni ordinarie senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a favore di dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" approvato dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2024, con imputazione a capitale, per ciascuna nuova azione emessa, di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni della società in circolazione al momento dell'emissione delle nuove azioni, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal predetto piano di incentivazione;
• di attribuire, quindi, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, compresa l'eventuale imputazione a riserva di parte degli utili utilizzati, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• di modificare l'art. 5.1 dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato:

Articolo 5.1

Il capitale sociale è di Euro 11.300.256,00 (undicimilioni trecentomila duecentocinquantasei virgola zero zero) suddiviso in n. 96.257.950 (novantaseimilioni duecentocinquantasettemila novecentocinquanta) azioni ordinarie senza valore nominale espresso.

L'assemblea straordinaria del 20 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" (i) gratuitamente, per massimi nominali Euro 93.000,00 mediante emissione di massime n. 790.000 azioni ordinarie e (ii) a pagamento, senza sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nominali Euro 50.000,00, mediante emissione di massime n. 400.000 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, aumenti di capitale da eseguirsi entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

L'assemblea straordinaria del 28 aprile 2023 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, a favore di dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", per massimi nominali Euro 34.782, mediante emissione di massime n. 289.850 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili.

L'assemblea straordinaria dell'11 aprile 2024 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, a favore di dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", per massimi nominali Euro 40.800, mediante emissione di massime n. 340.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili.

• di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato, anche introducendo eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che fossero opportune o richieste dalle competenti autorità in sede di provvedimenti di legge e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, (i) il potere di aggiornare l'art. 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione all'esecuzione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese, (ii) conformemente a quanto previsto dal "Piano di Performance Shares 2024-2026" e alla prassi in queste operazioni, il potere di determinare il numero di azioni da emettere, essendo inteso che il consiglio di amministrazione avrà facoltà di emettere un numero di azioni inferiore rispetto al numero massimo stabilito dall'assemblea, (iii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente;
• di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente eseguito entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle tranche emesse.

Agrate Brianza, 29 febbraio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dario Gianandrea Ferrari