Intercos

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DI INTERCOS S.P.A.

Punto n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027" (il "Piano") basato sull'assegnazione, a titolo gratuito, all'Amministratore Delegato di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") e ai manager di Intercos o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Società Controllate"), di un numero massimo di 455.600 diritti (i "Diritti") a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato, subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità.

Il Piano rappresenta il terzo e ultimo ciclo del più ampio piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su 3 (tre) cicli triennali c.d. rolling (2023-2025, 2024-2026, 2025-2027) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 7 marzo 2023. Si ricorda che l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2023-2025", che costituisce il primo ciclo del piano di incentivazione, e l'Assemblea dell'11 aprile 2024 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2024-2026", che costituisce il secondo ciclo del piano di incentivazione rolling. In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 20 febbraio 2025 – in linea con la struttura generale dei primi due cicli del piano di incentivazione rolling– ha approvato la proposta di adozione del "Piano di Performance Shares 2025-2027".

Più precisamente, il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato di Intercos e ai manager di Intercos o delle Società Controllate che siano prestatori di lavoro dipendenti (o comunque con i quali sia in essere un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) e/o componenti degli organi amministrativi della Società o delle Società Controllate.

Lo scopo del Piano è quello di continuare a disporre di uno strumento in grado di: (i) premiare il raggiungimento dei target del piano industriale per il periodo 2025-2029, sulla cui base sono stati formulati gli obiettivi di performance, nonché il raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità per il 2027; (ii) elaborare una politica di incentivazione variabile di medio-lungo termine allineata alle pratiche di mercato, al fine di trattenere le figure chiave; (iii) garantire la sostenibilità della performance di medio-lungo periodo della Società, stimolando comportamenti fidelizzanti ad aumentarne il valore complessivo; (iv) incentivare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione, o dal soggetto da questo delegato, sentito il Comitato, per quanto di competenza – del Diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie di Intercos subordinatamente al raggiungimento di specifici valori minimi di almeno uno degli obiettivi di performance o di sostenibilità previsti dal Piano al termine del periodo di vesting avente durata dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Vesting"), a condizione che alla data di

assegnazione delle azioni, sia in essere il rapporto tra il Beneficiario e la Società o, a seconda del caso, la Società Controllata (salve le ipotesi di good leaver). Gli obiettivi di performance del Piano da raggiungersi da parte della Società a livello consolidato alla fine del Periodo di Vesting sono costituiti dall'obiettivo basato sul Total Shareholder Return relativo e dall'obiettivo basato sull'Earnings per Share cumulato. L'obiettivo di sostenibilità del Piano da raggiungersi da parte della Società alla fine del Periodo di Vesting è costituito dall'obiettivo basato sulla riduzione delle emissioni relative di CO2. Gli obiettivi di performance e l'obiettivo di sostenibilità sono fra loro indipendenti.

Il Piano prevede un vincolo di intrasferibilità delle azioni avente durata di 12 mesi. Si ritiene che il Periodo di Vesting triennale, unitamente al vincolo di intrasferibilità, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari.

A servizio del Piano saranno utilizzate azioni ordinarie proprie di Intercos oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 c.c. (e sull'autorizzazione alla disposizione di cui all'art. 2357-ter c.c.) concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società. Con riferimento ai Beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente di Intercos o delle Società Controllate, in alternativa o in combinazione, saranno utilizzate azioni rinvenienti dall'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2349 c.c., che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci - quale punto n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria - del prossimo 16 aprile 2025, per un importo massimo di nominali Euro 41.616,00 e per massime n. 346.800 azioni.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci quale quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, e la proposta di aumento di capitale ex art. 2349 c.c. a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei relativi termini e condizioni, sono illustrate da apposite relazioni illustrative che verranno messe a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.intercos-investor.com, nella Sezione "Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio nei termini di legge e di regolamento, alle quali si rinvia per ogni maggiore informazione di dettaglio.

Si precisa che le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2025 sottoposta al voto vincolante della prossima Assemblea dei Soci quale secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – e in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai destinatari del Piano, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, ivi inclusi gli obiettivi di performance, e al vincolo di intrasferibilità delle azioni – si rinvia al Documento Informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

* * *

Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Intercos S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2025-2027", e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti ai Beneficiari che siano anche amministratori di Intercos (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del "Piano di Performance Shares 2025-2027" e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

Agrate Brianza, 4 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dario Gianandrea Ferrari

DOCUMENTO INFORMATIVO ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al

PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2025-2027

Intercos S.p.A.

https://www.intercos-investor.com/

4 marzo 2025

	GLOSSARIO 3
PREMESSA 6
1.	SOGGETTI DESTINATARI 8
2.	LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 11
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 14
4.	LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 18
Allegato 25

GLOSSARIO

• Assemblea: l'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 16 aprile 2025, in unica convocazione, chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF del Piano PPS 2025-2027;
• Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato di Intercos in carica alla data del presente Documento Informativo.
• Assegnazione: l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario successivamente al termine del Periodo di Vesting, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.
• Attribuzione: l'effettiva attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, o del soggetto da questo delegato, sentito il parere del Comitato ove di competenza, del Diritto a ricevere Azioni effettive di sua spettanza in base al Piano.
• Azioni: le azioni ordinarie Intercos quotate su Euronext Milan.
• Beneficiari: l'Amministratore Delegato e i manager del Gruppo Intercos destinatari del Piano individuati o da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, sentito il Comitato ove di competenza, tra prestatori di lavoro dipendenti (o comunque con i quali è in essere un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) e/o componenti degli organi amministrativi della Società o di Società Controllate (essendo i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato definiti come: i "Manager"). I Beneficiari sono identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società nell'ambito di 5 categorie e sotto-categorie generali individuate dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Cluster).
• Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
• Comitato o CNR: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione che svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine e remunerazione in adesione ai principi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance.
• Consiglio di Amministrazione: Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.
• Data del Documento: indica la data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2025.
• Data di Assegnazione: indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della rispettiva Assegnazione.
• Data di Attribuzione: con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero, a seconda del caso, della decisione del soggetto delegato dal Consiglio, sentito il Comitato per quanto di competenza, avente a oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'Attribuzione allo stesso del Diritto a ricevere Azioni.
• Diritto a ricevere Azioni o Diritto: indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance a livello consolidato e di sostenibilità da parte della Società.
• Documento Informativo: indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
• Earnings per Share (EPS): o nella denominazione italiana "Utile per azione", indica la "quota unitaria virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti ordinari calcolata dividendo l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il numero medio di Azioni nell'esercizio di riferimento.
• Euronext Milan: il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Gruppo Intercos o Gruppo: Intercos e le Società Controllate da Intercos.
• Numero Target di Azioni: per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo di Sostenibilità ai termini e alle condizioni previste dal Piano.
• Obiettivi di Performance: obiettivi di performance calcolati con riferimento ai seguenti parametri:
  • o TSR Relativo 2027 (peso relativo 45%)
  • o Earnings Per Share Cumulato 2027 (peso relativo 35%)
• Obiettivi: gli Obiettivi di Performance e l'Obiettivo di Sostenibilità.
• Obiettivo di Sostenibilità: obiettivo di sostenibilità calcolato con riferimento al seguente parametro:
  • o Riduzione delle Emissioni CO2 Scope I e Scope II 2027 (peso relativo 20%)
• Periodo di Vesting: il periodo triennale che inizia il 1° gennaio 2025 e finisce il 31 dicembre 2027 di maturazione del Diritto a ricevere Azioni, in relazione al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi.
• Piano o Piano PPS 2025-2027 o Piano LTI: indica la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione a lungo termine di Intercos denominato "Piano di performance shares 2025-2027" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intercos del 4 marzo 2025, su proposta del Comitato del 20 febbraio 2025, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
• Politica di Remunerazione: indica la politica di remunerazione del gruppo Intercos relativa all'esercizio 2025 che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea quale secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
• Rapporto: il rapporto di lavoro dipendente (o il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e Intercos o una delle Società Controllate.
• Regolamento Emittenti o RE: il regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
• Società o Intercos: Intercos S.p.A.
• Società Controllate: indistintamente, ciascuna delle società (italiane o estere) tempo per tempo direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
• Total Shareholder Return (TSR): indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dalla somma algebrica di (i) la variazione del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e (ii) i dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.
• TUF: il D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i..
• Vesting: la maturazione del Diritto a ricevere Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo di Sostenibilità nel corso del Periodo di Vesting.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione a lungo termine di Intercos denominato "Piano di performance shares 2025-2027".

Si precisa che il Piano rappresenta il terzo e ultimo ciclo del più ampio piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su 3 (tre) cicli triennali c.d. rolling (2023-2025, 2024- 2026, 2025-2027) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato del 7 marzo 2023. Si ricorda che l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2023-2025" che costituisce il primo ciclo del piano di incentivazione e che l'Assemblea dell'11 aprile 2024 ha approvato il "Piano di Performance Shares 2024-2026", che costituisce il secondo ciclo del medesimo piano. In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato del 20 febbraio 2025 – in linea con la generale struttura dei primi due cicli del piano di incentivazione rolling – ha approvato la proposta di adozione del "Piano di performance shares 2025-2027" da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 16 aprile 2025 in un'unica convocazione, quale terzo punto all'ordine del giorno.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del "Piano di performance shares 2025-2027" non è ancora stata approvata dall'Assemblea.

Pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del "Piano di performance shares 2025-2027" approvata dal Consiglio della Società in data 4 marzo 2025, su proposta del Comitato;

(ii) ogni riferimento al Piano (come sopra definito) contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di performance shares 2025-2027".

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del "Piano di performance shares 2025-2027" sia approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi competenti all'attuazione del Piano medesimo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, all'Amministratore Delegato, ad alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione, ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società e ad alcuni amministratori delle Società Controllate.

Il Piano non è un piano di stock option; pertanto, nel presente Documento Informativo sono stati omessi i paragrafi dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti che fanno

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riferimento a detti piani di incentivazione.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Intercos (in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, Italia), nonché sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

1. SOGGETTI DESTINATARI

Alla Data del Documento, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

In data 4 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, ha individuato, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, i potenziali Beneficiari del Piano.

Successivamente all'Assemblea e subordinatamente all'approvazione del Piano LTI da parte di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione procederà all'Assegnazione dell'incentivo agli effettivi Beneficiari.

Le informazioni previste dal paragrafo 1, Schema 7, dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno dunque fornite, ove necessario, con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in fase di attuazione del Piano stesso.

Ciò premesso si segnala quanto segue.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è rivolto, tra l'altro, all'Amministratore Delegato della Società e ai manager del Gruppo Intercos, che potrebbero ricoprire il ruolo di componenti degli organi amministrativi della Società o di Società Controllate.

Alla Data del Documento, tra i Beneficiari del Piano LTI - individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea - risultano compresi oltre all'Amministratore Delegato di Intercos Renato Semerari, Ludovica Arabella Ferrari e Gianandrea Ferrari, nella loro qualità di Amministratori Esecutivi di Intercos¹ .

1.2. Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Intercos e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e ai manager del Gruppo Intercos da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato ove di competenza, tra prestatori di lavoro dipendenti (o comunque con i quali è in essere un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) e/o componenti degli organi amministrativi della Società o di Società Controllate.

¹ Si precisa che i Beneficiari ai quali saranno assegnati i Diritti nella loro qualità di dipendenti della Società o delle Società Controllate che abbiano altresì in essere un rapporto di amministrazione con la Società o con le Società Controllate, si intendono inclusi nella categoria di Beneficiari di cui al successivo Paragrafo 1.2.

I Beneficiari sono identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società nell'ambito di 5 categorie e sotto-categorie generali individuate dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Cluster).

All'interno della categoria di destinatari di cui al presente Paragrafo, sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, 45 Manager di Intercos che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Si segnala che alla Data del Documento alcuni tra i Manager potenziali Beneficiari del Piano LTI rivestono la carica di componenti del consiglio di amministrazione della Società o delle Società Controllate; tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto la loro inclusione tra i potenziali destinatari del Piano è stata determinata esclusivamente in virtù del rapporto dirigenziale in essere con la Società o con la Società Controllata e dunque in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo o di interesse strategico. Si segnala altresì che tra i possibili Beneficiari del Piano LTI di cui al presente paragrafo 1.2 rientrano anche i Manager che rivestono la qualifica di dirigenti con responsabilità strategiche c.d. "organizzativi"² indicati al successivo paragrafo 1.4.

² Per dirigenti con responsabilità strategiche c.d. "organizzativi" si intendo, quei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Intercos, diversi dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, che - ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221/2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e del rinvio ivi operato al principio contabile IAS 24 - hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Come anticipato, alla Data del Documento tra i possibili Beneficiari del Piano LTI indicati nel precedente paragrafo 1.2 rientrano anche i Manager che alla medesima data rivestono la qualifica di dirigenti con responsabilità strategiche c.d. "organizzativi"³. Trattasi dei seguenti responsabili:

• Group Chief Financial Officer
• Group Chief Operations Officer
• Group Chief Legal, Organization & Sustainability Officer
• Group Chief Transformation Officer
• Group Chief Purchasing Officer
• Chief Executive Officer China & South East Asia & Korea Region

per un totale di 6 posizioni dirigenziali.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

³ Per la definizione di dirigenti con responsabilità strategiche c.d. "organizzativi" si rinvia alla nota 2 che precede.

Fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 1.2, si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente per la misura del numero di Azioni, da determinarsi al momento della relativa Attribuzione in rapporto al cluster del singolo Beneficiario, come indicato nel successivo paragrafo 2.3.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano rappresenta il terzo e ultimo ciclo del più ampio piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su 3 (tre) cicli triennali c.d. rolling (2023-2025, 2024-2026, 2025-2027) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato del 7 marzo 2023. Il predetto piano rolling risponde a finalità di attraction e retention delle persone dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto, allo scopo di perseguire il successo sostenibile e di lungo periodo del Gruppo Intercos, tramite la creazione di un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, in linea con il quadro normativo e con le aspettative degli stakeholder, ed è stato adottato con le seguenti finalità:

• 1. garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e a indicatori anche di natura non economica;
• 1. premiare le performance di lungo periodo mediante attribuzioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
• 1. fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del piano.

In tale contesto, lo scopo del Piano PPS 2025-2027 è quello di continuare a disporre di uno strumento in grado di: (i) premiare il raggiungimento dei target del piano industriale per il periodo 2025-2029, sulla cui base sono stati formulati gli obiettivi di performance, nonché il raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità per il 2027; (ii) elaborare una politica di incentivazione variabile di medio-lungo termine allineata alle pratiche di mercato, al fine di trattenere le figure chiave; (iii) garantire la sostenibilità della performance di medio-lungo periodo della Società, stimolando comportamenti fidelizzanti ad aumentarne il valore complessivo; (iv) incentivare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano

Il rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della

retribuzione complessiva è stato stabilito in coerenza con i benchmark di mercato, assicurando un bilanciamento adeguato tra la componente fissa e le altre componenti variabili di carattere monetario. L'orizzonte temporale alla base del Piano è stato determinato in linea con le best practices e in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, della natura del business e dei connessi profili di rischio. In particolare, il Piano prevede un periodo di Vesting triennale e prevede un vincolo di indisponibilità (c.d. lock up) sulle azioni assegnate della durata di 12 mesi.

Si ritiene che il suddetto vesting period, unitamente al vincolo di intrasferibilità, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari, propri del Piano.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.2.1. Informazioni di maggior dettaglio in considerazione della rilevanza del Piano.

Il Piano prevede l'erogazione di un incentivo in Azioni il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di Obiettivi triennali, da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 170% del valore base attribuito ai Beneficiari.

Di seguito vengono indicati gli Obiettivi cui è subordinata la maturazione dei Diritti, nonché il relativo peso:

• o TSR Relativo 2027 (peso relativo 45%)
• o Earnings Per Share Cumulato 2027 (peso relativo 35%)
• o Riduzione delle Emissioni di CO2 Scope I e Scope II al 20276 (peso relativo 20%)
• Per maggiori informazioni in merito agli Obiettivi di Performance e all'Obiettivo di Sostenibilità si rinvia al paragrafo 4.5.
• Per informazioni in merito agli eventi di c.d. "accelerazione" e al c.d. meccanismo di "claw back" previsti dal Piano si rinvia al paragrafo 4.3 e 4.5 che seguono.
• Si precisa infine che la mera Attribuzione dei Diritti in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario come precisato al paragrafo 2.3 che segue.

I livelli di incentivazione sono definiti in relazione al peso e alla strategicità del ruolo ricoperto, nonché alle altre componenti della remunerazione fissa e variabile, in linea con i principi della Politica di Remunerazione.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

L'individuazione dei Beneficiari e la determinazione dei Cluster di appartenenza e, pertanto, del rispettivo Numero Target di Azioni sono rimesse all'insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, sentito il Comitato, avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, dei rispettivi ruoli all'interno del Gruppo, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società e/o delle Controllate, del suo potenziale di crescita nell'ambito del Gruppo e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per il Gruppo e i suoi stakeholder riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo di Sostenibilità.

La maturazione del Diritto e, pertanto, l'Assegnazione delle Azioni, è condizionata al raggiungimento di determinati livelli di Obiettivi di Performance e di Sostenibilità elencati al punto 2.2.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6. L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

In data 4 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato del 20 febbraio 2025, ha deliberato, tra l'altro, con l'astensione dei consiglieri interessati, di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.

All'Assemblea ordinaria di Intercos, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, viene proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega (fatte salve le deliberazioni inerenti l'Amministratore Delegato e/o gli Amministratori di Intercos, che restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione), ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal Piano medesimo, ivi incluso (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari, di procedere alle attribuzioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento.

All'Assemblea sarà altresì sottoposta (i) la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie da destinare, tra l'altro, a servizio del Piano, quale quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, e (ii) la proposta di aumento di capitale ex art. 2349 c.c. a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 41.616,00 e per massime n. 346.800 Azioni, quale primo punto di parte straordinaria. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 3.4.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

Ai sensi del Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari, procedere alle attribuzioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti del Beneficiario che sia amministratore esecutivo di Intercos resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del Piano e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.

Il Comitato svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano ai sensi dei principi contenuti nelle Politica di Remunerazione e nel Codice di Corporate Governance.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di operazioni straordinarie non specificamente disciplinati dal Piano, quali:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni suscettibili di influire sulle Azioni;
• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure;
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, sulle Azioni, sulla Società; o
• (iv) revoca della quotazione delle Azioni presso l'Euronext Milan (delisting),

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano, autonomamente e ferma restando la competenza dell'Assemblea dei soci con riferimento al Piano ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sentito il parere del Comitato, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute

necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

In caso di significativa revisione dei target del Piano Industriale e così a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, cessioni di società o rami d'azienda, che comportino una nuova approvazione dello stesso Piano Industriale da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo avrà facoltà, previo parere del Comitato, di approvare eventuali cambiamenti degli Obiettivi di Performance (ovvero anche dell'Obiettivo di Sostenibilità) del Piano con il fine di adeguarli alle variazioni intervenute nel Piano Industriale.

Inoltre, il Consiglio, sentito il Comitato, ha altresì la facoltà di adeguare gli Obiettivi di Performance (ovvero anche l'Obiettivo di Sostenibilità) in modo tale da garantire, nell'interesse dei Beneficiari, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base degli gli Obiettivi di Performance (ovvero dell'Obiettivo di Sostenibilità) medesimi, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei Beneficiari. In tali casi le deliberazioni sono assunte dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano.

L'Assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario, per effetto del rispettivo Diritto a ricevere Azioni, nella misura prevista ai sensi del Piano, è subordinata all'esito positivo della verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, al termine del Periodo di Vesting, e comunque non oltre non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione, da parte del Consiglio stesso, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, del ricorrere di entrambe le condizioni che seguono:

• (i) il raggiungimento da parte della Società del valore minimo di almeno uno degli Obiettivi; nonché
• (ii) per quanto riguarda ciascun Beneficiario, che alla Data di Assegnazione il Rapporto tra il Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante sia ancora in essere e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo, salve le ipotesi di Good Leaver.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare ai Beneficiari il diritto di ricevere fino a un massimo di complessive n. 455.600 Azioni che potranno rivenire da uno o più piani di

acquisto e di disposizione di azioni proprie da deliberarsi da parte dell'assemblea ordinaria della Società ai sensi di legge e di regolamento. Con riferimento ai beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente di Intercos o delle Società Controllate, in alternativa o in combinazione, potranno essere utilizzate azioni rinvenienti dall'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2349 c.c. che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria per un importo massimo di nominali Euro 41.616,00 e per massime n. 346.800 azioni.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea quale quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

Le linee guida del Piano e la proposta di adozione del Piano LTI da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state approvate sulla base di una proposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato, sentito il Collegio Sindacale per competenza, approvata dal Consiglio in data 4 marzo 2025, con l'astensione dei consiglieri interessati.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione;

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea è del 4 marzo 2025, previa approvazione delle Linee Guida del Piano in pari data. La proposta del CNR sullo schema del Piano LTI, sia per quanto concerne la sua struttura sia per le curve di incentivazione, è del 20 febbraio 2025.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;

Alla Data del Documento il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Intercos convocata per il giorno 16 aprile 2025. In data 4 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato del 20 febbraio 2025, ha individuato, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, i potenziali Beneficiari del Piano (cfr. paragrafo 1 che precede). Successivamente all'Assemblea e subordinatamente all'approvazione del Piano LTI da parte di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione procederà all'Assegnazione dell'incentivo agli effettivi Beneficiari.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei paragrafi 3.6 e 3.7 che precedono:

• prezzo ufficiale del titolo Intercos rilevato presso il mercato Euronext Milan in data 20 febbraio 2025: Euro 13,85467;
• prezzo ufficiale del titolo Intercos rilevato presso il mercato Euronext Milan in data 4 marzo 2025: Euro 14,19992.
• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche e idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b) già pubblicate e idonee a influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Ai sensi del Piano, l'attribuzione dei Diritti ai Beneficiari avverrà a titolo gratuito. I Diritti, una volta maturati ai termini e alle condizioni stabilite nel Piano, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni della Società nei termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento.

Le decisioni in merito all'esecuzione del Piano, ivi compresa l'attribuzione delle Azioni in base al Piano LTI, saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Intercos, previa approvazione del medesimo Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. L'individuazione di eventuali presidi è demandata al Consiglio di Amministrazione. Si precisa in ogni caso che il diritto in capo ai Beneficiari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà in concreto solo dopo la conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Il Piano prevede l'Assegnazione a titolo gratuito di Azioni della Società – nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato ai termini e alle condizioni previste nel Piano – al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e di Sostenibilità, collegati alla crescita del valore e a tematiche correlate alla strategia di sostenibilità, nonché sulla base dei

meccanismi e delle condizioni definiti nel successivo paragrafo 4.5.

Il Piano prevede, altresì, che in luogo e in sostituzione dell'assegnazione delle Azioni, alla Società – nei casi di impossibilità di assegnare ai Beneficiari le Azioni e negli altri casi particolari stabiliti dal Consiglio – sia riservata la facoltà di corrispondere a ciascun Beneficiario una somma in denaro corrispondente al fair value delle Azioni che gli spetterebbero in base a quanto precede (la "Somma Sostitutiva") calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul mercato nei giorni di mercato aperto del mese intercorrente tra la Data di Assegnazione e lo stesso giorno del mese solare precedente.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti;

Il Piano prevede che l'Attribuzione sia annualmente approvata con delibera dal Consiglio di Amministrazione.

La Maturazione dei Diritti avverrà al termine del Periodo di Vesting, subordinatamente alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo di Sostenibilità.

A seguito della maturazione dei Diritti, ai termini e alle condizioni indicati al precedente Paragrafo 2.2, la Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni in un numero determinato sulla base dei criteri indicati al precedente Paragrafo 2.3.

Per informazioni in merito alla facoltà della Società di corrispondere ai Beneficiari la "Somma Sostituiva" in luogo e in sostituzione delle Azioni, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.

4.3. Il termine del piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2027, fermo restando il periodo di lock-up di cui al paragrafo 4.6 che segue.

Ai sensi del Piano qualora, successivamente alla Data di Assegnazione, dovesse verificarsi un cambio di controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni ("Delisting") e pertanto, al verificarsi di uno degli eventi di seguito indicati – a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto tra il Beneficiario e la Società o, a seconda del caso, la Società Controllata – ciò costituirà un evento di accelerazione ai fini della maturazione dei Diritti attribuiti e non ancora maturati alla data del verificarsi di detto evento:

• (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF finalizzata al Delisting delle Azioni o che comunque comporti il Delisting delle Azioni; ovvero
• (ii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare, anche indirettamente, il Delisting delle Azioni.

In tali casi, i Beneficiari avranno il diritto di ricevere anticipatamente le Azioni ad essi spettanti a valere su detti Diritti, nonché sugli eventuali Diritti maturati ai sensi del Piano e per cui non siano state consegnate le relative Azioni alla data in cui si è verificato l'evento di accelerazione,

nel rapporto di n. 1 (una) Azione per ogni n. 1 (un) Diritto considerato maturato in via anticipata.

Le modalità e i termini della consegna anticipata delle Azioni ai Beneficiari saranno stabilite dal Consiglio, sentito il Comitato, e successivamente comunicate ai Beneficiari, fermo restando che le Azioni saranno assegnate al Beneficiario in tempo utile per consentire allo stesso di esercitare i diritti eventualmente derivanti dal verificarsi dei suddetti eventi (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il diritto ad aderire all'offerta pubblica di acquisto o di scambio o altri diritti derivanti dal delisting delle Azioni).

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Il Piano LTI prevede l'erogazione di un incentivo, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, nella misura massima del 170% del valore base dell'incentivo, da erogarsi in Azioni, secondo la tempistica indicata al precedente paragrafo 4.2. Il numero massimo di Azioni che sarà assegnato ai Beneficiari ai sensi del Piano LTI sarà disponibile solo a valle del Consiglio di Amministrazione che, subordinatamente all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti, provvederà all'Assegnazione dell'incentivo ai Beneficiari. Alla Data del Documento, si stima che il numero massimo di Diritti da attribuire ai sensi del Piano, che danno diritto a ricevere un pari numero di Azioni, sia pari a 455.600.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

Gli Obiettivi di Performance del Piano da raggiungersi da parte della Società a livello consolidato alla fine del Periodo di Vesting sono costituiti da:

• 1) Obiettivo basato su TSR Relativo 2027 (peso 45%), che si distingue in:
• 2) Obiettivo Minimo TSR Relativo 2027: 6a posizione nel ranking¹
• 3) Obiettivo Target TSR Relativo 2027: 4a posizione nel ranking
• 4) Obiettivo Massimo TSR Relativo 2027: 1a posizione nel ranking

¹Il TSR di Intercos sarà confrontato con il TSR di un gruppo di aziende / indici di Borsa composto come segue: Cosmax, Coty, Inc., Givaudan SA, International Flavors & Fragrances, Inc., Korea Kolmar, L'Oréal SA, Shiseido Co., Ltd., Symrise AG, The Estée Lauder Companies, Inc., Indice FTSE Mid Cap, Indice New York Stock Exchange. Il Consiglio, sentito il Comitato, potrà rivedere tale panel durante il Periodo di Vesting (ad esempio in caso di estinzione di una società o di consolidamento di società) dandone comunicazione scritta ai Beneficiari.

Il TSR (Total Shareholder Return) indica il ritorno complessivo sull'investimento per l'azionista, tenendo in considerazione sia la variazione del prezzo del titolo che i dividendi corrisposti in un determinato intervallo temporale, secondo la seguente formula:

TSR= − +

Dove per:

• "Fine periodo" si intende la media aritmetica del prezzo di quotazioni dell'azione ordinaria nei 90 giorni antecedenti la chiusura dell'ultimo anno di Vesting (31 dicembre 2027);
• "Inizio periodo" si intende la media aritmetica del prezzo di quotazione dell'azione ordinaria nei primi 90 giorni successivi al 1° gennaio 2025.

Si fornisce rappresentazione grafica della curva di incentivazione prevista per questo Obiettivo:

Obiettivo basato sull'Earnings Per Share Cumulato (EPS) 2027 (peso 35%), Si fornisce

rappresentazione grafica della curva di incentivazione prevista per questo Obiettivo:

L'obiettivo di Sostenibilità del Piano da raggiungersi da parte della Società alla fine del Periodo di Vesting 2025-2027 è costituito da:

5) Obiettivo basato sulla Riduzione delle Emissioni di CO2 – Scope I e Scope II al 2027 (RECO)

Si fornisce rappresentazione grafica della curva di incentivazione prevista per questo Obiettivo:

In caso di mancato raggiungimento da parte della Società dell'Obiettivo Minimo TSR Relativo 2027, oppure dell'Obiettivo Minimo EPS Cumulato 2027, oppure dell'Obiettivo Minimo RECO 2027, il Diritto a ricevere Azioni di ciascun Beneficiario si dovrà considerare a tutti gli effetti decaduto e privo di efficacia.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società, indipendentemente dal fatto che il Rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere o cessato, si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni ricevute dal Beneficiario (o del relativo controvalore al momento dell'Assegnazione), nei casi in cui venga accertato che l'Assegnazione sia avvenuta (i) in violazione da parte sua delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli Obiettivi di Performance, ovvero (ii) sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, fermo restando che in questo ultimo caso la restituzione (x) potrà essere richiesta soltanto entro e non oltre i 24 mesi dall'Assegnazione, e (y) dovrà avvenire in ogni caso con modalità tali da neutralizzare eventuali effetti negativi finanziari e fiscali per il Beneficiario.

Le modalità e i termini ai quali la Società può chiedere ai Beneficiari la restituzione delle Azioni assegnate nell'ambito del Piano saranno stabilite dal Consiglio, sentito il Comitato, e successivamente comunicate ai Beneficiari, fermo restando in ogni caso quanto previsto dalla lettera (y) che precede.

4.6. l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato

Le Azioni assegnate a ciascun Beneficiario saranno sottoposte a un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi a partire dalla data di effettiva consegna delle stesse.

Restano salve le operazioni di disposizione eseguite (i) in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari, (ii) per adesione a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ovvero (iii) al fine di ottenere la provvista necessaria per il pagamento degli oneri fiscali e/o contributivi dovuti in relazione all'Assegnazione delle Azioni (incluso il c.d. sell to cover).

Resta inteso che il vincolo di intrasferibilità di cui al presente paragrafo 4.6 ha finalità di retention e non assume rilevanza ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio (c.d. hedging strategy), insiti nei loro meccanismi retributivi.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

Poiché il diritto di ricevere le Azioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate, in caso di cessazione del Rapporto

troveranno applicazione le previsioni che seguono, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante il Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni così come disciplinata all'Articolo 3.4, il Beneficiario (o i suoi eredi) perderà definitivamente e integralmente il Diritto a ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante il Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni così come disciplinata all'Articolo 3.4, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere, sempre che almeno uno degli Obiettivi sia raggiunto, una parte delle Azioni a cui avrebbe diritto calcolata proporzionalmente al periodo di durata del suo Rapporto nel corso del Periodo di Vesting rispetto a quest'ultimo.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Non sono previste clausole di riscatto delle Azioni da parte di Intercos fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 4.5. con riferimento al c.d. claw back.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile; Non applicabile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato all'Attribuzione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano.

In caso di approvazione della proposta di aumento del capitale sociale a servizio del Piano ex art. 2349 c.c. da parte dell'Assemblea (si vedano i Paragrafi 3.1 e 3.4), l'integrale sottoscrizione di tale aumento (assumendo che non vengano posti in essere, né sottoscritti, ulteriori aumenti di capitale) determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari allo 0,36% dell'attuale capitale sociale.

Si precisa che l'effetto diluitivo complessivo del presente Piano e dei piani attualmente in essere rimarrebbe pari all'0,81% dell'attuale capitale sociale.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritto patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile.

4.16. - 4.23 Non applicabile.

4.24 Allegato

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), dello stesso Regolamento.