Intercos

Audit Report / Information • Mar 25, 2025

INTERCOS S.p.A. Sede legale: Milano - Piazza Diaz n. 1 Capitale sociale: 11.300.256,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese - C.F. 05813780961

Relazione del Collegio Sindacale al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 all'Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell'articolo 153 D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, co 2, del codice civile

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito anche solo la «Relazione») illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale (nel seguito anche solo il «Collegio») di Intercos S.p.A. (nel seguito anche solo la «Società» o «Intercos») nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché ispirandosi ai Principi di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili tempo per tempo disponibili (di seguito anche «Norme») e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A.

L'Organo di Controllo riferisce di tale attività con la presente Relazione, redatta tenuto anche conto delle raccomandazioni fomite dalla Consob con Comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Preliminarmente il Collegio rappresenta che lo scrivente Organo di Controllo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2024 e che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il Collegio rappresenta altresì di aver proceduto - nelle date del 15 aprile 2024 e del 20 febbraio 2025 - alla verifica periodica, con esito positivo, dei requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità, diversità, competenza e limiti al cumulo degli incarichi dei propri componenti, con riferimento all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, dandone tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione della Società che ne ha preso atto da ultimo nella riunione del 25 febbraio 2025.

Nell'ambito delle premesse della presente Relazione, il Collegio rappresenta anche di aver provveduto, in linea con quanto suggerito dalle Norme, a condividere le modalità organizzative del funzionamento dell'Organo sin dal giugno 2024, prevedendone una progressiva evoluzione.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di propria competenza nel corso dell'esercizio in esame e sino alla data della presente Relazione, dà atto che:

• ha vigilato sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di propria competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile, tra l'altro, mediante: l'esame dei Flussi Informativi predisposti dalla Società di cui è stata

c. QuA.

richiesta la strutturazione nell'ambito dell'apposito scadenziario; indagini dirette; raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate; scambi di dati e di informazioni rilevanti dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; dall'Organismo di Vigilanza e dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. e anche scambi di informazioni con il Lead Independent Director e la Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.

Di particolare rilievo la sistematica partecipazione del responsabile della Funzione di Internal Audit e di Risk Management alle riunioni del Collegio Sindacale al fine di fornire Flussi Informativi efficaci ed aggiornati e supporto per l'attività di competenza;

• ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari tenutesi nel corso dell'esercizio ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed esaustive informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto;
• ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto tutte le funzioni previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, anche mediante periodici incontri con i responsabili della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A .:
• ha monitorato ai sensi dell'art. 149 comma 1 lett. d) del D.Lgs. n. 58/1998 la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina anche con riferimento alle raccomandazioni evidenziate dalla Presidente del Comitato di CG del 17 dicembre 2024 esaminate nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2025, rispetto alle quali è stata rilevata una complessiva adeguatezza della Società;
• la Relazione di governo societario che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel dicembre 2024 - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2025;
• ha vigilato, da ultimo in data 13 novembre 2024, sulla conformità della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate definita in linea con il Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e via via aggiornata - anche a seguito delle modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021;
• ha acquisito, anche mediante sessioni dedicate, dagli organi di controllo delle principali società controllate adeguati elementi informativi sugli aspetti ritenuti più rilevanti nell'espletamento del loro incarico e ha verificato l'assenza di ambiti di particolare attenzione che gli organi di controllo delle società controllate avessero da comunicare;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio d'esercizio e il processo di predisposizione del bilancio consolidato nonché dei documenti che vanno a comporre il fascicolo di bilancio, nei quali viene dato conto, fra l'altro, delle informazioni di cui alla regolamentazione emanata in via congiunta da Banca d'Italia, Consob e Isvap;
• ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;

. Qut

ha verificato che la Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, come noto, l'articolo 10, comma 1, del D. Lgs. 125/2024 che ha recepito la direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, Directiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE) per quanto riguarda la Rendicontazione societaria di sostenibilità prevede che «l'Organo di controllo, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni a esso attribuite dall'ordinamento, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel presente decreto e ne riferisce nella relazione annuale all'assemblea». In ottemperanza a tale direttiva, a partire dal 31 dicembre 2024, la Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta con lo stesso perimetro del bilancio consolidato, è parte della Relazione sulla gestione, unitamente all'attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità prevista dall'art.154-bis del D.Lgs. 58/1998, comma 5ter.

In ossequio a tale prescrizione di legge, il presente Collegio - esaminata la documentazione resa disponibile, avuto riguardo alle caratteristiche precipue della Società e del suo Gruppo - riferisce nella presente Relazione, circa l'attività di vigilanza interna operata sul processo di formazione della Rendicontazione di Sostenibilità redatta in ossequio a tale disciplina e secondo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), anche alla luce delle interpretazioni fornite nella Circolare Assonime n. 21 del 7 novembre 2024 ("La nuova disciplina sugli obblighi di rendicontazione e informativa societaria in materia di sostenibilità"). Il Collegio Sindacale, nell'ambito quindi della vigilanza anche sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, da atto che il Consiglio di Amministrazione ha disposto - in aderenza del Piano di Sostenibilità del Gruppo, della Politica di Sostenibilità e dell'implementazione della strategia di business adottata - un assetto organizzativo adeguato alle esigenze introdotte dalla normativa in parola, apportando le necessarie integrazioni, ove ritenute necessarie, per facilitare e rafforzare i flussi informativi anche sotto la guida del Comitato di Sostenibilità istituito internamente (c.d. Sustainability Global Steering Committee) cui la Società ha affidato la responsabilità della gestione degli aspetti di sostenibilità più rilevanti per il Gruppo e per gli stakeholder a livello globale, in continuità rispetto a quanto già implementato ai fini della Dichiarazione non finanziaria ex art. 4 della Legge 254/2016, previgente.

In tale ottica, il Collegio può quindi confermare, in primo luogo, che le procedure, i processi e le strutture, sono stati adeguati al fine di meglio rispondere al perseguimento degli obiettivi E.S.G. strategici definiti dall'Organo Ammistrativo, coprendo, quindi, i temi materiali all'interno dei tre pilastri, quello Ambientale, quello Sociale e di Governance. In secondo luogo, che l'assetto organizzativo e procedurale implementato è stato diretto alla produzione e alla raccolta dei dati necessari per la redazione del Reporting di sostenibilità al 31 dicembre 2024, secondo gli standard ESRS avendo condotto ed integrato il processo con l'analisi della c.d. doppia materialità, nel rispetto della disciplina sugli indicatori quantitativi di prestazione per valutare la sostenibilità ambientale delle attività esercitate, secondo le previsioni del Regolamento Tassonomia. A tal riguardo, sempre nell'ambito del processo, il Collegio ha avuto modo di apprezzare che la Società ha mappato i compiti e le funzioni dell'Area Sustainability & Social Accountability e in generale del Management e dei Responsabili delle funzioni coinvolte. Parimenti, il Collegio Sindacale ha potuto verificare, anche nelle vesti di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato adeguato al fine di assicurare i necessari controlli e la gestione dei rischi in ambito ESG. Inoltre, nel novero degli obblighi di vigilanza del presente Organo, il medesimo ha vigilato a norma di legge circa l'adeguatezza del SCI e - avuto riguardo alle dimensioni ed alla complessità della Società e del suo Gruppo - ne ha altresì apprezzato la sua evoluzione anche in ottica CSRD, avendo verificato la progressiva maturazione dell'insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative adottate dalla Società allo scopo di raggiungere, gradualmente nel tempo, gli obiettivi strategici, operativi, di reporting e di conformità anche alla normativa del citato D.Lgs. 125/2024 di recepimento della Direttiva europea.

Il Collegio ha quindi, come per l'informativa finanziaria, vigilato sul processo di formazione del reporting di sostenibilità, incontrando sistematicamente sia i responsabili del Comitato di Sostenibilità (ed in rispetto dell'apposita procedura adottata c.d. "sustainability management"), sia la società di revisione incaricata dell'attestazione della rendicontazione di sostenibilità ed acquisendo, tra l'altro, informazioni sulla pianificazione delle relative attività, sul livello di estensione dei controlli alle società del Gruppo i cui dati sono inclusi nel documento, sul sistema di controllo interno e sui controlli svolti in vista del rilascio della limited assurance, in relazione alla presenza nel reporting di tutte le informazioni obbligatorie, anche ai fini e per gli effetti dei compiti affidati a questo Organo ai sensi dell'art. 19 del Dlgs 39/2010 in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Collegio ha anche verificato presso il Dirigente preposto, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione e di sostenibilità, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta in conformità agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/24/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n.15 e con le specifiche adottate a norma dell'art.8, par.4, del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento sulla Tassonomia dell'UE) e che le attività implementate durante l'intera procedura di raccolta dei dati e di elaborazione fossero adeguatamente volte a garantire la qualità dei dati inseriti nel reporting di sostenibilità che ha formato oggetto di apposita attestazione di conformità agli standard di rendicontazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 154bis comma 5ter del T.U.F.

Il Collegio ha altresì monitorato: l'adeguamento del mandato e dei relativi efforts ivi contenuti con la società di revisione EY, già incaricata per la DNF consolidata ex D.Lgs. 254/2016, per l'estensione circa l'affidamento dell'incarico di revisione alla Rendicontazione di sostenibilità ex D.Lgs. 125/2024; gli esiti dell'attestazione di conformità; sia l'indipendenza del revisore.

Tutto ciò sopra considerato e valutato, il Collegio Sindacale di Intercos;

• . esaminata la documentazione resa disponibile,
• preso atto dell'attestazione del Dirigente Preposto che la Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione è stata redatta in conformità agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/24/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, par. 4, del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento sulla Tassonomia dell'UE);
• preso atto dei contenuti della Relazione della società di revisione EY sulla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Intercos relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 che, in base al previsto incarico di revisione limitata, attesta che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che: a) la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Intercos non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards "ESRS") e b) le informazioni contenute nel paragrafo Informativa, a norma dell'art. 8 del Regolamento 2020/852, della Rendicontazione di Sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al citato art. 8,

attesta che nel corso delle proprie attività di verifica relative alla Rendicontazione di Sostenibilità, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità elo di violazione delle relative disposizioni normative.

Il Collegio assicura che darà seguito anche ad una precipua attività di vigilanza circa il rispetto degli obblighi di pubblicità del reporting di sostenibilità, introdotti dall'articolo 6, del D. Lgs. 125/2024, con le modalità e i termini previsti dagli articoli 2429 e 2435 del codice civile e sul sito internet della Società.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al Bilancio, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza.

Il Collegio precisa che, con riferimento alle tensioni geopolitiche internazionali, ha acquisito dal management della Società informazioni comprovanti l'attuazione di tutte le misure previste per una adeguata gestione del rischio.

* * * * *

Nel seguito, sono elencate le specifiche indicazioni da fornire con la presente Relazione secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e i suoi successivi aggiornamenti:

• 1. il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, constatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale. Ha altresì ottenuto informazioni e assicurazioni che le operazioni deliberate e/o poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interesse o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla Gestione, cui si fa rinvio;
• 1. il Collegio è stato informato circa l'inesistenza di operazioni poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del gruppo o con parti correlate, che possano definirsi atipiche o inusuali da menzionare nella presente Relazione. Gli Amministratori e il management hanno fornito adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate.

In base alle informazioni acquisite, il Collegio ha accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza. Di tali operazioni sono fomiti idonei dettagli patrimoniali ed economici nei documenti di bilancio. Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali;

• nella Relazione sulla Gestione e nelle Note esplicative ai prospetti contabili del 3. bilancio d'esercizio, gli Amministratori forniscono adeguata informativa sulle principali operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio sociale;

• la società incaricata della revisione legale dei conti ha emesso, in data odierna: 4.

  • la Dichiarazione relativa all'indipendenza (nell'ambito di Relazione Aggiuntiva), così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza;

• la Relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, senza rilievi o richiami di informativa;

• la Relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa al bilancio separato al 31 dicembre 2024, senza rilievi o richiami di informativa;
• la Relazione sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 dalla quale risulta che «Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra [società di revisione] attenzione elementi che ci facciano ritenere che:
  • la rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Intercos relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, di seguito "ESRS");
  • le informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia Europea" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020;»
• la Relazione Aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo e la Revisione Contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) 537/2014, che verrà trasmessa dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla normativa in vigore.

Inoltre, il Collegio dà atto di aver esaminato e discusso in data 13 gennaio 2025: a) la Relazione di Trasparenza del 25 ottobre 2024 predisposta dalla società di revisione EY e pubblicata sul proprio sito internet in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dal D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39 e b) gli specifici processi di qualità implementati dalla società di revisione con riferimento a Intercos;

• 1. i servizi non di revisione diversi da quelli vietati, il Collegio Sindacale dà atto di non avere ricevuto richieste in tal senso nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
• come noto, la Società ha conferito alla società di revisione EY l'incarico relativo 6. all'emissione per il periodo 2021-2029 della attestazione sulla conformità delle informazioni fomite nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016: tale incarico ha costituito la base per l'estensione alla medesima società di revisione dell'incarico di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità ex D.Lgs. 125/2024:
• 1. nel corso dell'esercizio 2024 non sono pervenute denunce di cui all'art. 2408 del codice civile;
• nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri di legge e le 8. attestazioni richieste, tra i quali si segnalano i pareri rilasciati ai sensi dell'art. 154 bis, primo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 31 dello statuto sociale per la nomina del Dirigente Preposto (Vittorio Brenna dal 2 agosto 2024 all'8 novembre 2024 e Stefano Zanelli dall'8 novembre 2024) e quello relativo al Piano Audit 2025;
• il Collegio non è stato messo a conoscenza di esposti di cui riferire nella presente 9. Relazione;
• il Collegio non è venuto a conoscenza di omissioni o ritardi da parte degli 10.

Amministratori ex art. 2406 del codice civile, e neppure agli effetti dell'art. 2409 del codice civile;

11.

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale ha costantemente monitorato in particolare:

• le azioni rimediali intraprese a seguito dell'attacco cyber subìto nel febbraio del 2024, soffermandosi sugli investimenti e sul programma di cyber security posto in essere, fra cui l'avvio dei processi di compliance alla Direttiva UE «NIS2» e di attestazione «SOC for cybersecurity». Per un approfondimento riguardante gli investimenti realizzati al riguardo dalla Società, il Collegio rinvia all'informativa resa nel paragrafo della Relazione sulla gestione dedicato alle operazioni rilevati avvenute nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
• l'evoluzione del procedimento penale avviato nel febbraio del 2024 dalla Procura della Repubblica di Lodi nei confronti della Società, del suo Presidente e della controllata Intercos Europe S.p.A., riguardante l'uso e lo smaltimento di rifiuti da parte di un fornitore del Gruppo, ricevendo puntuale ed esaustiva informativa dalle competenti funzioni aziendali. Per un approfondimento sullo stato della vicenda, il Collegio rinvia all'informativa resa nel paragrafo della Relazione sulla gestione dedicato alle operazioni rilevati avvenute nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:
• 1. nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 11 volte, con una durata media di 2 h ciascuna. La Società ha istituito i seguenti Comitati interni, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026: a) Comitato Controllo e Rischi; b) Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, infine, c) Comitato Parti Correlate.

Si precisa, per completezza, che nel corso dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente Relazione:

• il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 6 volte nel 2024 con la regolare partecipazione dei suoi Componenti. Altre n. 2 riunioni si sono svolte nel corso dell'esercizio in corso 2025;
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito n. 8 volte nel 2024 con la regolare partecipazione dei suoi Componenti. Altre n. 4 riunioni si sono svolte nell'esercizio in corso 2025;
• il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 4 volte nel 2024 con la regolare partecipazione dei suoi Componenti. Altre n. 2 riunioni si sono svolte nell'esercizio in corso 2025.

Il Collegio ha avuto anche notizia che il Lead Independent Director ha riunito gli Amministratori Indipendenti una volta nel corso dell'esercizio 2024;

• 1. nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale si è riunito n. 15 volte. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3 ore, hanno avuto ad oggetto quanto definito nel Piano di Lavoro sistematicamente aggiornato tempo per tempo dall'Organo di Controllo in base agli avvenimenti societari e altri elementi ritenuti meritevoli di attenzione;
• 1. il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui è stata riscontrata l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti, gli istituti e le prassi di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei

• Qutt

principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.

L'Organo di Controllo ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile, adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica;

• 1. il Sistema di Controllo Interno è apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche dal Responsabile Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. il collegamento funzionale e informativo tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 è stato assicurato attraverso il periodico scambio di Flussi Informativi concretizzatosi attraverso l'organizzazione di incontri di aggiornamento e l'esame delle Relazioni periodiche dell'Organismo:
• 1. il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024, il Collegio dà atto che sono state rese le attestazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, le quali non evidenziano aspetti di rilievo. Il Dirigente Preposto non ha segnalato, nell'ambito degli scambi informativi con il Collegio Sindacale, carenze nei processi operativi e di controllo tali da poter incidere sulla adeguatezza delle procedure amministrativo contabili e sulla loro corretta applicazione ai fini dell'informativa finanziaria;
• 1. il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare per quanto di propria conoscenza - sull'adeguatezza dei Flussi Informativi resi dalle società controllate alla Società in qualità di Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• 1. nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società di revisione EY S.p.A., non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

La Società ha aderito in maniera sostanziale alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina così come aggiornato e modificato nel corso del tempo dal Comitato per la Corporate Governance. La Società ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e delle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento. Il Collegio ha vigilato - per quanto di competenza - sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Autodisciplina, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza, in capo ai componenti dello stesso Collegio Sindacale, dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori.

Il Collegio ha altresì monitorato quanto posto in essere dall'Organo Amministrativo con riferimento ai processi adottati circa: a) l'autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione, discussa in data 17 dicembre 2024, dalla quale è emerso una generale soddisfazione in merito al funzionamento e all'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati e sono state individuate alcune aree di miglioramento e b) la valutazione, discussa in data 25 febbraio 2025, in merito al requisito di indipendenza in capo agli Amministratori Indipendenti;

Come rappresentato in Premessa, l'Organo di Controllo procederà alla fisiologica

rivalutazione delle proprie modalità di funzionamento e della propria pianificazione, fermo restando l'autonoma valutazione circa l'utilità e il valore dell'attività condotta dall'Organo e dal suo Presidente ai fini dello svolgimento dei compiti di controllo allo stesso assegnati;

• 1. la Società ha adottato, implementato e tenuto aggiornato un «Modello Organizzativo» di comportamento e regolamentazione dell'attività, un Codice Etico di comportamento ed ha provveduto alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 231/2001. Nel corso dell'esercizio 2024 la Società ha aggiornato il Modello Organizzativo anche al fine di recepire quanto previsto dal D.Lgs. n. 24/2023 in materia di whistleblowing. Dalla Relazione annuale redatta dall'OdV non sono emerse criticità degne di possibile rilevanza da parte dell'Organo di Controllo. Il Collegio dà altresì atto che la Società ha approvato un'adeguata Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate e il Codice di Comportamento in materia di internal dealing, in conformità con la vigente normativa in materia di market abuse;
• 1. l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2024 con carattere di normalità e, da essa, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare in questa sede.

A conclusione dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 in ordine al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come non ha nulla da osservare in ordine alla proposta di destinazione del risultato d'esercizio come formulata dall'Organo Amministrativo, avendo la riserva legale già raggiunto il limite di cui all'art. 2430 del codice civile.

Milano, 25 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

Paolo Prandi - Presidente del Collegio Singacale of of the cell Monica Manzini - Sindaco Effettivo Giovanni Rossi - Sindaco Effettivo