Intercos

AGM Information • Mar 13, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI INTERCOS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2025

Punto n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Si ricorda che, con delibera assunta in data 11 aprile 2024, codesta Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto, deliberata per il periodo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2025, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della precedente autorizzazione (che non ha avuto esecuzione), con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente Relazione illustrativa, è finalizzata a consentire:

• il sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
• la costituzione di un c.d. "magazzino titoli";
• l'utilizzo delle azioni proprie quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• l'impiego delle azioni proprie a servizio di piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant), nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti, ivi incluso il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2025- 2027" sottoposto alla Vostra approvazione quale terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Intercos, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Intercos di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore

al 5% del capitale sociale e, dunque, nel limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è infatti fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone, quindi, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma di acquisto medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazione utile ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 11.313.514,75 suddiviso in n. 96.364.020 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Alla stessa data Intercos non detiene azioni ordinare proprie e le società dalla stessa controllate non detengono azioni di Intercos.

Come sopra indicato al paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Intercos, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Intercos eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Intercos.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo di 18 (diciotto) mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto dei limiti e delle condizioni relativi alle negoziazioni stabiliti dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, per quanto applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato

tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 TUF, le relative disposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, o comunque già in portafoglio della Società (i) a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società e/o (ii) mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

* * *

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 11 aprile 2024;
• (B) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, e quindi:
  • 1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla presente delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Intercos S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale e,

dunque, nel limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del D. Lgs 58/1998, le relative disposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, mediante (i) destinazione delle stesse al servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società e/o (ii) disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;
• (C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, il tutto nel rispetto anche della normativa regolamentare in vigore e della parità di trattamento."

Agrate Brianza, 13 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dario Gianandrea Ferrari