Intercos

AGM Information • Mar 13, 2025

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DI INTERCOS S.P.A.

I Signori Azionisti di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 16 aprile 2025, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in unica convocazione, alle ore 10.00.

La Società – in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF"), senza partecipazione fisica degli stessi.

L'assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
  • 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Intercos al 31 dicembre 2024.
  • 1.2. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione di un dividendo.
• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2. Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027".
• 4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria di Intercos dell'11 aprile 2024.

Parte straordinaria

• 1. Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di massimi Euro 41.616,00, mediante emissione di massime n. 346.800 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027", mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
• 2. Modifica degli artt. 12 ("Convocazione"), 13 ("Intervento e Rappresentanza"), 20 ("Cariche Sociali - Maggioranze - Verbalizzazione"), 28 ("Riunioni del Collegio Sindacale") e 31 ("Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari") dello statuto sociale:

• 2.1 Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (introduzione comma 4 dell'art. 13 dello statuto sociale);
• 2.2 Proposta di modifiche statutarie inerenti allo svolgimento delle riunioni degli organi sociali (modifica artt. 12, commi 1 e 4, 20, commi 4 e 5, 28, comma 2, dello statuto sociale);
• 2.3 Proposta di modifica dell'art. 31, titoli, comma 1 e introduzione comma 3, dello statuto sociale.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 11.313.514,75 ed è rappresentato da numero 96.364.020 azioni ordinarie senza valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. Sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

L'art. 6 dello Statuto disciplina il voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, del TUF, per il computo delle maggioranze relative alle singole votazioni per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 127.363.621. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (www.intercosinvestor.com, Sezione "Governance"). La Società, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 6.2 dello Statuto, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista e, in ogni caso, entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro l'8 aprile 2025.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 7 aprile 2025 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'11 aprile 2025); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, come da ultimo prorogato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società.

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19, Milano (il "Rappresentante Designato") – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega/subdelega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti").

Il modulo di delega/subdelega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia entro le 23:59 del 14 aprile 2025, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega/subdelega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF..

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario della riunione incaricato, il notaio e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 02/46776826 o 02/46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it.

Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2025, e dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario rilasciata ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul posttrading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Post-Trading"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 10 aprile 2025; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Alle domande pervenute entro la giornata del 7 aprile 2025 la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro il 13 aprile 2025, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 23 marzo 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulla materia all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 1° aprile 2025. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dovranno pervenire alla Società entro il termine di cui sopra presso la sede legale della Società (Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1) ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata

amministrazione@pec.intercos.it, e dovranno essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Post Trading attestante la titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti con validità alla data della richiesta stessa o alla data del 23 marzo 2025. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 1° aprile 2025, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 3 aprile 2025, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relative a ciascun punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, nonché il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e dell'art. 114-bis del TUF, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1), sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità e secondo le tempistiche previste ai sensi della normativa applicabile.

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Inoltre, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 1° aprile 2025, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile sul sito ) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" in data 14 marzo 2025.

Agrate Brianza (MB), 13 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dario Gianandrea Ferrari