Inter Cars S.A.

Remuneration Information • Apr 26, 2024

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4/2024 Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z dnia 24 kwietnia 2024 roku

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INTER CARS S.A.

I. WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. ("Spółka") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. 2022 poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przygotowane za rok obrotowy 2023 i obejmuje wyłącznie wynagrodzenia i zmiany tych wynagrodzeń osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2023. W 2023 r. nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki¹ .

Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A. ("GK Inter Cars") jest największym, niezależnym europejskim dystrybutorem części zamiennych do pojazdów, który w skali kilkunastu krajów ma zunifikowaną sieć logistyczną, obszar zarządzania produktem, controling oraz działy odpowiedzialne za wsparcie biznesu. W każdym kraju, gdzie prowadzi działalność ma niezależne struktury, które zajmują się sprzedażą i prowadzeniem lokalnych działań marketingowych. Zadaniem Centrali firmy w Polsce, tj. Spółki, jest koordynacja działań spółek zależnych z GK Inter Cars oraz prowadzenie innych obszarów działalności operacyjnej. Dzięki temu wykorzystuje wiele efektów synergii oraz umożliwia przepływ wiedzy pomiędzy różnymi podmiotami GK Inter Cars.

Wyniki sprzedaży GK Inter Cars osiągnięte w roku 2023 wskazują, że branża motoryzacyjna, w obszarze sprzedaży części zamiennych, nadal rozwija się dobrze. W 2023 roku przychody ze sprzedaży przekroczyły 18 mld zł co oznacza ich dynamikę na poziomie 18,0% w porównaniu do roku 2022.

Wysoka dynamika sprzedaży była efektem utrzymującego się wysokiego popytu oraz wysokich kosztów produkcji, które powodowały automatyczny wzrost cen, jednakże wolniejszy niż zanotowany w roku 2022. Popyt na części zamienne był również wynikiem ciągłego starzenia się parku samochodowego w Europie, a co za tym idzie zwiększoną częstotliwością napraw.

¹ W dniu 8 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać z dniem 1 stycznia 2024 roku nowego członka Zarządu Spółki: pana Wojciecha Aleksandrowicza, na okres bieżącej wspólnej czteroletniej kadencji Zarządu Spółki, która rozpoczęła się w dniu 31 maja 2022 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, że w skład Zarządu Spółki będzie wchodzić pięć osób.

Grupa kontynuowała w roku 2023 działalność na wszystkich rynkach geograficznych, otwierając pod koniec roku spółkę w Albanii. Na koniec 2023 roku sieć filialna (dystrybucji) w Europie liczyła 632 filie (punkty dystrybucyjne): 246 w Polsce i 386 filii (punktów dystrybucyjnych) zagranicznych. W roku 2023 zostało otwartych 14 nowych filii, głównie w zagranicznych spółkach zależnych.

Wartości wskazane w tabelach zawartych w niniejszym Sprawozdaniu zostały zaokrąglone do liczb całkowitych.

II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA, W TYM WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GK INTER CARS

W tabelach w lit. A. i B. poniżej została przedstawiona wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, tj. z uwzględnieniem stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W tabelach w lit. A. i B. zostało uwzględnione wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku lub należne (w przypadku wynagrodzenia zmiennego) za ten okres. Wynagrodzenie zmienne za 2023 r. zostało wskazane na podstawie szacowanego zysku netto GK Inter Cars za rok 2023 r. na poziomie 700 mln zł.

W Spółce obowiązuje przyjęta w dniu 8 czerwca 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (uchwała nr 20, dalej jako "Polityka Wynagrodzeń"), której celem jest w szczególności:

• (i) zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;
• (ii) wspieranie strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i GK Inter Cars, w tym poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu, uzależnionego od wyników finansowych GK Inter Cars oraz przewidującego minimalne poziomy wyników finansowych GK Inter Cars, poniżej których premia nie jest wypłacana;
• (iii) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, w tym poprzez wprowadzenie przejrzystych i kompleksowych zasad ustalania składników wynagrodzenia i ich wysokości, zasad przyznawania premii rocznej, co zapewnia wewnętrzną spójność i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników;
• (iv) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania w Spółce.

System wynagradzania przyjęty w Polityce Wynagrodzeń opiera się na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia odnoszących się do wyników na poziomie całej GK Inter Cars oraz realizacji strategii GK Inter Cars, co w zamierzeniu ma sprzyjać dbałości o długoterminowy rozwój Spółki i GK Inter Cars.

A. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Zarządu może się składać z:

• (i) stałego wynagrodzenia podstawowego z tytułu umowy o pracę;
• (ii) stałego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• (iii) zmiennego wynagrodzenia w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z programem motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 21/2017 z 26 czerwca 2017 r., zmienionego uchwałą Rady Nadzorczej nr 22/2022 z dnia 30 maja 2022 roku ("Program Motywacyjny"), przy czym wysokość zmiennego wynagrodzenia nie może przekroczyć 85% łącznej kwoty wszystkich składników wynagrodzeń otrzymanych przez członka Zarządu w danym roku);
• (iv) odpraw i odszkodowań;
• (v) niepieniężnych świadczeń dodatkowych.

Stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę wypłacane jest każdemu członkowi Zarządu za dany miesiąc do ostatniego dnia roboczego danego miesiąca. Stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki, którzy takie wynagrodzenie otrzymują) wypłacane jest za dany miesiąc do ostatniego dnia roboczego danego miesiąca.

W przypadku pełnienia przez danego członka Zarządu funkcji w organach spółek zależnych, odpowiedniemu obniżeniu ulegają odpowiednio wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu mają prawo do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym na zasadach obwiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. W roku 2023 r. żaden z członków Zarządu nie uczestniczył w Pracowniczym Programie Kapitałowym.

W stosunku do członków Zarządu nie istnieją żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

Zgodnie z Programem Motywacyjnym, system premiowy w nim przewidziany oparty jest na modelu degresywnym, gdzie podstawa premii ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto GK Inter Cars, wynikającego ze zaudytowanych sprawozdań finansowych GK Inter Cars.

Premia pieniężna za dany rok obrotowy jest wypłacana w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Inter Cars za ten rok obrotowy. Dopuszczalna jest wypłata zaliczek na poczet premii na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym.

Imię i nazwisko oraz funkcja	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)		Wynagrodzenie zmienne2	Wynagrodzenie od innych niż	Dodatkowe	Odprawy	Proporcja wynagrodzenia	Łącznie (w tys. zł)
	Z tytułu umowy o pracę	Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	(premia*) (w tys. zł)	Spółka spółek z GK Inter Cars (w tys. zł)	Korzyści3 (w tys. zł)	i odszkodowania (w tys. zł)	stałego4 do pozostałych składników wynagrodzenia
Maciej Krzysztof Oleksowicz Prezes Zarządu	120	720	3 361*	0	3	0	25%	4 204
Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu	120	720	3 361*	0	5	0	25%	4 206
Wojciech Tadeusz Twaróg Członek Zarządu	120	720	3 361*	0	4	0	25%	4 205
Piotr Dariusz Zamora Członek Zarządu	120	720	3 361*	0	4	0	25%	4 205

*Wynagrodzenie zmienne za 2023 r. zostało wskazane na podstawie szacowanego wyniku GK Inter Cars (700 mln zł), przy czym uchwała Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie wypłaty wynagrodzenia zmiennego nie została jeszcze podjęta, z tym zastrzeżeniem, że w dniu 8 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet premii należnej członkom zarządu Spółki za rok 2023 w wysokości 75%

² Wynagrodzenie zmienne za rok 2022, które zostało wypłacane w roku 2023 nie zostało ujęte w tym sprawozdaniu.

³ W pozycji "Dodatkowe korzyści" ujęte są wartości świadczeń wynikające z wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych, dofinansowania do opieki medycznej oraz środki wykorzystywane w ramach systemu kafeteryjnego.

⁴ Z uwzględnieniem wynagrodzenia stałego otrzymanego z innych niż Spółka spółek z GK Inter Cars

przewidywanej za rok 2023 premii pieniężnej. Zaliczka została wyliczona w oparciu o skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za III kwartały 2023 roku na podstawie raportu finansowego opublikowanego w dniu 16 listopada 2023 roku i została wypłacona w 2023 i 2024 roku.

B. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki może składać się z następujących składników:

• (i) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;
• (ii) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej lub innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki (o ile członek Rady Nadzorczej został do takiego komitetu powołany);
• (iii) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę w przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej pozostaje w stosunku pracy ze Spółką.

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W roku 2023 następujący członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Pracowniczym Programie Kapitałowym: Radosław Jan Kudła (łączna wartość składek Spółki w 2023 r. wyniosła 3.330,00 zł), Jacek Marek Klimczak (łączna wartość składek Spółki w 2023 r. wyniosła 1.440,00 zł), Tomasz Rusak (łączna wartość składek Spółki w 2023 r. wyniosła 1.440,00 zł). Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczyli w PPK.

W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie istnieją żadne dodatkowe programy emerytalno- rentowe ani programy wcześniejszych emerytur.

Imię i nazwisko		Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)	Wynagrodzenie od innych niż Spółka spółek	Łącznie
oraz funkcja	Z umowy o pracę	Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu	z GK Inter Cars (w tys. zł)	(w tys. zł)
Andrzej Aleksander Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	42	120	96	0	258

Jacek Marek Klimczak Członek Rady Nadzorczej	0	96	0	0	96
Piotr Zbigniew Płoszajski Członek Rady Nadzorczej	0	96	20	0	116
Tomasz Rusak Członek Rady Nadzorczej	0	96	0	0	96
Radosław Jan Kudła Członek Rady Nadzorczej	0	96	126	0	222
Jacek Tomasz Podgórski Członek Rady Nadzorczej	0	96	96	0	192

III. RELACJA POMIĘDZY POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ A CAŁKOWITYM WYNAGRODZENIEM ODPOWIEDNIO CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, która – jak zostało już wskazane w pkt II Sprawozdania - wspiera realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i GK Inter Cars.

W szczególności, wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu uzależnionego od wyników finansowych GK Inter Cars, poniżej których premia nie jest wypłacana:

(i) sprzyja podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych, uwzględniających sytuację rynkową oraz uwarunkowania społeczno-ekonomiczne;

(ii) łączy interesy członków Zarządu z interesami akcjonariuszy i, w konsekwencji, pozytywnie wpływa na stabilność i kondycję GK Inter Cars.

Z kolei oparcie systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej na stałych składnikach wynagrodzenia przyczynia się do zapewnienia niezależności członków Rady Nadzorczej, co przekłada się pozytywnie na jakość sprawowanego przez nich nadzoru.

IV. ZASTOSOWANIE KRYTERIÓW DOTYCZĄCYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

W przypadku członków Zarządu zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z Programem Motywacyjnym uzależnione zostało od wyników GK Inter Cars (jako procent od skonsolidowanego zysku netto GK Inter Cars wynikający ze zaudytowanych sprawozdań finansowych GK Inter Cars). Natomiast wynagrodzenie stałe wypłacane jest niezależnie od wyników Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki.

V. INFORMACJA O ZMIANIE (W UJĘCIU ROCZNYM) WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

W tabelach poniżej zostały przedstawione, w ujęciu porównawczym, informacje o zmianie (w ujęciu rocznym) wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Porównanie obejmuje lata 2019-2023. Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy informacje za lata, w odniesieniu do których nie obowiązywał obowiązek sprawozdawczy, zostały pominięte.

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Zmiana (%) 2019/2020	Zmiana (%) 2020/2021	Zmiana (%) 2021/2022	Zmiana (%) 2022/2023
Maciej Krzysztof Oleksowicz Prezes Zarządu	1 754	2 279	3 703	4 376	4 204	+30%	+62%	+18%	-3,93%
Krzysztof Soszyński	1 757	2 281	3 705	4 345	4 206	+30%	+62%	+17%	-3,20%

Wiceprezes Zarządu
Wojciech Tadeusz Twaróg Członek Zarządu	1 729	2 252	3 678	4 377	4 205	+30%	+63%	+19%	-3,93%
Piotr Dariusz Zamora Członek Zarządu	1 734	2 258	3 683	4 377	4 205	+30%	+63%	+18%	-3,93%
					CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ
					(łączne wynagrodzenie w tys. zł)
Andrzej Aleksander Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	135	139	142	207	258	+3%	+2%	+45%	+25%
Jacek Marek Klimczak Członek Rady Nadzorczej	96	81	48	76	96	-15%	-41%	+58%	+26%
Piotr Zbigniew Płoszajski Członek Rady Nadzorczej	108	108	108	171	116	0%	0%	+58%	-32%
Tomasz Rusak Członek Rady Nadzorczej	48	48	48	76	96	0%	0%	+58%	+26%
Radosław Jan Kudła	26	63	96	152	222	+143%	+52%	+58%	+46%

Członek Rady Nadzorczej
Jacek Tomasz Podgórski Członek Rady Nadzorczej	50	96	96	152	192	+90%	0%	+58%	+26%
Przeciętne roczne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej (w tys. zł)	92	98	116	122	147	+6%	+18%	+5%	+20%
			WYNIKI SPÓŁKI (w mln zł)
Zysk brutto Spółki	180	325	591	654	434	+81%	+82%	+11%	-34%
Zysk netto Spółki	155	223	482	543	361	+44%	+117%	+13%	-33%

Wskaźnik koszty sprzedaży i ogólnego zarządu /przychody Spółki	12,6%	11,6%	10,6%	11,7%	12,3%	-1,0pp5	-1,0 pp6	+1,1 pp7	+0,6 pp8
Zysk brutto GK Inter Cars	279	444	877	926	869	+59%	+97%	+6%	-6%
Zysk netto GK Inter Cars	227	334	700	746	700	+47%	+110%	+7%	-6%
Wskaźnik koszty sprzedaży i ogólnego zarządu /przychody GK Inter Cars	14,9%	13,5%	12,8%	13,0%	14%	-1,4pp9	-0,7 pp10	+0,2pp11	+1 pp12

VI. INFORMACJA O PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

W 2023 r. nie były przyznawane ani oferowane instrumenty finansowe członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (par. 3 ust. 6 oraz par. 5 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń).

• ⁹ punktów procentowych
• ¹⁰ punktów procentowych

⁵ punktów procentowych

⁶ punktów procentowych

⁷ punktów procentowych

⁸ Punktów procentowych

¹¹ punktów procentowych

¹² punktów procentowych

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Spółka nie ma prawa żądać zwrotu od członków Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia (par. 4 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń). Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia (par. 5 ust. 1-5 Polityki Wynagrodzeń).

VIII. INFORMACJE O ODSTĘPSTWACH OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW Z ART. 90F USTAWY

W Spółce nie zostały zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, ani nie są stosowane odstępstwa z art. 90f Ustawy.

IX. INFORMACJA O WDROŻENIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ SPRAWOZDANIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 czerwca 2023 r. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki sporządzone za 2022 rok.