Inter Cars S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 29, 2022

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO OGŁOSZENIA ZARZĄDU INTER CARS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

I. Informacja o możliwości, zasadach i sposobie uczestniczenia przez akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1) Zgodnie z art. 406⁵ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz §2 ust. 1-3 Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przyjętego uchwałą nr 9/2020 Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z dnia 6 maja 2020 roku ("Regulamin"), udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje:
  • a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  • b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
  • c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 2) Spółka zastrzega, że akcjonariusz biorący udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 3) Udział w Walnym Zgromadzeniu następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej ("Platforma").
• 4) Wykonywanie prawa głosu możliwe będzie w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem formularza do głosowania dostępnego na Platformie.
• 5) Komunikacja odbywa się z wykorzystaniem komunikatora tekstowego.
• 6) Do komunikacji Spółki z akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: Biuro.Zarzadu@intercars.eu.
• 7) W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w Walnym Zgromadzeniu w tej formie, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym dokumencie oraz spełnić określone w punkcie II wymagania techniczne.
• 8) Od dnia opublikowania Ogłoszenia do dnia 25 maja 2022 roku do godz. 12:00 akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres Biuro.Zarzadu@intercars.eu:
• a) wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w punkcie III niniejszego dokumentu ("Oświadczenie");
• b) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/ paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie będącą osobą

prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu;

• c) w przypadku zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Akcjonariusz, poza dokumentami wskazanymi w pkt. a) i b) powyżej, zawiadamia Spółkę za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej, o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej i przesyła: dokument udzielonego pełnomocnictwa; skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza jako mocodawcy i ustanowionego pełnomocnika będącego osobą fizyczną, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/ paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.
• 9) Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
• 10) Akcjonariusz może również dokonać wszystkich czynności związanych z zawiadomieniem Spółki o woli uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również odebrać login i hasło dostępowe osobiście w biurze Spółki po uprzednim zawiadomieniu Spółki za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej. Zasady wskazane powyżej stosuje się odpowiednio.
• 11) Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce zawiadomienie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w przesyłanym Oświadczeniu.
• 12) W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka zastrzega prawo odmowy danemu akcjonariuszowi lub ewentualnemu pełnomocnikowi akcjonariusza, którego niezgodności dotyczą, udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym zawiadomi go o tym fakcie na adres poczty elektronicznej podany w Oświadczeniu.
• 13) Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka nie później niż do dnia 27 maja 2022 roku do godz. 16:00 z adresu Biuro.Zarzadu@intercars.eu prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi na podany przez Akcjonariusza w oświadczeniu adres e-mail szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z danymi logowania ("Instrukcja"), co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane za pośrednictwem wiadomości sms na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.
• 14) Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad

bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w Instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.

• 15) W dniu 30 maja 2022 roku w godzinach wskazanych w przesłanej Instrukcji, akcjonariusze będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania wykorzystywanego przez siebie sprzętu informatycznego, oprogramowania oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również zapoznać się z zasadami funkcjonowania udostępnianej w tym celu platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzez łącze wskazane w przesłanej Instrukcji.
• 16) W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy, akcjonariusz będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu 30 maja 2022 roku (w godzinach wskazanych w przesłanej Instrukcji) i 31 maja 2022 roku, tj. w dniu Walnego Zgromadzenia na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, albo zgłosić na adres Biuro.Zarzadu@intercars.eu. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z Instrukcją.
• 17) Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu leży wyłącznie po stronie Akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu odpowiedzialności.
• 18) Korespondencja ze Spółką za pośrednictwem systemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być prowadzona w języku polskim.
• 19) Spółka informuje, że poprzez link do transmisji umieszczony na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce "O grupie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy", możliwy będzie odbiór w czasie rzeczywistym transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim.
• 20) W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie będą miały zastosowanie ogólne obowiązujące przepisy oraz postanowienia Regulaminu, Regulaminu Walnego Zgromadzeniu i zasady określone w Ogłoszeniu.

II. Wymagania techniczne

• 1) W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
  • a) łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 4 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy);
  • b) komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lub macOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome, Safari lub Edge zaktualizowane do najnowszej wersji (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet). Nie zalecane jest używanie przeglądarki Internet Explorer.
• 2) Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad Walnego Zgromadzenia, opóźniać przekaz, uniemożliwić oddanie głosów.

3) Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążający komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.

III. Wzór oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczenie

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza* Spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie, oświadczam(y), że:

__________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________

w imieniu swoim/akcjonariusza* to jest

(dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma, adres/siedziba)

uprawnionego z ______________ akcji Inter Cars S.A., niniejszym wyrażam(y) wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień 31 maja 2022 roku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, iż będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście*.

Oświadczam, iż jestem uprawnionym pełnomocnikiem akcjonariusza i przedłożę Spółce stosowne pełnomocnictwo do reprezentacji akcjonariusza we właściwym terminie oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście*.

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza i przedłożę Spółce dokumenty poświadczające ten fakt we właściwym terminie oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji ____________/jaka zostanie wskazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.*

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:

Imię i nazwisko	_____
Adres	_____
Nr dowodu osobistego/paszportu*
PESEL
Imię i nazwisko
Adres

Nr dowodu osobistego/paszportu*

PESEL
Nazwa Adres (w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną)
Nr KRS/ inny numer rejestrowy* (w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną)
Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu:
Numer telefonu do kontaktu i przesłania hasła:

Dane pełnomocnika:

Imię i nazwisko/ Nazwa	_____
Nr dowodu osobistego/paszportu/numer właściwego rejestru*
PESEL/NIP
Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu:
Numer telefonu do kontaktu i przesłania hasła:

Podpis(y) akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:

_____________________________ imię i nazwisko (funkcja)

_____________________________ imię i nazwisko (funkcja)

_____________________________ miejscowość i data

_____________________________ miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić