Inter Cars S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2017

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Centuria Group Spółka Akcyjna

zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości ………..…seria i nr dokumentu…………oraz numerem PESEL ……………………….., uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

	Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa
	osoby prawnej ………………………………………adres siedziby …………………………….…….………….….,
	zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla ………………….….…………,
	……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

Za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Centuria Group S.A. w dniu 29 czerwca 2017 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy

……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numer PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki …………………… Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Centuria Group S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym	udzielam/y	……………………………nazwa	osoby	prawnej	……………………………adres
		siedziby………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną			pod ………	numer
REGON ………		oraz w Sądzie Rejonowym dla…………………….….…………, ……… Wydział			Gospodarczy KRS
		pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz			wykonywania prawa
	głosu z zarejestrowanych przeze mnie	(liczba akcji) ……………………… akcji spółki			…………………… Spółka
		Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Centuria Group		S.A. zwołanym na dzień 29	czerwca	2017
		r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu			głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania
pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: § 1
Zgromadzenia w osobie Pana/Pani					Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego
			§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
			………………………………… (ilość głosów)
					W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
					………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie ……………………………………………………….
Treść instrukcji*:……………………………………………………………………
					………………………………………………………………………………………………….…………………………………
………………………
					………………………………………………………………………………………………….…………………………………
………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,

3. Sporządzenie listy obecności,

4. Przyjęcie porządku obrad,

5. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2016,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.,

c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.,

d) sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016,

e) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016,

g) zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o dokooptowaniu do składu Rady Pana Sebastiana Bogusławskiego,

h) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

i) zmian Statutu Spółki,

j) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Głosowanie:

muję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………….…………………………………………… ……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie …………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………….……………
……………………………………………
………………………………

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Panu/Pani
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
	…………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….…………………………………………… ……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………………………………………………………………….	…… w sprawie
Treść instrukcji*:……………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………….…………
………………………………………………………
…………………………

UCHWAŁA nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2016	§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2016.	S.A. postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.	§ 2
Głosowanie:
	ść głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …………………………………………………………………….	…… w sprawie
Treść instrukcji*:…………………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………….…………
………………………………………………
………………………………

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 § 1
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr…… w sprawie
…………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:……………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………… ………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016

§ 1 Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………….………………………………………………
…………
………………………………………………………………………………….	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie
Treść instrukcji*:………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
………………………………………	………………………………………………………………………………………………………………….…………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A. działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia przychylić się do opinii zarządu Spółki i zdecydować o pokryciu straty w roku obrotowym 2016 z zysków osiągniętych w kolejnych latach. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

	………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
……………	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie …………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
…………………………………………	………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Szczupakowi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. : § 1 Udziela się absolutorium Krzysztofowi Szczupakowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2016. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosowanie: łosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie …………………………...................……., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….…………………………………………… …………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie ……………………………………………………………………………………. Treść instrukcji*:…………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….……………… ………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium
Arturowi Drzymale. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A. działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. :
§ 1
Udziela się Arturowi Drzymale absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2016.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
……………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie …………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………….……………… …………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Millerowi

§ 1.

Udziela się absolutorium Pawłowi Millerowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

ć głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Szczupakowi

§ 1. Udziela się absolutorium Markowi Szczupakowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Cezaremu Pełechowi

§ 1. Udziela się absolutorium Cezaremu Pełechowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
	……………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
……………………………………………………………………………………. Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

UCHWAŁA nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Zarębskiemu	§ 1.
Nadzorczej w roku obrotowym 2016.	Udziela się absolutorium Michałowi Zarębskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.	§ 2.
Głosowanie:
	…… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
…………………………………………………………………………………….	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Bieńkuńskiemu § 1.
Udziela się absolutorium Piotrowi Bieńkuńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie …………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………….……………… …………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Kurzacowi
w roku obrotowym 2016. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.	§ 1. Udziela się absolutorium Mariuszowi Kurzacowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej § 2.
Głosowanie:
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
……………	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
…………………………………………………………………………………….	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
…………………………………………	…………………………………………………………………………………………………………………….………………
………………………………

UCHWAŁA nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Ignacemu Bochenkowi
w roku obrotowym 2016.	§ 1. Udziela się absolutorium Ignacemu Bochenkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.	§ 2.
Głosowanie:
	……………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie …………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
…………………………………………	…………………………………………………………………………………………………………………….………………
………………………………

UCHWAŁA nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przemysławowi Orcholskiemu

§ 1. Udziela się absolutorium Przemysławowi Orcholskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Ufnalowi

§ 1. Udziela się absolutorium Grzegorzowi Ufnalowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

	………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Kleszczewskiemu
§ 1.
Udziela się absolutorium Konradowi Kleszczewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie:
ć głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
…………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………….…………………………………………… ……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………….……………… …………………………………………
………………………………

UCHWAŁA nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium Orestowi Nazarukowi

§ 1. Udziela się absolutorium Orestowi Nazarukowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 21
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Centuria Group S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A. postanawia niniejszym odwołać/powołać w skład Rady Nadzorczej …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

	……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania …………………………………………………………………………………….	przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 22 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o dokooptowaniu do składu Rady Pana Sebastiana Bogusławskiego

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A., działając na podstawie §16 ust.4 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 19 kwietnia 2017 roku o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Sebastiana Bogusławskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie: osów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie …………………………...................……., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….…………………………………………… …………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie ……………………………………………………………………………………. Treść instrukcji*:…………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….……………… ………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 §1 i 5 k.s.h., postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

I. § 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§1.

• 1. Spółka jest osobą prawną i prowadzi działalność pod firmą: Centuria Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka akcyjna..
• 2. Spółka może używać skrótu firmy: Centuria Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. a także Centuria Group ASI S.A., dalej: "Spółka", "Alternatywna Spółka Inwestycyjna", "ASI".
• 3. ASI działa na podstawie ustawy z 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2016 r. poz. 1896 – tekst jednolity ze zmianami), zwana dalej: "Ustawą", wraz ze zmianami wprowadzonymi ustawą z 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 roku poz. 615), zwana dalej: "Ustawą Zmieniającą", oraz Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.").
• 4. Centuria Group ASI S.A. jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna, w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy, jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy.

II. § 4 ust.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§4.

"2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych, w tym przede wszystkim Ustawą wraz ze zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 poz. 615)."

III. § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki będzie wyłącznie:

• a. jako wewnętrznie zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w świetle art. 8b ust. 2 pkt 1 w związku z art. 70a ust. 1 w związki z art. 70e ust. 1 Ustawy zarządzanie Centuria Group ASI S.A. będącą Alternatywną Spółką Inwestycyjną, w tym wprowadzenie tej Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej do obrotu;

• b. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej zgodnie z art. 70e ust. 1 Ustawy, zbieranie aktywów od inwestora lub wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tego inwestora lub tych inwestorów zgodnie z określoną polityka inwestycyjną ASI ("Cel Inwestycyjny").

• 2. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności, w tym wiodącym przedmiotem działalności, jest:
• a. Działalność związana z zarządzaniem funduszami - PKD 66.30.Z,
• b. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - PKD 64.30.Z,
• c. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek – PKD 45.11.Z,
• d. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z ,
• e. Pozostałe formy udzielania kredytów – 64.92.Z,
• f. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• g. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
• h. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z,
• i. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
• j. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
• k. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – 68.31.Z,
• l. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – 68.32.Z,
• m. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych – 70.10.Z,
• n. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
• o. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
• p. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z,
• q. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z,
• r. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z,
• s. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 96.09.Z.
• 3. Główne zasady polityki inwestycyjnej ASI określają:
• a. Odpowiednie postanowienia niniejszego Statutu,
• b. Polityka inwestycyjna i strategia inwestycyjna, o których mowa w art. 46a ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy. Późniejsze zmiany polityki inwestycyjnej i strategii inwestycyjnej nie stanowią zmiany Statutu Spółki.
• 4. ASI może prowadzić działalność, o której mowa w ust. 1, po spełnieniu wszystkich poniżej określonych warunków:
• a. uzyskaniu, korzystając ze zwolnienia, o którym mowa w art. 70a ust. 2 Ustawy oraz art. 54 ust. 5 Ustawy Zmieniającej, wpisu do rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi, a także
• b. po dokonaniu, zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (zwaną: "Komisją"), o którym mowa w art. 70f ust. 4 Ustawy i uzyskaniu, zgodnie z art. 70f ust. 9 Ustawy, informacji od Komisji o możliwości wprowadzenia ASI do obrotu.
• 5. ASI może dalej prowadzić działalność, o której mowa w ust. 1, w przypadku, gdy łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych ASI, nie przekracza wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100.000.000 (sto milionów) euro, stosownie do art. 70zb ust. 1 Ustawy.

IV. Dodaje się § 7 Statutu Spółki:

"§7.

• 1. Zgodnie z art. 70f ust. 1 Ustawy, ASI może być wprowadzona do obrotu wśród klientów profesjonalnych, w świetle art. 2 pkt 13a Ustawy.

• *- niepotrzebne skreślić

• 2. W myśl art. 2 ust. 13a lit. k Ustawy za klienta profesjonalnego, uznaje się, z zastrzeżeniem ust. 3, przedsiębiorcę spełniającego co najmniej 2 (dwa) z poniższych wymogów:

• a. Suma bilansowa tego przedsiębiorcy wynosić będzie co najmniej równowartość w złotych 20.000.000 (dwadzieścia milionów) euro;
• b. Osiągnięta przez tego przedsiębiorcę wartość przychodów ze sprzedaży wynosić będzie co najmniej równowartość w złotych 40.000.000 (czterdzieści milionów) euro;
• c. Kapitał własny lub fundusz własny tego przedsiębiorcy wynosić będzie co najmniej równowartość w złotych 2.000.000 (dwa miliony) euro;

Przy czym równowartość w złotych wyżej wymienionych kwot wskazanych w euro obliczana będzie przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ("NBP") na dzień sporządzenia przez danego przedsiębiorcę sprawozdania finansowego.

• 3. Zgodnie z art. 70k Ustawy za klienta profesjonalnego uznać można także podmiot inny niż ten, o którym mowa w ust. 2 powyżej, pod warunkiem, że podmiot ten posiadać będzie wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami.
• 4. Realizując cel inwestycyjny, ASI działać będzie w imieniu własnym i na własną rzecz, a decyzje o sposobie lokowania zgromadzonych aktywów podejmowane będą zgodnie z przepisami Ustawy, tak aby osiągnąć maksymalną wartość zgromadzonych aktywów przez ASI przy zachowaniu najwyższego, typowego dla tych aktywów stopnia ich bezpieczeństwa, na podstawie określonego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Sposób wypłaty zysku przez ASI, sprzedaży oraz umarzania akcji za wynagrodzeniem i bez wynagrodzenia, zasady przyznawania dodatkowych praw w ASI oraz rozwiązania lub wypowiedzenia Statutu ASI regulują postanowienia niniejszego Statutu, przepisy Ustawy oraz k.s.h.
• 5. ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego, o którym mowa w §8 tego Statutu.

I. Dodaje się Rozdział IIa. Statutu Spółki:

IIa. ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ ASI

"§8.

Przedmiot lokat

• 1. Realizacja Celu Inwestycyjnego odbywać się będzie m.in. poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych do portfela lokat ASI oraz jego dywersyfikację.
• 2. ASI może dokonywać inwestycji we wszystkie prawem dozwolone kategorie lokat.
• 3. Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI będą:
• a. Udziały i akcje spółek krajowych i zagranicznych,
• b. Prawa i obowiązki wynikające ze statusu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych,
• c. Papiery wartościowe,
• d. Wierzytelności,
• e. Waluty,
• f. Instrumenty Rynku Pieniężnego,
• g. Nieruchomości,
• h. Wszelkie inne zbywalne prawa majątkowe lub inne, których nabycie lub objecie może przyczynić się do realizacji celu inwestycyjnego, z wyłączeniem inwestycji mających na celu zwiększenie ekspozycji AFI, o której mowa w art. 2 pkt 42a Ustawy, tj. w szczególności inwestycji w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy albo instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy.
• 4. Przedmiotem lokat ASI, oprócz określonych w ust. 3 powyżej, mogą być również:
• a. Własność lub współwłasność: nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami, budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, statków morskich;
• b. Użytkowanie wieczyste.
• 5. Inwestycje w udziały i akcje, prawo bycia wspólnikiem w spółkach osobowych mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udział w zysku oraz wzrost wartości udziałów akcji, wartość spółki osobowej.

"§9.

Kryteria doboru lokat

• 1. W zakresie doboru do portfela instrumentów udziałowych ASI dokonywać będzie wyboru udziałów i akcji, praw i obowiązków, a także selekcji w doborze wspólników spośród spółek o stabilnej kondycji finansowej, dobrych perspektywach wzrostu bądź dobrych perspektywach wypłaty dywidendy, w przypadku spółek kapitałowych.
• 2. W zakresie doboru dłużnych papierów wartościowych ASI kierować się będzie przede wszystkim perspektywami kondycji finansowej ich emitenta oraz dokonywać będzie doboru instrumentów do portfela, uwzględniając w szczególności te o odpowiednio wyższej rentowności niż analogiczne obligacje skarbowe emitowane na danym rynku, między innymi takie jak obligacje emitowane przez przedsiębiorstwa lub jednostki samorządu terytorialnego.

"§10.

Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne

• 1. ASI będzie dokonywał doboru lokat określonych w §14 Statutu, kierując się zasadą maksymalizacji wartości aktywów przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.
• 2. Głównymi kryteriami doboru lokat będzie potencjał wzrostu wartości akcji i udziałów, praw i obowiązków w spółkach osobowych, w spółkach w długoterminowym horyzoncie czasowym. ASI będzie tworzyła, obejmowała, nabywała udziały, akcje oraz prawa i obowiązki w spółkach osobowych oraz finansowała działalności spółek poprzez udzielanie im pożyczek, dopłat, obejmowanie i nabywanie obligacji.
• 3. Portfel ASI budowany będzie przy łącznym uwzględnieniu trzech najważniejszych kryteriów, a mianowicie z dbałością o najwyższe bezpieczeństwo aktywów, przewidywanej wysokiej rentowności inwestycji oraz przy zachowaniu jej płynności.
• 4. Wybór inwestycji dokonywany będzie w pierwszej kolejności z uwagi na długoterminowość inwestycji, z zastrzeżeniem, że w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej poziom zmienności aktywów może okresowo znacząco wzrastać.
• 5. Analizy i rekomendacje inwestycyjne sporządzane będą na podstawie źródła informacji, tj.:
• a. analiz branżowych banków inwestycyjnych i ośrodków badawczych emitentów przygotowane przez instytucje krajowe i zagraniczne,
• b. Prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych,
• c. Sprawozdań finansowych emitentów,
• d. Analiz makroekonomicznych przygotowanych przez ośrodki badawcze,
• e. Analiz branżowych banków inwestycyjnych i ośrodków badawczych,
• f. Informacji codzienne podawanych przez serwisy informacyjne,
• g. Spotkań z wybranymi emitentami,
• h. Informacji prasowych i konferencji inwestorskich,
• i. Innych źródeł informacji.

"§11.

• 1. W procesie budowania portfela aktywów ASI uwzględniane będą następujące rodzaje ryzyka inwestycyjnego, tj.:
• a. Ryzyko gospodarcze i polityczne – rozumiane jako ryzyko interwencji przedstawicieli rządów w działalność gospodarki lub w poszczególne sektory, i w konsekwencji możliwość podjęcia niekorzystnych, nieprzewidywalnych dla inwestora decyzji, w tym decyzji politycznych zmieniających otoczenie biznesowe i zasady prowadzenia działalności. W szczególności obejmuje ono: zmiany prawa podatkowego, odmowy lub zawieszenia spłaty zobowiązań instytucji państwowych, ograniczenia dewizowe, restrykcje importowe, bezprawne nacjonalizacje, faworyzowanie podmiotów krajowych względem zagranicznych, zakaz transferów finansowych lub ich ograniczenie;

• b. Ryzyko zmian stóp procentowych – rozumiane jako sytuacja związana z możliwością osiągnięcia wyniku, który może odbiegać od wcześniej przewidywanego poziomu na skutek zmian wysokości i struktury terminowej przyszłych stóp procentowych w kierunku innym od uprzednio założonego;

  • *- niepotrzebne skreślić

• c. Ryzyko nieterminowej spłaty należności – ryzyko związane z możliwością trwałej lub czasowej utraty przez emitentów zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, w tym również z trwałą lub czasową niemożnością zapłaty odsetek od zobowiązań. Sytuacja taka może mieć miejsce w następstwie pogorszenia się kondycji finansowej emitenta spowodowanego zarówno czynnikami wewnętrznymi emitenta, jak i uwarunkowaniami zewnętrznymi (parametry ekonomiczne, otoczenie prawne, itp.). Pogorszenie się kondycji finansowej emitenta znajduje swoje odzwierciedlenie w spadku cen dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez ten podmiot, a także może prowadzić do spadku cen akcji tego podmiotu. W skład tej kategorii ryzyka wchodzi również ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego emitenta przez agencję ratingową i wynikający z niego spadek cen dłużnych papierów wartościowych będący następstwem wymaganej przez inwestorów wyższej premii za ryzyko;

• d. Ryzyko płynności – ryzyko wynikające z możliwości wystąpienia sytuacji, w której nie jest możliwe dokonanie transakcji pakietem papierów wartościowych bez istotnego wpływu na ich cenę;
• e. Ryzyko ogólnorynkowe – rozumiane jako ryzyko wynikające z faktu, że ceny papierów wartościowych podlegają ogólnym tendencjom rynkowym panującym w kraju i na świecie;
• f. Ryzyko związane z dywersyfikacją lokat – ryzyko polegające na braku możliwości odpowiedniego zdywersyfikowania lokat ze względu na niedostępność odpowiedniej liczby instrumentów finansowych lub ograniczeń kapitałowych ASI w początkowej fazie rozwoju;
• g. Ryzyko walutowe – rozumiane jako ryzyko występujące w przypadku dokonywania przez ASI inwestycji na rynkach zagranicznych, inwestycji w papiery wartościowe lub tytuły uczestnictwa denominowane w walutach obcych, a także inwestycji w tytuły uczestnictwa funduszy inwestujących w papiery wartościowe denominowane w walutach obcych, w których dodatkowym czynnikiem ryzyka jest poziom kursów walutowych. Wahania kursu złotego względem walut obcych mogą przekładać się na wahania wartości jednostki rozrachunkowej. Dodatkowo poziom kursów walutowych jako jeden z głównych parametrów makroekonomicznych może wpływać na atrakcyjność inwestycyjną oraz ceny krajowych papierów wartościowych, szczególnie w przypadku gwałtownych zmian kursów walutowych. Wówczas zmiany cen papierów wartościowych na rynku będą wpływały na zmiany wartości jednostki rozrachunkowej;
• h. Ryzyko związane z koncentracją aktywów lub rynków – ryzyko to związane jest z nadmiernym zaangażowaniem w jeden lub kilka papierów wartościowych lub sektor rynku, co może spowodować skumulowaną stratę w przypadku niekorzystnych zmian cen posiadanych papierów wartościowych lub zmian na rynku danego sektora.
• 2. Przy wyborze rynku danego kraju brana będzie pod uwagę sytuacja gospodarcza tego kraju, ze szczególnym uwzględnieniem parametrów makroekonomicznych opisujących gospodarkę danego kraju w relacji do parametrów gospodarek innych krajów, w tym Polski, ocena ratingowa danego kraju oraz perspektywy kształtowania się kursów walutowych.
• 3. Przy wyborze wierzytelności przede wszystkim brana będzie pod uwagę ocena rodzaju wierzytelności, z jakiego tytułu wierzytelność powstała, rodzaj wierzyciela, termin wymagalności, rodzaj dłużnika, możliwości windykacyjne, rodzaj i poziom zabezpieczeń, wartość wierzytelności i jej płynność.
• 4. W przypadku walut obcych i depozytów brany będzie pod uwagę w szczególności rodzaj, sytuacja makroekonomiczna, analityka sytuacji bieżącej, rentowność, płynność lokaty, wysokość oprocentowania depozytu w stosunku do czasu trwania.
• 5. Przy wyborze akcji przede wszystkim brana będzie pod uwagę dotychczasowa pozycja rynkowa emitenta, kondycja finansowa, perspektywy branży, w której prowadzi działalność, kapitalizacja i płynność obrotu oraz możliwość osiągnięcia w dłuższym horyzoncie czasowym stopy zwrotu przewyższającej rentowność dłużnych papierów wartościowych.
• 6. Przy wyborze dłużnych papierów wartościowych i dłużnych instrumentów finansowych przede wszystkim brana będzie pod uwagę rentowność danego instrumentu, sytuacja fundamentalna emitenta (analiza fundamentalna), techniczna ocena perspektyw wzrostu wartości lokat (analiza techniczna), ocena sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie (analiza międzynarodowa), spełnienie zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych, w tym ryzyko kredytowe i ocena ratingowa, o ile taką uzyskał oraz płynność danego instrumentu.
• 7. Dywersyfikacja lokat dokonywana będzie w zakresie rodzaju instrumentów, rodzaju emitentów oraz branż, w jakich funkcjonują, a także w odniesieniu do rodzajów rynków w rozumieniu rynku krajowego i rynków

zagranicznych oraz w zakresie walut, w których denominowane są instrumenty będące przedmiotem lokat ASI.

• 8. ASI może udzielać pożyczek, poręczeń i gwarancji, z tym, ze pożyczki, poręczenia i gwarancje mogą być udzielane podmiotom wchodzącym w skład portfela ASI lub podmiotom trzecim. Udzielenie pożyczki, poręczenia lub gwarancji na rzecz podmiotu trzeciego wymaga uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy i zgody Zarządzającego ASI. Wysokość udzielonych pożyczek, poręczeń lub gwarancji nie może przy tym przekroczyć równowartości 10 proc. aktywów netto Spółki.
• 9. AFI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.

"§12.

Uszczegółowienie postanowień Polityki Inwestycyjnej określonej w niniejszym statucie znajduje się w dokumentach, w tym w regulaminach przyjętych przez Zarządzającego ASI dotyczących działalności prowadzonej przez ASI, zwanych dalej: "regulacjami wewnętrznymi ASI", zgodnie z art. 70b ust. 2 Ustawy.

§13.

Wyceny będą przeprowadzane minimum raz w roku lub w innym dniu określonym przez Zarząd ASI, a także w każdym dniu wprowadzania Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej (ASI) do obrotu lub odkupowania praw uczestnictwa tej spółki.

I. Dodaje się Rozdział IIb. Statutu Spółki:

IIb. ZASADY STRATEGII INWESTYCYJNEJ ASI

§14.

Główne kategorie aktywów

• 1. ASI może utrzymywać w szczególności, w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań ASI, część swoich Aktywów na rachunkach bankowych.
• 2. ASI może dokonywać inwestycji we wszystkie ustawowo dozwolone kategorie aktywów, w szczególności określone w Ustawie, oraz w niniejszej strategii inwestycyjnej, która jest źródłem polityki inwestycyjnej ASI.
• 3. ASI może dokonywać inwestycji we wszystkie prawem dozwolone kategorie lokat.
• 4. Głównymi kategoriami lokat, w które AFI może inwestować będą:
• a. Udziały i akcje spółek kapitałowych i zagranicznych;
• b. Prawa i obowiązki wynikające ze statutu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych;
• c. Papiery wartościowe;
• d. Wierzytelności;
• e. Waluty;
• f. Instrumenty Rynku Pieniężnego;
• g. Nieruchomości
• h. Wszelkie inne zbywalne prawa majątkowe lub inne, których nabycie lub objęcie może przyczynić się do realizacji celu inwestycyjnego, z wyłączeniem inwestycji mających na celu zwiększenie ekspozycji AFI, tj. w szczególności inwestycji w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy albo instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy.
• 5. Przedmiotem inwestycji ASI, oprócz określonych powyżej, mogą być również:

• *- niepotrzebne skreślić

• a. Własność lub współwłasność: nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami, budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, statków morskich;

• b. Użytkowanie wieczyste.

§15.

Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe

bądź szczególne klasy aktywów

• 1. ASI zamierza realizować strategię wzrostu przy zachowaniu akceptowalnego poziomu ryzyka związanego z inwestowaniem bądź lokowaniem środków i zachowaniu optymalnego poziomu bezpieczeństwa.
• 2. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa w §14, w następujących sektorach przemysłowych i usługowych:
• a. Górnictwo i wydobywanie;
• b. Przetwórstwo przemysłowe;
• c. Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych;
• d. Dostawa wody, gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją;
• e. Budownictwo;
• f. Handel hurtowy i detaliczny;
• g. Transport i gospodarka magazynowa;
• h. Działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi;
• i. Informacja i telekomunikacja;
• j. Działalność finansowa i ubezpieczeniowa;
• k. Opieka zdrowotna;
• l. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;
• m. Działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
• n. Działalność związana z rozrywką i rekreacją;
• o. Rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo;
• p. Działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca;
• q. Edukacja;

wszystkich podmiotów mających siedzibą bądź miejsce wykonywania działalności na terytorium państw Europejskiego Obszaru Geograficznego.

• 3. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa w §14, które są bądź będą emitowane przez wszystkie instytucje publiczne i prywatne w Europie, na Bliskim Wschodzie, w Azji, w Afryce, w Ameryce Północnej, w Ameryce Południowej i na Pacyfiku.
• 4. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa w §14, które przysługują bądź będą przysługiwały wszystkim instytucjom publicznym i prywatnym w Europie, na Bliskim Wschodzie, w Azji, w Afryce, w Ameryce Północnej, w Ameryce Południowej i na Pacyfiku.
• 5. ASI będzie lokowała aktywa we wszystkie waluty państw Europy, Bliskiego Wschodu, Azji, Afryki, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej i Pacyfiku.
• 6. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa w §14 na terytorium wszystkich państw Europy, Bliskiego Wschodu, Azji, Afryki, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej i Pacyfiku.
• 7. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa w §14, które dotyczą wszystkich praw powstałych na terytorium państw Europy, Bliskiego Wschodu, Azji, Afryki, Ameryki Północnej, Ameryki południowej i Pacyfiku.

§16.

Polityka w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej

AFI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy, oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co mogłoby doprowadzić do dźwigni finansowej AFI, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.

§17.

Uszczegółowienie postanowień Strategii inwestycyjnej opisanej w niniejszym Statucie znajduje się w dokumentach, w tym w regulaminach przyjętych przez Zarządzającego ASI dotyczących działalności prowadzonej przez ASI, zwanych dalej: " regulacjami wewnętrznymi ASI", zgodnie z art. 70 b ust. 2 Ustawy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Głosowanie:

	)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
……………………………………………………………………………………. Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………	………………………………………………………………………………………………….…………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 24 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centuria Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr …., podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Głosowanie:

…………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………….……………………………………………
……………
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie
…………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….………………
…………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Centuria Group S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r., na godzinę 12:00 w Warszawie przy ul.Chmielnej 73 B lok. LU 10.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.