Inter Cars S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 12, 2016

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Velto Cars Spółka Akcyjna

zwołanym na dzień 5 października 2016 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości ………..…seria i nr dokumentu…………oraz numerem PESEL ……………………….., uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….….
reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ………………………………………adres siedziby
…………………………….…….………….…., zarejestrowaną pod ……… numer REGON
……… oraz w Sądzie Rejonowym dla ………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

Za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Velto Cars S.A. w dniu 5 października 2016 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy

……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numer PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki …………………… Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Velto Cars S.A. zwołanym na dzień 5 października 2016 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej ……………………………adres siedziby………………………………………………………….…..….…….…zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla…………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie (liczba akcji) ……………………… akcji spółki …………………… Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Velto Cars S.A. zwołanym na dzień 5 października 2016 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Velto Cars S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2016r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia niniejszym dokonać wyboru

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani............................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

	ć głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………
….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr… w sprawie ……………………………………………………….
Treść instrukcji*:……………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………
…………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………
…………………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Velto Cars S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2016r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie posiedzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………… ….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie …………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………
……………………………………………………………………………………………………………
…………………………………….…………………………………………………………
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Velto Cars S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2016r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym odstąpić od wyboru Komisji
Skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Panu/Pani
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:……………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………….…………………………………………………………………
…………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Velto Cars S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 października 2016r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

"§ 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie

1. Firma Spółki brzmi: Centuria Group Spółka Akcyjna.

2. 1. Spółka może używać skrótu Centuria Group S.A.
3. 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

……………………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie
……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………
….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie …………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………….…………………………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Velto Cars S.A. zwołanym na dzień 5 października 2016 r., na godzinę 12:00 w Warszawie przy ul.Chmielnej 73 B lok. LU 10.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu

lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.