Board/Management Information • Apr 26, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"
Rada Nadzorcza Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z art. 382 §3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN GPW").
W okresie sprawozdawczym na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż dwóch członków spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także wskazanych w DPSN GPW, oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W ramach Rady Nadzorczej od 25 września 2017 roku funkcjonuje komitet audytu, stosownie do postanowień art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (dalej jako "Komitet Audytu").
W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2023 roku wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej.
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym cztery posiedzenia, w trakcie których podejmowała uchwały wymagane stosownymi przepisami prawa oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 26 kwietnia, 16 maja, 22 września i 8 grudnia. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 8 grudnia obecnych było pięciu z sześciu członków Rady Nadzorczej, na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu oraz inni przedstawiciele Spółki w składzie pozwalającym na udzielanie Radzie Nadzorczej wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień w związku ze sprawami objętymi porządkiem obrad. Rada Nadzorcza była również na bieżąco informowana o istotnych aspektach działalności Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, w tym dodatkowo na prośbę Rady Nadzorczej przekazywane były niezbędne informacje i materiały przygotowywane przez Zarząd Spółki.
Podczas ww. posiedzeń, Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał, w tym m.in. w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 roku, zmiany regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, a także w sprawie powołania członka Zarządu. Ponadto, w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła dziesięć uchwał w trybie pisemnym, których przedmiotem było kolejno rozpoczęcie procedury przetargowej w zakresie wyboru firmy audytorskiej, rozpatrzenie wniosku firmy audytorskiej dotyczącego zmiany wynagrodzenia za badanie, zatwierdzenie wyboru firmy audytorskiej dla Kluczowej Jednostki Grupy, wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości, wyrażenie zgody na zawarcie aneksu do umowy najmu, wybór firmy audytorskiej, zatwierdzenie wyboru firmy audytorskiej dla Kluczowej Jednostki Grupy, wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości, zatwierdzenie wyboru firmy audytorskiej dla Kluczowej Jednostki Grupy oraz akceptacja informacji o realizowanej strategii podatkowej za 2022 rok. Łącznie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 32 uchwały.
W ramach przedmiotowych posiedzeń Rada Nadzorcza omawiała również inne istotne sprawy przedstawiane przez Zarząd, w tym m.in. wyniki sprzedaży, dynamikę sprzedaży (w tym sprzedaży eksportowej) i rozwoju oraz sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej zarówno w Polsce, jak i za granicą oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Dodatkowo Komitet Audytu na bieżąco przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje na temat prac Komitetu, w tym także swoje rekomendacje oraz oceny w zakresie wykonywanych zadań oraz działań komórki audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył osiem posiedzeń w dniach: 17 marca, 27 marca, 26 kwietnia, 16 maja, 23 maja, 5 września, 22 września i 8 grudnia.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. W trakcie przedmiotowych posiedzeń omawiano m.in.: (i) działalność audytu wewnętrznego w 2023 roku, w tym w szczególności kwestie związane ze sposobem wykonywania zadań przez dział audytu wewnętrznego, priorytetowe zadania działu audytu wewnętrznego oraz obszary wysokiego ryzyka, stopień realizacji poszczególnych zadań określonych w planie audytu wewnętrznego; (ii) bieżący postęp prac firmy audytorskiej; (iii) wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej; (iv) wykonanie budżetu i planu audytu wewnętrznego w 2022 roku wraz z innymi działaniami, (v) status wdrażania rekomendacji w Grupie Kapitałowej z poprzednich audytów; a także (vii) wybrane sprawy z obszaru compliance. Podczas posiedzeń, Komitet Audytu podjął szereg uchwał, m.in. w sprawie przyjęcia planu i budżetu Audytu Wewnętrznego na 2023 rok, w sprawie przyjęcia rekomendacji z dokonanej oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2022 oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022.
W 2023 roku Komitet Audytu przeprowadził procedurę przetargową w zakresie wyboru firmy audytorskiej zgodnie z postanowieniami "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych". Na posiedzeniu w dniu 23 maja 2023 roku Komitet Audytu przyjął sprawozdanie z procedury wyboru firmy audytorskiej oraz podjął uchwałę w sprawie przyjęcia rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Inter Cars S.A. oraz kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2023 i 2024.
W 2023 roku Komitet Audytu wyrażał każdorazowo zgodę na świadczenie przez firmę audytorską oraz podmioty należące do sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął dwie uchwały w trybie obiegowym, których przedmiotem było kolejno: (i) zatwierdzenie zmiany wysokości miesięcznego wynagrodzenia Dyrektora Audytu Wewnętrznego, (ii) przyjęcie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej dla Kluczowej Jednostki Grupy. Łącznie w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął 16 uchwał.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, pozostając w bezpośrednim kontakcie z Zarządem Spółki. Dokonywała m.in. oceny sytuacji ekonomicznej Spółki, badała płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań. Rada rozważała także możliwości i sposoby dalszego rozwoju Spółki. W ramach prowadzenia nadzoru nad Grupą Kapitałową Inter Cars S.A. Rada Nadzorcza analizowała perspektywy rozwoju, a także bieżące wyniki finansowe osiągane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Ponadto, w ramach czynności nadzorczych Rada Nadzorcza opiniowała projekty planów działalności gospodarczej, planów finansowych, założeń strategicznych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A., analizowała stosowane w Spółce metody zarządzania oraz bieżącą sytuację finansową, omawiała także realizację budżetu oraz istotnych projektów inwestycyjnych. Rada Nadzorcza analizowała również wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzanych w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.
Rada Nadzorcza stosownie do wymagań art. 90g ust. 1. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz postanowień § 14 ust. 1 Statutu Spółki i "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A." za 2022 rok i przedłożyła je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania.
W wymaganym terminie Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2022 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022 jak również jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, składając Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza przyjęła zwięzłą ocenę sytuacji Spółki zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień wynikających z art. 383 Kodeksu spółek handlowych, tj. nie zawieszała, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
Rada Nadzorcza działa, kierując się przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru DPSN GPW. W 2023 roku nie miały miejsca przypadki naruszenia przez Radę Nadzorczą przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza otrzymywała na bieżąco od Zarządu Spółki informacje o aktualnej sytuacji Spółki. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. Jednocześnie w związku ze zmianami wprowadzonymi do Kodeksu spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 807), która weszła w życie z dniem 13 października 2022 roku, Walne Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki, na podstawie której określono sposób wykonywania obowiązków informacyjnych przez Zarząd. Postanowiono, że informacje okresowe wynikające z art. 3801Kodeksu spółek handlowych będą przekazywane w zakresie określonym przez Radę Nadzorczą. Zmiany te zapewniają, że Rada Nadzorcza pozyskuje wyłącznie te informacje, których faktycznie potrzebuje.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 3801Kodeksu spółek handlowych.
W związku z zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza nie korzystała w 2023 roku z uprawnienia do zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
W roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza sumiennie i z należytą starannością wykonywała swoje obowiązki przewidziane w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej.
Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, sprawowanie nadzoru nad Zarządem kierującym Spółką i monitorowanie jego działań, a także stabilne funkcjonowanie Spółki, jej kontrolowany rozwój oraz umacnianie pozycji na rynku, stanowią kluczowe cele, na których skupiają się starania Rady Nadzorczej.
Biorąc pod uwagę pracę i zaangażowanie Rady Nadzorczej, a także opierając się na powyższych ustaleniach oraz ogólnej działalności w 2023 roku, należy stwierdzić, że w roku obejmującym okres sprawozdawczy wypełniała ona swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi. Rada Nadzorcza w 2023 roku sprawowała skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, a jej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo. Należy zatem wnosić o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w tym okresie.
Poniższa ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2023 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2023 i jej wyniki zostały sporządzone stosownie do postanowień art. 382 § 3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu oraz uwzględniają przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 roku, ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dodatkowo, niniejszy dokument obejmuje sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2023.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2023 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, zawierają niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w tym roku obrotowym, a Rada Nadzorcza oceniła je pozytywnie. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości.
Sprawozdania te zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez niezależnego biegłego rewidenta wyznaczonego przez firmę audytorską – spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., który wydał o sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania, a także w zakresie wyników badania otrzymała niezbędne informacje od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i nie zgłosiła żadnych uwag. Rada Nadzorcza przyjęła również uchwałą nr 3/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 roku, ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza postanowiła przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, pozytywnie ocenione i przyjęte przez Radę Nadzorczą: przedłożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2023 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się: (i) Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7 080 590 tys. zł (słownie: siedem miliardów osiemdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych); (ii) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 361 241 tys. zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych); (iii) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 351 182 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące złotych); (iv) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 23 241 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych) (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia; a także przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, na które składa się: (i) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 271 136 tys. zł (słownie: dziewięć miliardów dwieście siedemdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści sześć tysięcy złotych); (ii) Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 700 297 tys. zł (słownie: siedemset milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych); (iii) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 621 743 tys. zł (słownie: sześćset dwadzieścia jeden milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące złotych); (iv) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10 714 tys. zł (słownie: dziesięć milionów siedemset czternaście tysięcy złotych); (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła, przyjęła do wiadomości i zaakceptowała wniosek Zarządu co do podziału zysku wypracowanego w roku 2023 w ten sposób, że z wypracowanego w roku 2023 zysku netto w kwocie 361 241 760,18 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych osiemnaście groszy) tytułem dywidendy zostanie wypłacone akcjonariuszom 10.059.351,00 zł (słownie: dziesięć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden złotych), tj. 0,71zł (słownie: siedemdziesiąt jeden groszy) na jedną akcję, zaś pozostała część zysku w kwocie 351 182 409,18 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięć złotych osiemnaście groszy), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy, a także zaproponowany przez Zarząd dzień dywidendy 10 czerwca 2024 roku, a także termin wypłaty dywidendy – 19 czerwca 2024 roku.
Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu.
Niniejsza ocena stanowi dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z wymaganiami art. 382 § 31 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę. Rada Nadzorcza dokonała tej oceny na podstawie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2023 roku, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą przy wykonywaniu jej statutowych zadań.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane przez Zarząd w 2023 roku, który należy ocenić jako dobry dla całej Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. ("Grupa").
Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A. w 2023 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 18 mld zł co oznacza ich dynamikę na poziomie 18,0% w porównaniu do roku 2022. Wysoka dynamika sprzedaży była efektem utrzymującego się wysokiego popytu oraz wysokich kosztów produkcji, które powodowały automatyczny wzrost cen, jednakże wolniejszy niż zanotowany w roku 2022. Popyt na części zamienne był również wynikiem ciągłego starzenia się parku samochodowego w Europie, a co za tym idzie zwiększoną częstotliwością napraw.
Z kolei zysk netto Grupa odnotowała na poziomie ponad 700 milionów złotych, co stanowi spadek o 6,1 proc. w porównaniu do roku ubiegłego. Wpływ na spadek zysku netto miały m.in. niższa marża spowodowana umocnieniem waluty lokalnej wobec euro (np. złotego polskiego), ujemne różnice kursowe czy presja rynkowa występująca na niektórych rynkach.
Grupa kontynuowała w roku 2023 działalność na wszystkich rynkach geograficznych, otwierając pod koniec roku spółkę w Albanii. Na koniec 2023 roku sieć filialna (dystrybucji) w Europie liczyła 632 filie (punkty dystrybucyjne): 246 w Polsce i 386 filii (punktów dystrybucyjnych) zagranicznych. W roku 2023 zostało otwartych 14 nowych filii, głównie w zagranicznych spółkach zależnych.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozwój Grupy zarówno w kraju, jak i za granicą. Działania Grupy prowadzą do dalszego umacniania pozycji lidera w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, a także do dynamicznego rozwoju sprzedaży eksportowej na rynki Europy Zachodniej.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również uzyskane w 2023 roku wyniki wszystkich spółek zależnych. W 2023 roku najszybciej rozwijającymi się krajami była Grecja, Serbia, Węgry i Ukraina. Ukraina znalazła się tej grupie głównie dzięki odbudowie rynku w czasie trwania działań wojennych. Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 62 filiami zaopatruje ponad 55 000 klientów i 12 000 warsztatów samochodowych, dzięki czemu zajmuje 3 miejsce na krajowym rynku.
Rada Nadzorcza po raz kolejny z zadowoleniem przyjęła informację o kolejnych wyróżnieniach i nagrodach dla sklepu www.motointegrator.de. Sklep w 2023 roku po raz 6 z rzędu został zaliczony do grona najlepszych sklepów internetowych w swojej branży w Niemczech otrzymując tytuł TOP Shop 2023 za: dbałość o klienta, doskonałą ofertę oraz bardzo szybką dostawę.
W ocenie Rady Nadzorczej, należy podkreślić, że Grupa obok dystrybucji części i produktów motoryzacyjnych prowadzi również działalność produkcyjną ściśle związaną z motoryzacją, która poszerza łańcuch wartości sieci dystrybucji. Lauber Sp. z o.o., zajmujący się regeneracją części i podzespołów motoryzacyjnych oraz Feber Sp. z o.o., produkujący naczepy, to spółki, które dodatnio kontrybuują do wyników Grupy. Dodatkowo uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych oraz ciężarowych marki Isuzu i Ford Truck prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z o.o. W dniu 26 maja 2023 roku została zawarta umowa handlowa, zgodnie z którą Armatus sp. z o.o. należąca do Grupy została dealerem elektrycznych pojazdów ciężarowych i dostawczych BYD w naszym kraju. Sieć dealerska BYD Truck do końca roku 2024 obejmie 5 punktów w Polsce, które będą zajmowały się sprzedażą oraz serwisem tych pojazdów. BYD jest pierwszym i jedynym producentem samochodów elektrycznych, który produkuje własne akumulatory, silniki i system sterowania silnikiem. W lutym 2023 Grupa rozpoczęła również rozbudowę centrum logistycznego w Zakroczymiu o dodatkową powierzchnię 100 tys. m².
Rada Nadzorcza wyraża również swoje uznanie w zakresie spełniania przez Spółkę najwyższych standardów w odniesieniu do społecznej odpowiedzialności, standardów raportowania, poziomu zarządzania relacjami z inwestorami, ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego, a także czynników wpływu na środowisko naturalne, społeczeństwo i gospodarkę.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjętą we wrześniu 2023 roku Strategię zrównoważonego rozwoju, zgodnie z którą Grupa Inter Cars będzie koncentrować się na działaniach w najważniejszych tematach zarządczych, środowiskowych i społecznych, zidentyfikowanych w ramach procesu badania istotności uwzględniającego aktualne trendy i wyzwania dominujące w naszym otoczeniu. Nowa strategia została zaprojektowana z uwzględnieniem całego łańcucha wartości: od producentów części samochodowych będących dostawcami Spółki aż po klientów Spółki, czyli warsztaty samochodowe. Integralną część Strategii zrównoważonego rozwoju stanowi strategia dekarbonizacji. Grupa wyznaczyła dwa cele dekarbonizacyjne, w których zobowiązała się do redukcji bezwzględnych emisji gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2 o 42 proc. do 2030 roku oraz w zakresie 3 do zaangażowania swoich 73 proc. dostawców pod względem emisji kategorii 1 (zakupione towary i usługi), kategorii 4 (transport i dystrybucja w górze łańcucha wartości), kategorii 9 (transport i dystrybucja w dole łańcucha wartości), by wyznaczyli swoje cele dekarbonizacyjne do 2028 roku. Jednocześnie, powyższe cele, zostały pozytywnie zweryfikowane przez Science Based Targets initiative (SBTi), globalną inicjatywę umożliwiającą przedsiębiorstwom wyznaczenie ambitnych celów redukcji emisji zgodnie z najnowszymi ustaleniami naukowymi w zakresie klimatu.
Rada Nadzorcza z uznaniem przyjęła informację, że Inter Cars jako pracodawca znajduje się w gronie pracodawców wyróżnionych certyfikatem "Inwestor w Kapitał Ludzki", a także "HR Najwyższej Jakości 2023". Certyfikat "Inwestor w Kapitał Ludzki" jest przyznawany w oparciu o opinie pracowników firmy, którzy w trakcie badania satysfakcji i zaangażowania mieli okazję wypowiedzieć się na temat aspektów środowiska pracy tworzonego przez pracodawcę. Dodatkowo tygodnik "Wprost" umieścił Inter Cars w rankingu 50 najlepszych polskich pracodawców 2023 oraz wyróżniono tytułem najlepszego pracodawcy w sektorze motoryzacyjnym.
Spółka otrzymała również nagrodę "Srebrnego Listka CSR" tygodnika "Polityka".
Spółka obecnie nie stosuje w pełni zasady DPSN GPW dotyczącej wdrożenia i utrzymania skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz utrzymania funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony, dostosowany do struktury organizacyjnej i są utrzymywane w dużej mierze przez Pion Finansowy oraz Pion Operacyjny, co zostało wskazane poniżej.
W Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd w drugim półroczu 2017 roku program compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktem interesów.
Rada Nadzorcza na bieżąco dokonuje oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Oceny tej dokonuje na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego Spółki, a także Komitet Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje również na bieżąco oceny elementów systemu compliance, na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, Radcę Prawnego Spółki, a także Komitet Audytu.
Komitet Audytu na bieżąco wspiera Radę Nadzorczą w czynnościach nadzorczych poprzez monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, czynności rewizji finansowej, niezależności biegłego rewidenta, a także efektywności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i skuteczność zarządzania ryzykiem oraz procesami kontroli jest również okresowo badana przez audyt wewnętrzny, który podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu. Dodatkowo Komitet Audytu akceptuje roczny plan audytu wewnętrznego, a jego ewentualne zmiany wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytu. W 2023 roku przeprowadzone zostały audyty wewnętrzne w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy. Stosowane rekomendacje oraz zalecenia były na bieżąco przekazywane Zarządowi, Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanych przez Spółkę.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu, spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.
Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce elementy systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
IV. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Rada Nadzorcza dokonała niniejszej oceny na podstawie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2023 roku oraz informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom oraz inwestorom.
W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa. W 2023 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 33 raportów bieżących oraz 5 raportów okresowych. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki: http://inwestor.intercars.com.pl/pl/ w zakładce "Raporty" oraz "Ład korporacyjny".
Dodatkowo oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku zawiera wszystkie elementy wymagane odpowiednimi regulacjami. W opinii Rady Nadzorczej w sposób szczegółowy i rzetelny opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Polityka w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej i zaangażowania społecznego Spółki została objęta Strategią zrównoważonego rozwoju, której szczegółowy opis znajduje się w sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Dodatkowo, w ramach wprowadzonego w Spółce programu compliance wprowadzono system nadzoru nad przekazywanymi przez Spółkę darowiznami. Realizacja kluczowych projektów z zakresu działalności dobroczynnej oraz sponsoringowej podlega zatwierdzeniu przez Radcę Prawnego Spółki. Zestawienie wydatków poniesionych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych w roku 2023 zostało przedstawione w sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Aby maksymalizować pozytywny wpływ społeczny działalności Spółki w 2021 roku powołana została Fundacja Inter Cars. Jej misją jest wspieranie dostępnej, bezpiecznej i odpowiedzialnej mobilności dla ludzi i klimatu. Działania są realizowane wokół czterech kluczowych obszarów – rozwoju kompetencji przyszłości, troski o środowisko naturalne, ochronę zdrowia oraz bezpieczeństwo ruchu drogowego. Organem kontroli wewnętrznej jest Rada Fundacji, która między innymi opiniuje roczne i wieloletnie programy działalności Fundacji oraz zatwierdza jej roczne sprawozdania merytoryczne i finansowe. W 2023 roku realizowała wiele projektów, w tym m.in. projekt stypendialny "Akcelerator" dla ambitnych uczniów szkół ponadpodstawowych zainteresowanych motoryzacją, mechaniką, mechatroniką, elektroniką, informatyką i logistyką; program grantowy "Inter Dobro", w ramach którego finansowane są inicjatywy wolontariuszy, może je zgłosić grupa co najmniej dwóch pracowników lub współpracowników, a zakres musi się mieścić w obszarze działania Fundacji Inter Cars.
Spółka w działalności związanej ze społeczną odpowiedzialnością i działaniami charytatywnymi w 2023 roku koncentrowała się głównie na dzieciach i młodzieży — ich rozwoju zarówno fizycznym, jak i intelektualnym oraz na ratowaniu ich zdrowia i życia. Pomogła dzieciom i młodzieży, które znajdowały się w trudnej sytuacji życiowej i materialnej.
Spółka na bieżąco wspiera działania sportowe oraz prowadzi programy edukacyjne skierowane do młodzieży szkolnej, a także wspiera działania charytatywne.
Spółka dotychczas sponsorowała sportowców, w tym także sportowców z niepełnosprawnościami ruchowymi, w takich dyscyplinach jak: wyścigi samochodowe, kolarstwo, rugby czy sporty biegowe.
Spółka prowadzi program edukacyjny "Młode kadry", który tworzy we współpracy ze szkołami zawodowymi o profilu motoryzacyjnym. W ramach przedmiotowej kooperacji Spółka zapewnia m.in. wyposażenie szkół w nowoczesne urządzenia służące do napraw i diagnostyki pojazdów, a także prowadzi zajęcia teoretyczne.
Mimo, iż Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej, Rada Nadzorcza ocenia działania Spółki w tym zakresie jako rozsądne i celowe, a wydatki jako zasadne.
Spółka nie wyklucza również w przyszłości opracowania dokumentu polityki sponsoringowej i charytatywnej, które stanowiłyby odzwierciedlenie prowadzonych przez Spółkę działań w powyższym zakresie.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Spółka popiera zasadę różnorodności wśród swoich organów i widzi wartość w tworzeniu środowiska, w którym będzie się znajdował możliwie najszerszy wachlarz (zbiór) kompetencji oraz kwalifikacji, a każda osoba będzie miała możliwość w pełni wykorzystać swój unikalny potencjał. Jednakże, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe czy znajomość branży, w której działa Spółka.
Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.
W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. W związku z tym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę i Grupę Kapitałową Inter Cars S.A. głównych celów strategicznych. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pragnie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.