Inter Cars S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

"Uchwała nr 21/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku Rady Nadzorczej spółki INTER CARS S.A. z siedzibą w Warszawie

KRS 0000008734

w sprawie:

wyrażenia opinii do projektu uchwały zamieszczonej w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia Zarządowi Inter Cars S.A. upoważnienia do nabywania akcji własnych

Rada Nadzorcza spółki INTER CARS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z zasadą II.Z.11 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", postanawia co następuje:

Zważywszy, że:

• (i) Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2021 roku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 maja 2021 roku, którego porządek obrad zawiera między innymi podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Inter Cars S.A. upoważnienia do nabywania akcji własnych;
• (ii) Uchwała przewiduje, że:
  • a. przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 1.416.810 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w pełni pokrytych, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLINTCS00010, stanowiących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne");
  • b. łączna cena (powiększona o koszty nabycia) Akcji Własnych nie może przekroczyć 637.564.500,00 złotych;
  • c. cena zakupu jednej Akcji Własnej zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym nie może być niższa niż 100 złotych ani wyższa niż 450 złotych;
  • d. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych ma obowiązywać do dnia 31 grudnia 2023 r.;
  • e. Akcje Własne będą mogły zostać umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub za zgodą Rady Nadzorczej wykorzystane przez Zarząd w każdym innym prawnie dopuszczalnym celu;
  • f. Akcje Własne będą nabywane wyłącznie w trybie ogłoszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy zawierającego zaproszenie do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych;
  • g. z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysku, która może być przeznaczona na wypłatę dywidendy zostanie utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 637.564.500,00 złotych przeznaczony na zapłatę ceny za Akcje Własne nabywane przez Spółkę i pokrycie kosztów ich nabycia;
• (iii) Utworzenie kapitału rezerwowego oraz nabycie akcji własnych wymagają na podstawie § 16 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 ust. 6 w zw. z art. 362 § 2 pkt 8) oraz 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;
• (iv) Zgodnie z zasadą II.Z.11 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Inter Cars S.A. upoważnienia do nabywania akcji własnych, zgodnie z projektem uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki zawartym w ogłoszeniu Zarządu Spółki z dnia 29 kwietnia 2021 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 27 maja 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."