Intensity Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 1997

Apr 21, 1997

Le présent document est important et demande votre attention immédiate.  Les questions
concernant l'information présentée dans le présent document devraient être adressées à
Intensity Resources Ltd., à l'attention de Gary Freeman, président et chef de la direction,
au (403) 263-3440.

INTENSITY RESOURCES LTD.

Circulaire du conseil d'administration

visant l'offre d'achat
par
RENATA RESOURCES INC.
de la totalité des actions ordinaires en circulation
de

INTENSITY RESOURCES LTD.

Les porteurs d'actions ordinaires sont avisés

DE NE PAS DÉPOSER

leurs actions de Intensity tant qu'un communiqué
ultérieur n'est pas reçu du conseil d'administration de
Intensity

Le 14 mars 1997

- 2 -

INTENSITY RESOURCES LTD.

Circulaire du conseil d'administration

La présente circulaire du conseil d'administration est émise par
le conseil d'administration (le «conseil d'administration») de
Intensity Resources Ltd. («Intensity» ou la «société») à l'égard
de l'offre (l'«offre») datée du 6 mars 1997 faite par Renata
Resources Inc. (l'«initiateur») visant l'achat de la totalité des
actions ordinaires émises et en circulation (les «actions de
Intensity») à raison de, au choix du porteur d'actions de
Intensity, 2,25 $ en espèces contre chaque action de Intensity,
sous réserve du paiement d'un montant en espèces maximal de 110
millions de dollars, ou de 1,875 action de Renata contre chaque
action de Intensity, sous réserve de l'émission d'un nombre
maximal de 21 500 000 actions de Renata.

Les modalités de l'offre, le mode d'acceptation de cette dernière
et d'autres renseignements concernant l'offre, la société et
l'initiateur sont présentés dans l'offre et la circulaire ainsi
que dans la lettre de transmission jointe à l'offre.

RECOMMANDATION À ÊTRE ENVOYÉE PLUS TARD

Le conseil d'administration a retenu les services de Scotia
Marchés de Capitaux, par l'entremise de son courtier inscrit
ScotiaMcLeod Inc. («ScotiaMcLeod»), à titre de conseillers
financiers indépendants et continue à étudier l'offre et les
solutions de rechange qui peuvent être disponibles afin de
déterminer quelle solution procure le plus de valeur aux actions.
Les actionnaires devraient noter qu'à première vue, le conseil
d'administration croit que l'offre non sollicitée est inopportune.

En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le
conseil d'administration est tenu de transmettre sa recommandation
relativement à l'acceptation ou au rejet de l'offre par les
porteurs d'actions de Intensity, ou sa décision de ne pas faire de
recommandation, au moins sept jours avant l'expiration prévue de
la période au cours de laquelle les actions de Intensity peuvent
être déposées aux termes de l'offre.  L'offre devrait expirer le
18 avril 1997, à moins qu'elle ne soit prolongée.  Par conséquent,
il est encore temps d'identifier et d'évaluer d'autres solutions
de rechange.  Pour tirer profit de ce délai, il est recommandé aux
actionnaires de ne pas déposer leurs actions à l'avance en réponse
à l'offre.

Le conseil d'administration encourage les actionnaires à
ne pas déposer leurs actions de Intensity en réponse à
l'offre tant qu'ils n'auront pas reçu une recommandation
d'accepter ou de rejeter l'offre de la part du conseil
d'administration de Intensity.

- 3 -

Historique

Le 27 février 1997, l'initiateur a annoncé son intention de
procéder à l'offre.

Les 3 et 6 mars 1997, le conseil d'administration s'est réuni afin
d'examiner l'offre annoncée et des questions connexes ainsi que
d'obtenir de ses conseillers des conseils et de l'information
concernant ces questions.

Le 7 mars 1997, la société a annoncé qu'elle avait retenu les
services de ScotiaMcLeod à titre de conseillers financiers du
conseil d'administration dans le cadre de l'offre.  L'objectif
étant de maximiser la valeur de toutes les actions, ScotiaMcLeod
donne au conseil d'administration son avis entre autres sur le
bien-fondé de l'offre et le bien-fondé relatif de diverses
solutions de rechange à l'offre (y compris la mise en oeuvre du
plan d'affaires de la société, l'incitation à des offres publiques
d'achat concurrentes visant la totalité des actions de Intensity,
une réorganisation ou une fusion de la société, des modifications
à la structure du capital de la société ou l'achat, la vente ou la
cession d'actifs importants par la société ou ses filiales
(collectivement, les «opérations de rechange»)).  En qualité de
conseillers financiers, ScotiaMcLeod a aidé la société à réunir
des données sur la société, son entreprise, ses activités, ses
actifs et ses perspectives, qui sont mises à la disposition de
parties admissibles, à des conditions assurant la protection des
intérêts exclusifs de la société.  Des discussions préliminaires
ont eu lieu avec plusieurs parties.

Le 14 mars 1997, le conseil d'administration s'est réuni à nouveau
pour étudier l'offre et des questions connexes, ainsi que pour
examiner et approuver le contenu de la présente circulaire du
conseil d'administration.

Régime de protection des droits des actionnaires de Intensity

L'initiateur a annoncé son intention de faire en sorte que l'offre
soit une «offre autorisée» aux termes des modalités du régime de
protection des droits des actionnaires de Intensity (le «régime de
protection des droits»).  Par conséquent : i) l'offre peut être
acceptée pendant au moins 30 jours ouvrables suivant la date de
l'offre (à l'heure actuelle, l'offre expire à 16 h 30, heure de
Calgary, le 18 avril 1997); ii) l'offre prévoit que si au moins 50
% des actions de Intensity en circulation ont été déposées ou
remises en réponse à l'offre, sans être retirées, l'initiateur
l'annoncera publiquement et les actions de Intensity pourront
continuer à être déposées et remises en réponse à l'offre pendant
au moins 10 jours ouvrables à compter de la date d'une telle
annonce publique; et iii) l'offre prévoit également que toute

- 4 -

action de Intensity déposée aux termes de l'offre peut être
retirée jusqu'à ce qu'elle soit prise en livraison et payée par
l'initiateur.  Le conseil d'administration a l'intention de
s'assurer que l'initiateur respecte les exigences du régime de
protection des droits liées en matière d'offre autorisée pendant
la période de l'offre.

Autres questions

La société et ses conseillers juridiques vérifient actuellement si
l'offre respecte les lois sur les sociétés, les valeurs mobilières
et de nature réglementaire applicables.  L'offre renferme diverses
conditions qui, de fait, donnent à l'initiateur le droit de
retirer l'offre ou d'y mettre fin si ce dernier en vient à la
conclusion que, pour différentes raisons, il est souhaitable de le
faire.

En attendant les résultats de l'examen de l'offre,
d'opérations de rechange et de toute autre solution de
rechange offerte, le conseil d'administration croit qu'il
est trop tôt pour que les porteurs d'actions de Intensity
acceptent l'offre.  Au moins sept jours avant l'expiration
prévue de l'offre, le conseil d'administration enverra un
autre communiqué aux actionnaires de la société.

FAITS RÉCENTS

Au cours de 1996, Intensity a terminé sa restructuration avec la
nomination de Gary Freeman, ancien vice-président, exploration, au
poste de président de Intensity.  L'équipe de direction a
également profité de l'arrivée de Brian Cheesman au poste de
vice-président, exploration, et de John McDonald, à celui de
vice-président, exploitation.  Plusieurs autres personnes clés se
sont également jointes à l'équipe de Intensity.

La nouvelle équipe de professionnels a identifié d'importantes
nouvelles possibilités de croissance de l'actif actuel de la
société (y compris des possibilités de récupération améliorée à
Alderson East, Bantry et Chauvin) ainsi que deux nouvelles régions
d'activités clés en cherchant à accroître les possibilités de
découvrir des réserves plus importantes et dont la durée de vie
est plus longue.

Au cours des soixante-dix premiers jours de 1997, Intensity a
soigneusement engagé des capitaux qui lui ont permis de forer
quatre puits dont trois ont été fructueux.  D'importants
programmes de données sismiques et géophysiques (à deux dimensions
et à trois dimensions) ont été mis en oeuvre et 10 580 acres
d'exploration nets de terrains non mis en valeur ont été achetés
au cours de la même période.

- 5 -

La société prévoit que le programme de 1997 poursuivra sa lancée
au cours du reste de l'année et qu'elle parviendra à respecter les
limites de son budget.

Le 14 mars 1997, la société a annoncé ses résultats financiers
pour l'exercice terminé le 31 décembre 1996.

Les produits d'exploitation ont été à la hausse tandis que les
rentrées nettes et le bénéfice net ont baissé légèrement, en
raison exclusivement d'un poste dont la nature n'est pas
répétitive.  Les produits nets tirés du pétrole et du gaz se sont
chiffrés à 46,7 millions de dollars pour l'exercice, en hausse de
1 % en comparaison de 1995, et les rentrées nettes provenant de
l'exploitation se sont élevées à 31,6 millions de dollars ou 0,61
$ l'action ordinaire, en comparaison de 32,0 millions de dollars
ou 0,62 $ par action en 1995.  Le bénéfice net s'est chiffré à 7,2
millions de dollars ou 0,14 $ l'action ordinaire, en comparaison
de 7,4 millions de dollars ou 0,15 $ l'action, au cours de
l'exercice précédent.  Les rentrées nettes et le bénéfice net
comprennent tous deux des coûts de résiliation de nature non
répétitive, sans lesquels ces deux poste n'auraient pas enregistré
de baisse en comparaison de 1995.

Intensity a clos l'exercice 1996 avec un bilan solide.  L'accent
sur le contrôle des coûts a entraîné un niveau d'endettement en
fin d'exercice, compte tenu du fonds de roulement, de 25,4
millions de dollars, correspondant à seulement 80 % des rentrées
nettes de 1996.  La société prévoit que cette solide situation
financière lui permettra d'augmenter ses activités d'exploration
et de mise en valeur en 1997, lesquelles doivent être menées par
les deux nouveaux vices-présidents à l'exploration et à
l'exploitation susmentionnés, qui, ensemble, comptent plus de 58
années d'expérience au sein de sociétés fermées et ouvertes à
succès.

La production de pétrole et de liquides de gaz naturel a donné en
moyenne 5 995 barils par jour en 1996, soit 12 % de moins qu'en
1995.  Les ventes de gaz naturel se sont chiffrées à 7,61 MMpi_/j
en comparaison de 11,0 MMpi_/j en 1995.  Cependant, des projets
importants ayant été mis en oeuvre à la fin de 1996 ont fait
bondir le taux de sortie en fin d'exercice à 10 MMpi_/j.

L'ajout de réserves prouvées et probables en 1996 a représenté 1,5
million de barils de pétrole et de liquides de gaz naturel et 5,4
Gpi_, ce qui correspond environ à 100 % du remplacement des
réserves.  À la fin de 1996, les réserves prouvées et probables
représentaient 12,1 millions de barils de pétrole et de liquides
de gaz naturel et 37 Gpi_ en fin d'exercice.

Les avoirs fonciers non mis en valeur s'étendaient sur 378 000
acres bruts (317 000 acres nets) à la fin de 1996, soit environ la
même superficie qu'à la fin de 1995.

- 6 -

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE INTENSITY

Au 14 mars 1997, le capital-actions émis de la société se
composait de 52 209 247 actions de Intensity et de 1 699 actions
privilégiées de premier rang, série C.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute
direction de Intensity, après enquête raisonnable, aucune personne
ni aucune société n'est propriétaire véritable, directement ou
indirectement, de plus de 10 % des actions de Intensity en
circulation, ni n'exerce un contrôle ou une emprise sur de tels
titres, à l'exception de ce qui suit :

Actionnaires Christopher Investments Ltd.	Nombre d'actions 7 454 907	Description Actions ordinaires	Pourcentage des titres de la catégorie en circulation
			14,3 %

À la connaissance des administrateurs et des membres de la
direction de Intensity, il n'existe aucune personne, entreprise ou
société agissant conjointement ou de concert avec Intensity
relativement à l'offre.

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS DE INTENSITY ET PROPRIÉTÉ DES TITRES

Le tableau suivant présente le nom de chacun des administrateurs
et des hauts dirigeants de Intensity et les titres de Intensity
dont ils sont propriétaires, directement ou indirectement ou sur
lesquels ils exercent un contrôle ou une emprise et, en autant que
sachent les administrateurs et les hauts dirigeants, après enquête
raisonnable, les titres de Intensity dont les personnes avec qui
ils ont respectivement des liens sont propriétaires, directement
ou indirectement, ou sur lesquels elles exercent un contrôle ou
une emprise :

Nom Robert S. Blackett Brian R. Cheesman William Dawidowski David V. Eskesen	Poste occupé Administrateur Vice-président, exploration Contrôleur Vice-président, terrains	Nombre d'action s de Intensit y1) 12 133 - - -	Pourcentage d'actions de Intensity en circulation
			- - - -

- 7 -

Gary W. Freeman	Administrateur,		15 000	-
	président et chef de
	la direction
James S.A. MacDonald	Administrateur		50 000	-
John F. McDonald	Vice-président,		-	-
	exploitation
John B. McPherson	Vice-président,		-	-
	finances et
	secrétaire
C.R. Stewart	Administrateur		13 000	-
Montgomery
Daniel U. Pekarsky2)	Président du conseil		1 144 843	2,2 %
	et administrateur
Keith R. Scruggs	Administrateur		534 122	1,0 %
		Tota	1 769 098	3,2 %
		l

Notes :

• 1) Les administrateurs et membres de la direction de la Société détiennent des options leur permettant d'acheter des actions ordinaires de Intensity comme suit: MM. Blackett, MacDonald, Montgomery et Scruggs, chacun 100 000 au prix de 1,94 $ l'action; M. Pekarsky, 200 000 au prix de 1,94 $ l'action et 200 000 au prix de 0,91 $ l'action; M. Cheesman, 250 000 au prix de 2,10 $ l'action; M. Dawidowski, 15 000 au prix de 1,08 $ l'action et 75 000 au prix de 1,83 $ l'action; M. Eskesen, 250 000, au prix de 1,83 $ l'action; M. Freeman, 500 000, au prix de 1,83 $ l'action; M. McDonald, 250 000 au prix de 1,80 $ l'action et M. McPherson, 250 000 au prix de 1,83 $ l'action, sans compter des options à des prix de levée dépassant 2,25 $ l'action qui ne peuvent actuellement être levées et que l'on propose d'annuler sur approbation des actionnaires.

• 2) M. Pekarsky est administrateur de Christopher Investments Ltd. qui, directement, comme propriétaire inscrit, possède 7 454 907 actions.

INTENTION DES ADMINISTRATEURS, DES HAUTS DIRIGEANTS ET DE CERTAINS ACTIONNAIRES À L'ÉGARD DE L'OFFRE

Aucun des administrateurs et des hauts dirigeants de Intensity ni,
en autant qu'ils le sachent, après enquête raisonnable, l'une ou
l'autre des personnes avec qui ils ont respectivement des liens,
ni aucune personne ou société détenant plus de 10 % des actions de
Intensity ni toute personne ou société agissant conjointement ou
de concert avec Intensity n'a accepté ni indiqué son intention
d'accepter l'Offre.

PROPRIÉTÉ DES TITRES DE L'INITIATEUR

Ni Intensity ni aucun de ses administrateurs ou hauts dirigeants
ni, en autant que sachent les administrateurs et hauts dirigeants
de Intensity, après enquête raisonnable, aucune des personnes avec
lesquelles ils ont des liens, ni aucune personne ou société
détenant plus de 10 % des actions de Intensity ou des personnes ou

- 8 -

sociétés agissant conjointement ou de concert avec Intensity, ne
sont propriétaires de titres de l'initiateur ni n'exercent un
contrôle ou une emprise sur ceux-ci.

RELATION ENTRE L'INITIATEUR ET LES ADMINISTRATEURS ET LES HAUTS DIRIGEANTS DE INTENSITY

Aucun arrangement ni aucune entente (y compris tout contrat ou
entente aux termes duquel il est proposé qu'un paiement soit versé
ou que tout avantage soit consenti sous forme d'indemnité pour
perte de fonction ou autrement ou pour que les administrateurs ou
les hauts dirigeants de la société demeurent en fonction ou
quittent leur poste si l'offre s'avère un succès) n'est intervenu
ni n'est proposé entre l'initiateur et l'un ou l'autre des
administrateurs ou hauts dirigeants de Intensity.  Aucun
administrateur ni haut dirigeant de Intensity n'est également
administrateur ou haut dirigeant de l'initiateur ou de l'une de
ses filiales.

ENTENTE ENTRE INTENSITY ET SES ADMINISTRATEURS ET SES HAUTS DIRIGEANTS

À l'exception de ce qui est divulgué ci-après, aucun arrangement
ni aucune entente n'est intervenu ni n'est proposé entre Intensity
et l'un ou l'autre de ses administrateurs ou hauts dirigeants aux
termes duquel un paiement doit être versé ou un autre avantage
doit lui être consenti sous forme d'indemnité pour perte de
fonction ou pour que les administrateurs ou les hauts dirigeants
demeurent en fonction ou quittent leur poste si l'offre s'avère un
succès.

Les cinq membres de la haute direction de Intensity ont conclu des
contrats de travail avec Intensity aux termes desquels ils ont
droit, en cas de changement de contrôle de la société, de recevoir
jusqu'à concurrence de 18 mois de salaire, primes et avantages, si
cette dernière met fin à l'emploi du haut dirigeant au sein de la
société, sans motif valable, ou si le haut dirigeant met fin à son
emploi dans les trois mois suivant ce changement de contrôle.

En outre, la société a décidé, de manière à inciter les membres de
son personnel (autres que les cinq hauts dirigeants dont il est
question ci-dessus) à rester en poste au sein de la société dans
les circonstances entourant l'offre, de verser aux membres du
personnel salariés (pourvu qu'ils restent à l'emploi de la société
pendant la durée de l'offre) des primes pour maintien d'emploi à
la date de clôture de l'offre ou le 15 mai 1997, selon la première
de ces dates à survenir.  Ces personnes auront le droit de
recevoir jusqu'à concurrence d'un mois de salaire aux termes du
programme de primes de maintien.  De plus, la société a réuni des
fonds que le comité de rémunération attribuera à certains des
membres de son personnel en fonction de leur rendement respectif
au cours de ce processus.

- 9 -

Les ententes actuelles relatives aux options émises aux termes du
régime d'options d'achat d'actions de Intensity prévoient
l'accélération de la période d'acquisition de ces options en cas
d'offre de bonne foi visant à acquérir la totalité des actions de
Intensity en circulation.  L'offre correspond à une offre de bonne
foi et toutes les options de Intensity ont été acquises
conformément aux modalités des ententes relatives aux options.

INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS DE INTENSITY DANS DES CONTRATS IMPORTANTS DE L'INITIATEUR

Aucun administrateur ni aucun haut dirigeant de Intensity ni
aucune des personnes avec qui ils ont des liens ni, en autant que
sachent ces administrateurs ou haut dirigeants, après enquête
raisonnable, aucune personne ou société qui est propriétaire de
plus de 10 % des actions de Intensity en circulation, n'a
d'intérêt dans aucun contrat important auquel l'initiateur est
partie.

OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE INTENSITY

Ni Intensity ni aucun de ses administrateurs ou hauts dirigeants
ni, pour autant que sachent ces administrateurs ou hauts
dirigeants, après enquête raisonnable, aucune personne avec qui
Intensity a des liens ou qui sont membres du groupe de Intensity,
ni aucune personne ayant des liens avec ces administrateurs ou
hauts dirigeants, ni aucune personne ou société détenant plus de
10 % des actions de Intensity, ni aucune personne ou société
agissant conjointement ou de concert avec Intensity, n'a effectué
d'opérations sur des actions de Intensity au cours des six mois
précédant la date de la présente circulaire du conseil
d'administration, à l'exception des opérations suivantes :

Nom Gary W. Freeman James S.A. MacDonald Christopher Investments Ltd.	Date 17 décembre 1996 9 janvier 1997 5 novembre 1996 3 janvier 1997 17 octobre 1996	Nombre d'action s de Inten- sity 15 000 25 000 25 000 250 000 280 000	Achat ou vente Achat Achat Achat Achat Achat	Cours acheteur ou vendeur
				1,80 $/l'action 1,70 $/l'action 1,85 $/l'action 1,80 $/l'action 1,75 $/l'action

Aucune action de Intensity ni aucun titre convertible en actions
de Intensity n'a été émis aux administrateurs et aux hauts

- 10 -

dirigeants de Intensity au cours des deux années précédant la date
des présentes.

CHANGEMENTS IMPORTANTS

Les administrateurs et hauts dirigeants de Intensity ne sont au
courant d'aucune information qui indique un changement important
dans les affaires de Intensity depuis le 30 septembre 1996, soit
la date des derniers états financiers intermédiaires publiés de la
société, à l'exception de ce qui est décrit dans les présentes.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières établies par diverses
autorités législatives au Canada confèrent aux porteurs de titres
de Intensity, en plus des autres droits qu'ils peuvent avoir, le
droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts, lorsqu'une
note d'information, circulaire ou un avis qui doit leur être
transmis contient des informations fausses ou trompeuses.
Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des
délais déterminés.  On se reportera aux dispositions applicables
et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont approuvé le contenu de la présente
circulaire du conseil d'administration et ont autorisé sa
livraison.

ATTESTATION

Le texte qui précède ne contient aucune information fausse ou
trompeuse d'un fait important ni n'omet d'énoncer un fait
important qui doit être mentionné ou qui est nécessaire pour
rendre une déclaration non trompeuse à la lumière des
circonstances dans lesquelles elle a été faite.  La présente
circulaire du conseil d'administration ne contient aucune
information fausse ou trompeuse susceptible d'affecter la valeur
ou le cours des actions de Intensity au sens de la Loi sur les
valeurs mobilières (Québec).

En date du 14 mars 1997

Au nom du conseil d'administration

(signé) Daniel U. Pekarsky

(signé) Gary W.
Freeman