INTELLIGENT DIGITAL INTEGRATED SECURITY CO., LTD.

M&A Activity • Aug 21, 2023

아이디스/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.08.21)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2023-08-21

1. 정정관련 공시서류	타법인주식및출자증권취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-06-13
3. 정정사유	거래종결에 따른 일부 거래 조건 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 발행회사	발행주식총수(주) 1,683,165	발행주식총수(주) 1,649,165
2. 취득내역	취득주식수(주) 1,683,165 취득금액(원) 13,640,402,823 자기자본대비(%) 5.6	취득주식수(주) 1,649,165 취득금액(원) 12,993,113,506 자기자본대비(%) 5.3
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주) 1,683,165	소유주식수(주) 1,649,165
6. 취득예정일자	2023-09-26	2023-08-21
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	취득가액/자산총액(%) 4.5	취득가액/자산총액(%) 4.3
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	가. 취득대가 - 13,640,402,823원(USD 10,435,623) ※ 상기 취득대가는 USD 10,435,623에 대한 2023년 3월 23일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,307.10원)을 적용하여 환산한 금액임. - 취득 대가는 2023년 5월 24일 Transfer Payng Agent의 escrow계좌로 입금 예정이며, Costar 주주에게는 2023년 5월 31일 입금 예정임.	가. 취득대가 - 12,993,113,506원(USD 9,940,412.75) ※ 상기 취득대가는 USD 9,940,412.75에 대한 2023년 3월 23일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,307.10원)을 적용하여 환산한 금액임. - 취득 대가는 2023년 8월 17일 Transfer Payng Agent의 escrow계좌로 입금 후, 2023년 8월 18일 Costar 주주에게 입금 됨.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Costar Technologies, Inc.(USA)	대표이사	Scott Switzer
자본금(원)	3,584,120	회사와 관계	기타
발행주식총수(주)	1,649,165	주요사업	영상보안제품 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,649,165
취득금액(원)	12,993,113,506
자기자본(원)	244,542,113,615
자기자본대비(%)	5.3
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,649,165
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금 출자
5. 취득목적		미국 보안 시장 다각화를 위한 美보안 기업 인수
6. 취득예정일자		2023-08-21
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		305,052,799,082	취득가액/자산총액(%)	4.3
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-03-24
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 취득대가 - 12,993,113,506원(USD 9,940,412.75) ※ 상기 취득대가는 USD 9,940,412.75에 대한 2023년 3월 23일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,307.10원)을 적용하여 환산한 금액임. - 취득 대가는 2023년 8월 17일 Transfer Payng Agent의 escrow계좌로 입금 후, 2023년 8월 18일 Costar 주주에게 입금됨. - 당사는 본 취득계약에 따라 Costar 지분 100%를 취득할 예정으로, 당사의 유보금 또는 차입을 통해 취득대가 지급 재원을 확보할 예정임. 나. 거래종결 - '2. 취득내역 - 자기자본' 및 '최근 사업연도 말 자산총액은 2021년 12월 말 연결재무제표 기준임. - 발행회사의 자본금은 2021년도 연결 재무제표 기준이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황 또한 연결 재무제표 기준으로 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준임 . 상기 '6. 취득예정일자'는 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	49,041	32,013	17,027	3	69,176	5,706
전년도	52,710	41,667	11,042	3	78,605	-11,726
전전년도	71,246	48,749	22,496	3	90,877	-3,527

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Costar Technologies, Inc.	미국	Coppell TX USA	04-3351937
직업(사업내용)		영상보안 제품 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	Milfam	332,479	20.1
대표이사	Scott Switzer	45,015	2.72
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	49,041	자본금	3
부채총계	32,013	매출액	69,176
자본총계	17,027	당기순손익	5,706
외부감사인	BKD, LLP	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-