INTELLEX Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 9, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210909135002

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年９月９日

【会社名】

株式会社インテリックス

【英訳名】

ＩＮＴＥＬＬＥＸ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　俊成　誠司

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

【電話番号】

（０３）５７６６－７６３９

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　　石積　智之

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

【電話番号】

（０３）５７６６－７６３９

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　　石積　智之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 72,286,000円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 有価証券届出書（組込）_20210909135002

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	94,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株

（注）１　募集の目的及び理由

当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。本制度は対象取締役に対し、単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として株式報酬を支給することといたします。また、2020年８月27日開催の第25回定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年５万株以内とすること及び譲渡制限期間を３年間とすること等につき、ご承認をいただいております。対象取締役に対する本制度について、株主の皆様からご承認をいただいたことを受け、当社は、当社執行役員、当社従業員、子会社業務執行取締役並びに従業員（以下「対象取締役等」といいます。）に対して、対象取締役と同様の本制度を導入しております。

本有価証券届出書の対象とした募集は、2021年９月９日開催の取締役会決議に基づき行われるものであり、割当予定先である対象取締役等は、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。本割当契約の概要は、以下のとおりです。

＜本割当契約の概要＞

(1）譲渡制限期間

対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、2021年10月１日（処分期日）から2024年９月30日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2）譲渡制限の解除条件

原則として、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されるものとする。ただし、対象取締役等が譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(3）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等による法令違反その他当社取締役会が定める事由等に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(4）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	94,000株	72,286,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	94,000株	72,286,000	―

（注）１　第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．［募集の目的及び理由］に記載の、本制度に基づく特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割当てる方法によっております。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

３　現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対する当社及び当社子会社の第26期事業年度（2020年６月１日～2021年５月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりであります。

割当先	割当株数	払込金額	内容
当社業務執行取締役：４名	37,500株	28,837,500円	第26期事業年度分
当社執行役員：５名	8,000株	6,152,000円	第26期事業年度分
当社従業員：32名	30,800株	23,685,200円	第26期事業年度分
子会社業務執行取締役：３名	4,500株	3,460,500円	第26期事業年度分
子会社従業員：14名	13,200株	10,150,800円	第26期事業年度分

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
769	－	100株	2021年９月30日	―	2021年10月１日

（注）１　第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．［募集の目的及び理由］に記載の、本制度に基づき、対象取締等役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

３　本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役等に対する当社及び当社子会社の第26期事業年度（2020年６月１日～2021年５月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭の払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社インテリックス　総務部	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	200,000	―

（注）１　金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、譲渡制限付株式として付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第26期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年９月９日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年９月９日）現在までの間においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第26期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年９月９日）までの間において、以下の臨時報告書を2021年８月27日付で関東財務局長に提出しております。

１　提出理由

2021年８月27日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年８月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役９名選任の件

取締役として、山本卓也、俊成誠司、小山俊、相馬宏昭、能城浩一、石積智之、種市和実、村木徹太郎及び西名武彦を選任する。

第２号議案　監査役１名選任の件

監査役として、鶴田豊彦を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
山本　卓也	58,763	1,420	－	（注）	可決　97.57
俊成　誠司	58,787	1,396	－		可決　97.61
小山　俊	59,835	348	－		可決　99.35
相馬　宏昭	59,809	374	－		可決　99.31
能城　浩一	59,807	376	－		可決　99.31
石積　智之	59,738	445	－		可決　99.19
種市　和実	59,793	390	－		可決　99.28
村木　徹太郎	59,749	434	－		可決　99.21
西名　武彦	59,807	376	－		可決　99.31
第２号議案
鶴田　豊彦	59,757	468	－	（注）	可決　99.22

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第26期）	自　2020年６月１日 至　2021年５月31日	2021年８月27日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。