INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Governance Information 2011

Sep 28, 2011

积成电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了明确积成电子股份有限公司总经理的工作职责、权限，规范总经理 的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《积成 电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规章制度的 规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织 实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任免

第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤 勉的义务。《公司法》第五十九条、第六十条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间签订的劳务合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批 准决定。

第三章 总经理的职权

第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

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工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投票表决权。

第九条 经董事会授权，总经理有权决定公司一定限额以内的对外投资、资产和 权益的处置等事项，并签署有关合同和协议，具体如下：

(一) 金额不超过公司上一年度末经审计净资产总额2％（含2%）的单项对外投 资事项（不含对证券、金融衍生品种等的投资和其他风险投资），每一会计年度内累 计金额不超过公司上一年度末经审计净资产总额5％；

(二) 金额不超过公司上一年度末经审计净资产总额2%（含2%）的资产和权益 的处置事项(包括资产的委托管理、资产购买、租赁、出售、划拨、和许可使用等方 式)，每一会计年度内累计金额不超过公司上一年度末经审计净资产总额5％；

（三）超过第（一）、（二）项规定限额的公司对外投资、资产和权益处置等事项， 须提交董事会审议批准，若属股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。 该等事项的有关合同和协议须由董事长亲自签署，特殊情况下经董事长亲笔授权可 由其它董事签署。

第十条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或 职工代表大会的意见。

第十一条 副总经理的职权范围为：

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一 ( ) 依照分工负责具体的经营管理工作；

(二) 协助总经理工作。

第十二条 公司设财务负责人 1 名，由总经理提请董事会聘任或解聘。财务负 责人的职权范围为：

一 ( ) 审核公司的重要财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的 真实性负责；

(二) 参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司 财务运作和资金收支情况；

(三) 参与审定公司重大财务决策，拟定公司财务预算、决算方案；

(四) 对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

(五) 检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时 发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；

(六) 配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；

(七) 董事会或总经理授权的其他职权。

第四章 总经理办公会议

第十三条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以办公 会议的方式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的方式进行。

第十四条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议定于每月 初第一周内召开，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。总经理因故不能履行 召集职责的，可以委托其他副总经理负责召集总经理办公会议。

董事长有权列席总经理办公会议。

第十五条 例行会议参加人员包括公司总经理、副总经理及其他高级管理人员、 事业部负责人。

第十六条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前 2 天向办公室提交书面 工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由办公室负责在会议召开前 1

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天将会议讨论事项通知全体与会人员。

第十七条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间、与会人员、讨 论事项等由总经理决定，办公室负责通知全体与会人员。

第十八条 总经理办公会议由总经理或总经理授权的其他副总经理主持，办公 室负责会议记录以及会议纪要的下发。

第十九条 与会人员应当本着事实求是、畅所欲言的原则，根据公司的经营计 划和任务指标，总结工作并针对所存在的问题提出相关建议和措施。会议最终由总 经理做总结性发言。

第五章 报告制度

第二十条 总经理应每半年向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和完 整性。

第二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况等。董事会或者监 事会提出要求时，总经理应在接到通知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报告工 作。

第二十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东 大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、 重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。

第二十三条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

一 ( ) 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变 计划会影响公司利益时，总经理应及时提议召开董事会临时会议，在无法召开现场 会议的情况下以通讯方式进行，及时将修改议案提交到董事会审议；

(二) 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大 影响时；

(三) 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件， 对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

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(四) 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第二十四条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董 事会直接报告：

• 一

• ( ) 涉及刑事诉讼时；

• (二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

• (三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

• (四) 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时； (五) 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并

• 负有个人责任时。

第六章 附则

第二十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事 宜，按国家有关法律、法规、规范性文件执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及 时修订。

第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

积成电子股份有限公司

2011年9月27日

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