INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Governance Information 2011

Mar 31, 2011

积成电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强积成电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作，有序健康 发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及《积成电子股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投 资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子 公司三类。

（一）全资子公司，指公司投资且在该子公司中持股比例为 100% 。

（二）控股子公司，指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50% 以上，或未达到 50% 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协 议或其他安排等方式实际控制的公司。

（三）参股子公司，指公司在该子公司中持股比例不超过 50% （含 50% ）， 且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各 项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的 各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

第三条 公司对子公司主要从组织管理、人事、财务、经营决策、信息管理、 审计检查与监督等方面进行管理。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人 员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。

子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其控股子公司的管理制 度，并接受本公司的监督。

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对参股子公司的管理比照本制度规定执行。

第二章 组织管理

第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法 规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内 部管理制度。

第六条 子公司应依法设立股东会或股东大会、董事会或执行董事、监事会 或监事，并按规定召开会议。会议决议和会议记录须有到会股东或授权代表、董 事、监事签字。

第七条 子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和 议题需在会议召开 5 日前报公司董事会办公室，并由公司董事会秘书审核判断所 议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露 的信息。

第八条 子公司召开股东（大）会时由公司董事长或其授权委托的人员作为 股东代表参加会议。子公司的重大会议纪要，应当在 1 个工作日内报备公司董 事会办公室。

第九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公 司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、 印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保 管，保管期 20 年。

第三章 人事管理

第十条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理 人员、职能部门负责人等，其中财务负责人原则上由公司委派。

第十一条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员 由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行， 公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十二条 公司向子公司和参股子公司委派的董事、监事、高级管理人员具 有以下职责：

1 、依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理 人员责任；

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• 2 、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

• 协调本公司与子公司间的有关工作；

• 3 、保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• 4 、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

• 5 、每季度以书面形式向本公司报告任职子公司的生产经营情况，及时向本

• 公司报告《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》所规定的重大事项； 6 、列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与本公

• 司沟通，酌情按规定程序提请本公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； 7 、承担本公司交办的其它工作。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自 己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的 财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十四条 由公司委派或推荐的子公司和参股子公司的董事、监事、高级管 理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名 册及变动情况及时向公司备案。

第四章 财务管理

第十六条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。公司财务部对子公司的 会计核算和财务管理实施指导、监督。

第十七条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财 务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第十八条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿， 登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十九条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会 计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强 成本、费用、资金管理。

第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

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第二十一条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各 项资产减值准备事项的管理。

第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信 息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资 料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报 表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司） 提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。

第二十三条 子公司财务部门应于每季度结束后的七个工作日内，每半年度 结束后的十个工作日内，每年度结束后的十五个工作日内，向公司报送该报告期 间的财务报告，其他月份在每月结束后的五个工作日内，报送最近一期财务报表。

第二十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用 签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直 接向公司财务总监或子公司董事会报告。

第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求 子公司董事会、监事（会）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十六条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户， 并将所有银行账户报本公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润， 私自设立账外账和小金库。

第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计 档案管理规定执行。

第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款 时，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和 偿债能力，报公司审核后，由子公司董事会或股东（大）会决议执行。 第五章 经营决策管理

第二十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和 总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

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第三十条 子公司应于每年度结束后由总经理组织编制本年度工作报告及下 一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后报送公司董事会办公室。 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

• 1 、主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

• 2 、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及

• 市场营销策略；

• 3 、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；

• 4 、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

• 5 、股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目 的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当 对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科 学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、 签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东（大）会审议，并视交易事项的性 质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股 东大会审议的事项，子公司在召开股东（大）会之前，应提请公司董事会或股东 大会审议该议案。

第三十三条 未经本公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保， 也不得进行互相担保。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应对主要负责人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担 赔偿责任。

第六章 信息披露管理

第三十五条 子公司发生的重大交易、重大诉讼和仲裁等重大事件，视同本 公司发生的重大事件，适用本公司的披露标准。子公司总经理为信息披露事务管 理和报告的第一责任人，总经理应根据本公司《信息披露事务管理制度》的要求

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指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向本公司董事会秘书报告 相关的信息。

第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东（大） 会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事项。

第三十七条 子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的 重大事项时，应在 1 日内报告公司董事会办公室。

子公司发生的重大事项包括但不限于：

• 1 、收购和出售资产行为；

• 2 、对外投资行为；

• 3 、重大诉讼、仲裁事项；

4 、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等）的订立、变更和终止；

• 5 、重大经营性或非经营性亏损；

• 6 、遭受重大损失；

• 7 、重大行政处罚；

• 8 、其他重大事项。

第三十八条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定 是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公 司董事会办公室，按照《公司章程》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规 定履行相应的审批、报告义务。

第三十九条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予 以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十条 子公司在提供信息时有以下义务：

• （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

• （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露 重要信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第七章 审计监督与检查

第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

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第四十二条 公司审计部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工 作。审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各 项制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营 管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任审计及其他专项审计。

第四十三条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司 董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作， 提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十四条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行。

第八章 附 则

第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，本制度与国家有关 部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后 颁布的法律、法规及文件为准。

第四十六条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、法规及规章及时修订。

积成电子股份有限公司 2011 年 3 月 29 日

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