INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Governance Information 2010

Feb 8, 2010

积成电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公 平信息披露指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票价格可能产生重大影响的信息 以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券 监管部门。

第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司总经理、副总经理等高级管理人员；

（五）公司各部门负责人；

（六）公司控股子公司及其董事长和总经理；

（七）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（八）持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自

然人和潜在关联人）；

• （九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

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披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第七条 公司依法披露信息时，应该将公告文稿和相关备案文件第一时间报 送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的媒体发布。

第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山 东监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条 公司指定《证券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊，同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体。公司不得以新闻 发布或答记者问等形式代替应当履行的信息披露义务。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证 券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上 市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人 员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

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上市公告书应当加盖公司公章。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条 本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度 第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第二十一条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定编制。

第三节 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布

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的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议、监事会决议、股东大会决 议、重大事件公告及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当 及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证 券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和 相关重大事项公告。

第三十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送 深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第三十一条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临 时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会 结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券 交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少 二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和 新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董 事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即 向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大信息的，应 将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

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前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响。

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任。

（五）公司发生重大亏损或者重大损失。

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法

• 履行职责。

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化。

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭。

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效。

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施。

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议。

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。

（十六）主要或者全部业务陷入停顿。

• （十七）对外提供重大担保。

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益。

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（十九）变更会计政策、会计估计。

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十三条 公司应披露的交易事项包括：购买或者出售资产、对外投资（含 委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易 所认定的其他交易等。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

前款所述交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第一款“提供担保”事项时，无论金额大小，均应当经董事会审议 后及时对外披露。

第三十四条 关联交易的相关信息按照公司关联交易管理制度进行披露。

第三十五条 公司发生的其他重大事件涉及信息披露等事项的，应当按中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定进行披露。

第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 7

披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

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第四章 信息披露流程

第四十二条 公司定期报告的披露程序：

• 1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草

• 案，提请董事会审议；

公司各部门、下属公司（包括控股子公司、参股公司）的负责人或指定人员 负责向董事会秘书、财务负责人或总经理提供编制定期报告所需要的基础文件资 料或数据；

• 2、董事会秘书负责送达董事审阅；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• 5、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

• 进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十三条 公司临时报告的披露程序：

• （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露

• 遵循以下程序：

• 1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制

• 临时报告报董事会秘书审核；

独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后 公告；

• 2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

• 3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

• 4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

• （二）公司涉及事项不需要经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露

遵循以下程序：

• 1、公司相关部门在事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件；

• 2、董事会办公室编制临时报告报董事会秘书审核；

• 3、董事长审核签发；

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4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 临时报告应当及时通报董事、监事、高级管理人员。

第四十四条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程:

公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门 负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五章 信息披露事务管理

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十五条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作 主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披 露及投资者关系工作。

第四十六条 公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书 直接领导，统一负责公司的信息披露事务。

第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布并加盖董事会公章。董事、 监事、高级管理人员或其他人员非经董事会书面授权，不得以任何形式对外发布 公司未披露信息。

第四十九条 公司内部重大信息的传递流程根据《重大信息内部报告制度》执 行。

第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的

报告、审议和披露的职责

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第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信 息披露义务人履行信息披露义务。

第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和 董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有 效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时 性、准确性、公平性和完整性。

第五十二条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管 理制度执行情况。

第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会 秘书。

第五十四条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立 董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现 重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改 正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度 述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情 况。

第五十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第五十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

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第三节 公司各部门、下属公司信息披露事务管理

第五十七条 公司各部门负责人、下属公司负责人为本部门和本公司信息披露 事务管理和报告的第一责任人。各部门、下属公司应当指派专人作为联络人，负 责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门和 本公司相关的信息。

公司各部门、下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书 列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问 时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第五十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、下属公司收集相关信息 时，相关负责人应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书 面形式提交相关文件、资料。

第四节 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理

第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第六十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

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行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第六章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的 报告、申报和监督

第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品 种后2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在其指定网站进行公告， 公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

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• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第六十三条的规定执行。

第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规 定，将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入 的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第六十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守 相关规定并向深圳证券交易所申报。

第六十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制 度第六十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和 信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票 的披露情况。

第七章 投资者关系活动

第七十条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许 可，任何人不得从事投资者关系活动。

第七十一条 董事会办公室协助董事会秘书开展投资者关系工作，负责建立完

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备的投资者关系活动档案，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动中谈论的内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第七十二条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行 投资者关系工作相关知识的培训。

第七十三条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活 动，防止泄漏未公开重大信息。

第七十四条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行， 使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容 等向投资者予以说明。

第七十五条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、 分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可 以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第七十六条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容 置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第七十七条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通的，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，公司应合理、妥善地 安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观， 由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董事会办 公室保存。

第七十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书， 由董事会办公室保存，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定 人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重 大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息， 除非公司同时披露该信息；

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• （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测

• 的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

• （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。

第七十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及 时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时 要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公 司证券。

第八十条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方 或其他单位提供未公开重大信息。

第八十一条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或 机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供 未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八章 信息披露的保密措施

第八十二条 信息知情人员在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密 责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买 卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投 资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

• 行管理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服

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务机构的有关人员；

（七）中国证监会规定的其他人员。

第八十三条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露 时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会 或公司所在地中国证监会的派出机构。

第八十四条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及 其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、下属公司负 责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工 作第一责任人签署责任书。

第八十五条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向 股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前 泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第八十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要 向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密承诺书，保证不对外泄漏 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

第八十七条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生 产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。

第八十八条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新 闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新 闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审 稿后发表。

第八十九条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处 理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第九十条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即采取措施，报告深圳证券交易所并 将该信息予以披露。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

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第九十一条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制 度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九十二条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算 内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会 报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规 定执行。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十三条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第 一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促 董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

• （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第九十四条 董事会秘书按照本制度第四十四条规定的程序对监管部门问询 函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章 信息披露的责任追究

第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其 职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告

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或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任 人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责 任。

第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券 交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实 施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十九条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况 及时向中国证监会山东监管局和深交所报告。

第十二章 信息披露档案管理

第一百条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能 部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第一百零一条 公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东大 会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、信息披露文件分类存档保管。

以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，相关文 件由董事会办公室存档保管。

董事、监事、高级管理人员、各部门、下属公司履行职责的其他文件由董事 会办公室作为公司档案保存。

第一百零二条 信息披露相关文件的保存期限不少于10 年。

第一百零三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董 事会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文 件、会议记录及各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董 事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。

第十三章 附 则

第一百零四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审

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议通过。

第一百零五条 本制度由公司董事会办公室负责解释。 第一百零六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

积成电子股份有限公司 2010 年2 月8 日

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