INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：002339 证券简称：积成电子

积成电子股份有限公司

(Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.)

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非公开发行股票预案

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1

公司声明

1、公司及全体董事保证本次非公开发行股票预案不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议 通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托 投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定 的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。在获得本次非公开发行股票的核准文 件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日 （2016 年 1 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行底价为 22.32 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法 律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发 行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 5,316.07 万股，在该范围内，董事会 提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

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3

5、本次非公开发行的认购数量上限 1,500 万股（本次股票发行数量的 28.22%），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 1,500 万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份， 则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得 超过 1,500 万股，超过部分的认购为无效认购。

6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 118,654.70 万元（含发行费用）， 募集资金用于建设面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统 升级研发项目、超微金属粉末及 3D 打印产业化项目及补充流动资金项目。

7、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定， 公司制定了《积成电子股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》， 进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第四节公司利润分配政策 和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投 资者予以关注。

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4

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

积成电子/公司/本公司	指	积成电子股份有限公司
本次非公开发行股票/本 次非公开发行/本次发行	指	积成电子股份有限公司本次拟向不超过10 家符合相关 法律法规规定的特定对象发行不超过5,316.07 万股（含 5,316.07万股）股票的行为
本预案	指	积成电子股份有限公司本次非公开发行股票预案
积成能源	指	公司全资子公司积成能源有限责任公司
积成软件	指	公司全资子公司积成软件有限责任公司
中物力拓	指	公司参股公司宁波中物力拓超微材料有限公司
公司产业园	指	济南市科航路1677号智能电网自动化产业园
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《积成电子股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、积成电子基本情况

中文名称：	积成电子股份有限公司
英文名称：	Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.
注册地址：	济南市科航路1677号
公司住所：	济南市花园路东段188号
法定代表人：	杨志强
注册资本：	378,896,000元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	积成电子
股票代码：	002339
上市日期：	2010年1月22日
联系电话：	0531-88061716
公司传真：	0531-88061716
邮政编码：	250104
公司网址：	www.ieslab.com.cn
电子信箱：	dongban@ieslab.com.cn
经营范围：	发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、电工仪 器仪表、电气设备、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源 自动化和信息化系统、新能源利用与开发系统、视频监控及安全技术防范 系统的设计、制造、咨询、销售、服务；电力工程的设计、施工、安装、 调试、维修、监理及技术咨询服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、 生产、销售、技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务。

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二、本次非公开发行股票的背景

（一）国家政策背景

• 1、能源互联网领域相关政策

（1）国家深化电力体制改革为能源互联网建设带来发展良机

我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能 电网和能源互联网的建设，进而促进能源服务行业的发展。2015 年 3 月，中共 中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，其中关于放开 售电市场、鼓励电力双边交易、发展分布式和清洁能源以及加强需求侧管理等相 关政策与能源互联网的主要特征和作用高度契合。2015 年 11 月，国家发展改革 委、国家能源局发布 6 个电力体制改革配套文件，详细阐述了电力体制改革的主 要措施，明确售电、直接市场交易主体准入条件，对分布式发电足额收购予以保 障，将可再生能源发电纳入一类优先保障发电范围，并通过统筹市场与计划两种 手段，引导需求侧资源积极参与调峰调频。开放售电，发展分布式电源，还原了 电力的商品属性，电力可以和其他消费品一样自由交易，互联网的模式得以植入。 本次电力体制改革的实施将极大促进我国能源互联网的建设和发展。

（2）国家发展可再生能源促进智能电网产业升级与微能源网的产业发展

2014 年 6 月，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》， 确定我国能源发展坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，实施“节能优先、绿 色低碳、立足国内、创新驱动”四大战略，确立加快构建低碳、高效、可持续的 现代能源体系的目标。2014 年 9 月，国家发展改革委印发《国家应对气候变化 规划（2014-2020 年）》，确定至 2020 年，非化石能源占一次能源消费的比重目标 是 15%左右。2015 年 3 月，国务院办公厅印发《关于加强节能标准化工作的意 见》提出，到 2020 年，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，主要高耗能 行业实现能耗限额标准全覆盖，80％以上的能效指标达到国际先进水平。可再生 能源的大量利用是能源发展的必然趋势，将有力促进智能电网产业升级与微能源 网的产业发展。

（3）国家强化电力需求侧管理激发微能源网的发展需求

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2014 至 2015 年，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管 理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理 城市综合试点工作的通知》，提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城 市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理 水平。以能效电厂、移峰填谷、尖峰电价和可中断负荷为特点的电力需求侧管理 城市综合试点，有效激发了微能源网的强劲需求。

（4）国家实施“互联网+”战略为智能电网和微能源网的发展带来巨大商机

2015 年 7 月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 其主要内容是通过互联网促进能源系统扁平化，推进能源生产与消费模式革命， 提高能源利用效率，推动节能减排；加强分布式能源网络建设，提高可再生能源 占比，促进能源利用结构优化；加快发电设施、用电设施和电网智能化改造，提 高电力系统的安全性、稳定性和可靠性。2015 年 7 月，国家能源局印发了《关 于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》，强调微能源网代表了未来能源 发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在 能源领域的创新性应用，对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。 “互联网+”战略在能源领域的实施，为智能电网和微能源网的发展带来巨大商 机。

2、新材料及军民融合领域相关政策

（1）超微金属粉末制备和 3D 打印是国家战略性新兴产业的重要组成部分

《国家增材制造产业发展推进计划（2015-2016 年）》明确了国家对增材制造 （又称“3D 打印”）产业的支持；中共中央关于十三五规划的建议中提出，加快 建设制造强国，实施《中国制造 2025》，促进新材料等产业发展壮大；《国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括超微金属粉末材料在内的新 材料作为七大战略性新兴产业之一；《新材料产业“十三五”发展规划》提出， 随着工业 4.0 提升为国家战略，新材料将在新能源汽车、可穿戴设备、航天军工 等新兴领域有广泛应用。新材料作为高新技术的基础和先导，将成为二十一世纪 最重要和最具发展潜力的领域。

超微金属粉末材料是新材料重要组成部分，是现代工业制造领域的基础材料

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之一，应用广泛，尤其可以应用于具有广阔的市场前景且被视为第三次工业革命 标志的金属 3D 打印。国家对新材料及 3D 打印产业发展的政策支持为本项目推 进提供了良好的产业政策环境。

• （2）军民融合促进超微金属粉末和 3D 打印产业的快速发展

中共中央关于十三五规划的建议中提出，实施军民融合发展战略，形成全要 素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局；工业和信息化部组织制定并于印 发了《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到 2020 年，形成较为健全的军民 融合机制和政策法规体系，为大力发展军民结合产业提供了有效支撑；国防科工 局《国防科技工业“十三五”规划总体思路》中提出，坚持军民深度融合，努力 构建中国特色先进国防科技工业体系，推进国防科技工业发展向自主创新转变。

超微金属粉末是 3D 打印应用的关键材料，3D 打印在航空航天、军工、医 疗、新能源汽车等行业有着极为重要的应用。在强军目标和深化改革的推动下， 军民融合将有力促进超微金属粉末制备和 3D 打印产业的发展。

（二）行业发展背景

1、能源互联网领域

（1）国家加大电网投资力度，能源互联网基础夯实、市场前景广阔

2014 年，国家电网公司电网投资规模达到 3,385 亿元，同比增长超过 14%， 其中特高压和配电网是重点投资方向；2015 年 8 月，国家能源局发布《配电网 建设改造行动计划（2015-2020 年），行动计划明确提出，2015-2020 年，配电网 建设改造投资不低于 2 万亿元。2015 年 11 月，在全国“十三五”能源规划工作 座谈会上，国家能源局明确提出，“十三五”将实施互联网+智慧能源行动计划。 埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到 2020 年中国能源互联网 的总市场规模将超过 9400 亿美元，约占当年 GDP 的 7%。智能电网和微能源网 投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的 开展提供了良好的行业基础，能源互联网行业市场前景广阔。

（2）我国电能消费模式较为粗放，新能源和微能源网市场应用空间巨大

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我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大 的提质增效空间。我国能源的利用效率和能源系统的资产利用效率还不高，用户 侧巨大的可控负荷远没有得到调节和发挥。欧美发达国家启动的“智慧能源”革 命，清洁能源、分布式供能和需求侧响应是其核心内容。2014 年，我国首次在 政府工作报告中提出发展智能电网和分布式能源。微能源网是实现多能互补、梯 级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。智能电网、微能源网作为技术投资密 集型产业，技术与装备具有很强的技术辐射性和经济带动性，对促进消费和经济 增长将产生巨大的“乘数效应”，经济带动和就业拉动效益显著。

2、新材料及军民融合领域

长期以来，国外企业掌握着超微金属粉末制备的先进技术，超微金属粉末材 料市场特别是钛合金被少数几家国外大型企业垄断，严重制约了我国产业结构的 调整和新兴制造业的发展。3D 打印的最大瓶颈就是 3D 打印的材料，当前我国 3D 打印的最重要材料金属粉末主要还是要靠进口，只有快速国产化，才能摆脱 国外企业的牵制。

国际间在高端制造技术和国防军工领域的竞争越激烈、封锁越严密，国内自 主技术研发和产品市场的前景也就越广阔。目前，国内生产球形钛及钛合金粉的 设备基本分为等离子雾化设备(PA)、等离子旋转电极雾化设备(PREP)、电极感应 熔炼气雾化设备（EIGA）以及真空铜冷壁悬浮熔炼气雾化设备（VIGA-CC）。这 几类设备大都是引进国外的，且生产效率较低、成本高。

（三）公司经营背景

1、发挥公司现有产品优势，实现业务稳步增长

公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用 电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开 发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、 变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决 方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供自动化控制 整体解决方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，

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是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规 范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能 监察信息化管理系统。公司现有主营业务将继续受益于电力、公用事业各领域投 资拉动而保持稳定增长。

• 2、围绕能源互联网、军民融合等新兴业务，加速公司战略布局

公司在稳健发展智能电网和智慧公用事业主营业务的基础上，将能源互联网、 军民融合作为新拓展的战略性业务。

为加快公司的业务发展，在逐步强化智能电网、智慧公用事业、企业能源管 理信息化等优势业务领域的基础上，公司积极把握能源互联网的发展趋势，不断 加大对技术研发的投入，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局。 开展智能电网自动化系统升级研发，适应能源互联网发展的要求；以产业园区、 高耗能企业、公共建筑为应用对象，建设面向需求侧的微能源网项目和能源互联 网云平台，运营管理区域微能源网群。围绕能源互联网整体战略布局，发挥公司 业务链条之间的协同效应，巩固公司在行业内的领先地位，不断提高市场竞争能 力。

为培育和拓展公司新的业务增长点，推进军民融合产业发展，2015年6月， 公司以自有资金3,000万元对宁波中物力拓超微材料有限公司进行增资，持有其 30%的股权。中物力拓主要从事超微金属粉末制备技术和生产设备的研发和市场 推广。双方拟共同投资建立超微金属钛合金粉末及衍生品产业化基地，以金属超 微雾化制粉系统及其金属雾化装置为依托，加快超微金属粉末产业化应用和推广， 实现进口产品替代。同时，进入以超微金属粉末为基础材质的3D打印服务的应用 和推广，有助于公司完善超微金属粉末产业链，拓展新的业务领域。

三、本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于面向需求侧的微能源网运营与服务项 目、智能电网自动化系统升级研发项目、超微金属粉末及3D打印产业化项目及 补充流动资金。

通过本次非公开发行的实施，将紧紧抓住国家政策和行业发展的良机，积极

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推动公司在能源互联网和军民融合业务领域的战略布局，抢占微能源网发展先机， 建立规范标准、创新服务模式，形成微能源网建设的快速复制推广和产业化能力， 打造国内领先的能源互联网云平台；充分利用公司的智能电网领域的经验和技术 积累，实现智能电网自动化系统的重大升级，增强主营业务的产品竞争力；积极 发展超微金属粉末新材料、新技术应用的产业化，促进智能制造。

通过本次募投项目的实施，将拓展新的业务领域，增加新的利润增长点，巩 固提高主营业务的竞争优势，提升盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步优 化公司资本结构，改善财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化，实现 公司可持续发展。

四、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管 理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以 自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其 他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特 定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文 后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优 先原则确定。

五、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。 （二）发行方式和发行时间

本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象 发行。

（三）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次决议公告 日2016年1月12日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

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票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低 于22.32元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机 构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司 股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

（四）发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,316.07万股（含5,316.07万股）。在该范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开 发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得 转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（六）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（八）有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

六、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费用）， 拟全部投入以下项目。

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	面向需求侧的微能源网运营与服务项 目	积成能源、 积成电子	57,160	57,160
2	智能电网自动化系统升级研发项目	积成电子、 积成软件	22,298	22,298
3	超微金属粉末及3D打印产业化项目	积成电子 及控股子 公司	15,670	9,196.70
4	补充流动资金项目	积成电子	30,000	30,000
合计			125,128.00	118,654.70

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，与发行对象尚不构成关 联交易。

本次募投项目“超微金属粉末及3D打印产业化项目”的实施，将由公司与 参股公司中物力拓成立新公司，公司股东、董事孙合友同时担任中物力拓董事， 该事项构成关联交易。

按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议 本次发行议案时将回避表决。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2015年3月20日，公司股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、 张志伟、耿生民共同签署《一致行动协议》，上述一致行动人可以主导公司董事 会及经理层的经营决策，使公司的经营活动在其共同控制下进行，《一致行动协 议》签署后，杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民成 为公司实际控制人。

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上述股东合计持有公司股份10,879.28股，持股比例为28.71%。本次发行前公 司股份数量为37,889.60万股，本次发行股份数量不超过5,316.07万股（含5,316.07 万股），本次发行后公司股份数量不超过43,205.67万股，本次非公开发行的认购 数量上限为1,500万股，占公司未来股份数量的比例不超过3.47%，因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚 须获得公司股东大会批准。

“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”、“智能电网自动化系统升级研 发项目”以及“超微金属粉末及3D打印产业化项目”尚需向当地政府相关部门 办理备案登记，“超微金属粉末及3D打印产业化项目”尚需办理环评手续。

在公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

经中国证监会发行核准，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部呈报批准程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费用）， 拟全部投入以下项目。

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	面向需求侧的微能源网运营与服务项 目	积成能源、 积成电子	57,160	57,160
2	智能电网自动化系统升级研发项目	积成电子、 积成软件	22,298	22,298
3	超微金属粉末及3D打印产业化项目	积成电子及 控股子公司	15,670	9,196.70
4	补充流动资金项目	积成电子	30,000	30,000
合计			125,128.00	118,654.70

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）能源互联网领域项目的可行性

1、公司配电领域技术行业领先，有利于能源互联网业务的延伸发展

公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用 电自动化和发电厂自动化设备与系统等。在配网自动化领域，公司先后完成了配 电自动化主站系统、子站系统、终端装置等产品的研究开发与应用，并且在推广 应用过程中持续不断地改进，在众多大中型城市的配电自动化实施中积累了宝贵 的经验，公司配电领域技术在行业内处于领先地位。配电网直接面向电力需求侧， 配用电联系紧密，配电技术一方面能促进配电网发展，支撑微能源网建设运营，

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另一方面也是微能源网技术发展的来源，在构建能源互联网中作用重大。

• 2、公司具备多种能源自动化的行业经验，奠定了微能源网建设基础

在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度 各环节，是国内少数几家能够提供电力自动化整体解决方案的厂家之一；在公用 事业自动化领域，产品广泛应用于水务、燃气和热力行业，并参与多项行业标准 的编制，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商。公司凭借在智能电网、智慧 水务、智能燃气等自动化行业积累多年的研发、实施经验，可为电、水、气、热 等各种能源提供能耗实时监测、用能管理、节能改造整体解决方案。公司在电、 水、气、热行业运营的深厚经验积累，奠定了公司开展微能源网项目业务的基础。

• 3、公司具有成功的智慧能源云平台运作经验

公司承建了“山东省节能信息系统平台”，业务范围覆盖了全省 17 个地市、 140 个县和省重点用能单位的节能信息系统，目前已经布局 25000 个用能采集点。 公司承建的国家发改委“万家企业节能低碳行动”能源利用监测系统，已覆盖 16000 家重点用能企业。2015 年 6 月，公司联合中国移动、联想集团一起打造的 智慧能源公共服务云平台正式发布，该平台通过建设公有云，为用户提供水、电、 气、热等能源数据的托管服务，并应用云计算、大数据等先进技术，达到提高能 效、节能减排的作用。公司获得了非常稀缺的需求侧用能大数据和用户服务入口， 具备建设微能源网的先发优势，成功的云平台运作经验为公司能源互联网战略的 实施奠定了基础。

• 4、公司具备微能源网建设运营的成功经验

公司产业园的微能源网已经成功运行，该项目荣获 2014 年度环境保护“绿 坐标”技术创新奖。园区内规划建设光伏发电、燃气发电、风力发电、废渣沼气 发电、光导管照明、水蓄冷系统等内容；开发完成了基于物联网、云计算、大数 据技术的智慧园区能源管理系统，实现了能耗实时监测、分布式能源、智能微网 控制、用能管理等应用，经济效益和社会效益显著。公司已分别与临沂、东莞等 地签订合作框架协议，以上述地区的高耗能企业、公共建筑、产业园区为试点， 分阶段建设面向需求侧的微能源网项目。公司产业园微能源网的成功建设与运营

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以及试点项目的实施，为开展面向需求侧的微能源网的建设、运营和服务奠定了 基础。

• 5、公司具备强大的研发实力，有利于公司产品的提升和业务的拓展

公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并 拥有国家计算机信息系统集成一级资质、信息安全服务一级资质等。公司主持、 参与了 30 余项国家标准及行业标准的制定，取得 40 余项技术专利、100 余项计 算机软件著作权，50 余项产品通过省部级科技成果鉴定，获得 20 多项国家、省 部级奖励。公司具备强大的研发实力，为本次募投项目实施奠定了坚实的基础。

（二）超微金属粉末及 3D 打印项目的可行性

本项目合作方中物力拓主要从事超微金属粉末制备技术和生产设备的研发 和市场推广，其设备主要用于生产钛合金超微粉末、不锈钢超微粉末和铁基、镍 基喷焊粉等，设备均系其自主设计研发，吸取了国外设计的先进经验并结合“金 属超微雾化粉碎分级系统及其金属雾化装置”技术（该技术经过300万亿次超算 中心理论模拟计算，于2013年获得国家发明专利），经过独有的空气动力非定场 仿真验算，生产效率高、产能大。使用上述设备生产超微金属粉末已经有成功的 产业化实践经验，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。

公司从电力自动化行业起步，逐步拓展形成了涵盖智能电网、智慧水务、智 能燃气等领域的业务体系，积累了丰富的业务拓展及生产制造、运营管理等经验， 加上中物力拓在超微金属粉末及3D打印技术方面的优势，为项目的顺利实施奠 定了坚实的基础。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）面向需求侧的微能源网运营与服务项目

1 、项目基本情况

本项目基于公司多年在智能电网、智慧公用事业、微能源网等领域的技术、 产品及市场基础，为满足产业园区、高耗能企业、公共建筑等用户群体的迫切 需求，开展面向需求侧的微能源网建设、运营和服务；在条件具备的区域构建 微能源网群和区域能源互联网，开展电力市场、虚拟电厂等应用；探索微能源

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网的运营和服务新模式。项目建设内容主要包含能源互联网云平台研发及建设、 微能源网能量管理与控制系统研制与推广、微能源网试点项目建设等三部分。

（1）能源互联网云平台研发及建设

本项目基于云计算、移动互联网、大数据等技术研发和构建能源互联网云 平台，实现对微能源网内各分布式能源、储能系统和运行设备的运行监控、设 备维护、能效分析、能量预测、用电交易和客户服务等应用；建设区域微能源 网运营服务中心，向用户提供能耗实时监测、用能管理、节能改造等服务；开 展面向需求侧的电力市场、虚拟电厂等能源互联网应用。

（2）微能源网能量管理与控制系统研制与推广

为保障微能源网的安全可靠和高效运行、实现多能互补，本项目基于微电 网运行控制、微电网保护、功率/负荷预测、分布式发电接入等技术，研制微能 源网能量管理系统和监测、保护、控制装置等产品，形成产业化能力，开展工 程应用和市场推广。

（3）微能源网试点项目建设

本项目拟开展济南产业园区微能源网群、东莞工业楼宇微能源网、临沂高耗 能企业微能源网等项目建设，内容包括分布式光伏发电系统、燃气三联供系统、 储能系统、节能改造和微能源网能量管理与控制系统等。

2 、项目投资概算

本项目总投资额为57,160万元。具体投资情况如下表：

类别	投资金额（万元）
能源互联网云平台研发及建设	5,327
微能源网能量管理与控制系统研制与推广	6,750
微能源网试点项目建设	44,170
铺底流动资金	913
合计	57,160

3 、实施主体及方式

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能源互联网云平台研发及建设、微能源网能量管理与控制系统研制与推广 以积成能源为主、公司配合实施，微能源网试点项目建设由积成能源负责实施。 募集资金到位后，公司使用募集资金45,000万元对积成能源增资。

4 、项目效益分析

本项目投资回收期 6.22 年（含建设期 2 年），内部收益率（税后）为 18.47%。

5 、项目发展前景

本项目符合国家关于新能源和能源互联网发展的政策导向，满足产业园区、 高耗能企业、公共建筑等用户对新能源应用、能效提升和节能改造的迫切需求， 具有广阔的市场空间。通过本项目实施，建立规范化、流程化的微能源网方案设 计、工程实施、运行标准和运营服务模式，形成微能源网建设的快速复制推广能 力和微能源网能量管理与控制系统的产业化能力；探索微能源网的运营和服务新 模式，建成国内领先的能源互联网云平台。本项目为公司现有业务链的拓展延伸， 将有效提升公司的持续盈利能力。

（二）智能电网自动化系统升级研发项目

1 、项目基本情况

本项目在公司长期从事电力系统自动化产品研发的基础上，进行智能电网自 动化系统的升级研发，以满足能源互联网建设对智能电网在发、输、变、配、用、 调度等各个环节提出的更高需求。项目建设内容主要包括主动配电网产品研发、 变电站自动化系统升级扩展和调度自动化系统升级扩展三大部分。

（1）主动配电网产品研发

为适应传统配电网向主动配电网发展的趋势，满足分布式发电的主动消纳吸 - - 收，促进清洁能源的发展利用，实现主动配电网“源 网 荷”新格局下的稳定运 行，开展主动配电网运行与优化控制系统研发。通过主动配电网与微能源网之间 的运行配合，实现最大程度的能源高效利用。运用物联网技术，研发一体化智能 配用电设备，应用于主动配电网和微能源网的建设。通过主动配电网产品研发， 形成主动配电网的整体解决方案，并与微能源网解决方案相互融合，共同推动能

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源互联网的建设与发展。

（2）变电站自动化系统升级扩展

随着我国建成世界最大的交直流混合电网，特高压交直流线路的不断建设， 高电压等级的变电站将越来越多，对变电站运行维护的智能化水平要求也越来越 - - 高。变电站测控、保护等自动化设备逐步由单个元件向“元件 站域 广域”协调 运行控制的方向发展，从而适应大电网互联运行的复杂性。通过对变电站自动化 系统的升级扩展研发，增强公司产品对未来变电站建设和发展的适应能力，提高 产品竞争力，扩大市场业绩。

（3）调度自动化系统升级扩展

未来几年，我国特高压电网将全面快速发展，规模庞大、结构复杂，电网特 性日益复杂，势必要求提高对互联大电网的认知与调控能力。另外，政府推进能 源革命，对大范围优化配置电力资源与可再生能源消纳能力提出更高要求。本项 目借助于云计算、大数据、物联网等新技术，通过先进的电网仿真技术研究，提 高对互联大电网的认知和调控能力，通过调控计划与决策，实现电网稳定可靠运 行。通过采用自动化和智能化技术，实现大规模可再生能源发电监控、可靠并网 运行及消纳吸收，提高生产运营管理水平。

2 、项目投资概算

本项目总投资为22,298万元，具体投资情况如下表：

类别	投资金额（万元）
工程费	6,684
材料消耗费	1,350
开发费用	9,502
检测、试验费	3,580
其他费用	120
预备费	1,062

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合计 22,298

3 、实施主体及方式

该项目由公司及全资子公司积成软件负责实施。其中，主动配电网产品研发、 调度自动化系统升级扩展由公司负责实施，变电站自动化系统升级扩展由公司和 积成软件共同负责实施。募集资金到位后，公司使用募集资金 4000 万元对积成 软件进行增资。

4 、项目效益分析

本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，能够完成公司在配 电、变电和电网调控三方面产品的新一代系统开发，提升公司产品竞争力，扩大 市场规模，提高利润水平。项目的顺利实施还能为互联大电网的稳定运行提供技 术保障，促进可再生能源的大规模接入，实现智能电网和微能源网的协同运行， 有利于需求侧和供给侧的协调发展，促进能源互联网建设与发展，实现公司能源 互联网业务的战略布局，进一步推动公司的业务发展。

5 、项目发展前景

本项目的升级研发符合国家政策导向，对促进我国新能源发展、推动能源转 型和产业结构调整具有积极的作用，同时极大地促进了能源互联网产业的推进与 发展，市场前景良好。

通过项目成果的推广应用，提高电网的灵活性和兼容性，实现可再生能源的 开发、输送和消纳；提高电网的安全防御能力和自愈能力，抵御日益频繁的自然 灾害和外界干扰；降低电网运营成本，促进节能减排。项目完成后，可以实现公 司现有产品的显著升级，巩固智能电网自动化产品竞争优势，满足微能源网运营 所依赖的智能电网支撑需求，并且使公司业务从二次设备领域向一次设备领域拓 展，扩大公司产品领域，提高公司盈利能力。

（三）超微金属粉末及 3D 打印产业化项目

1 、项目基本情况

本项目拟在公司产业园内新建厂房一座，建筑面积 6000 平方米，包括建筑

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层高 15 米的生产厂房 4000 平方米，层高 5 米的 3D 打印服务中心 1000 平方米、 办公及辅助用房 1000 平方米。

本项目通过建设安装 2 条超微钛合金制粉系统生产线、2 套高压气站，建成 超微钛合金粉末产业化生产基地，推动超微金属粉末材料新技术应用的产业化。 同时，购置国际品牌的 3D 打印机及检验测试等设备，建成具有国际先进水平的 3D 打印应用服务平台，打造一支专业的 3D 打印服务人才队伍，大力开拓航空 航天、军工、医疗、新能源汽车等行业的 3D 打印服务市场。

2 、项目投资概算

本项目总投资额为15,670万元，具体投资情况如下表：

类别	投资金额（万元）
建筑工程费	3,500
设备购置及安装费	9,372
预备费	1,110
其他费用	1,008
铺底流动资金	680
合计	15,670

3 、实施主体及方式

本项目实施主体为公司及其拟与中物力拓共同投资设立的控股子公司。该控 股子公司主营业务为金属超微钛合金粉末的生产、加工和销售，以超微金属粉末 为基础材质的 3D 打印服务的应用和推广。

本项目总投资额为 15,670 万元，公司与中物力拓先利用自有资金出资 1000 万元成立子公司（公司占比 51%，中物力拓占比 49%）开展项目前期工作。募 集资金到位后，公司使用募集资金 3500 万元建设厂房及配套设施，建成后以市 场价格租赁给上述子公司使用。双方后续根据募投项目的建设进度对子公司按原 持股比例增资 11,170 万元（公司使用募集资金增资 5,696.70 万元，中物力拓使 用自有资金增资 5,473.30 万元）。

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4 、项目效益分析

项目投资回收期 5.04 年（含建设期 1.5 年），内部收益率（税后）为 38.17%。

5 、项目发展前景

超微金属粉末系战略性新材料，其市场特别是钛合金粉末被少数几家国外大 型企业垄断，严重制约了我国产业结构的调整和新兴制造业的发展。该项目的顺 利实施有利于推动超微金属粉末新材料应用的产业化，减少对国外进口产品的依 赖，实现自主可控，提升智能制造水平。本项目符合国家鼓励新材料研发生产和 智能制造的政策导向，市场潜力巨大，具有良好的发展前景。

（四）补充流动资金项目

1 、项目建设基本情况

本次非公开发行募集资金在安排面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智 能电网自动化系统升级研发项目及超微金属粉末及 3D 打印产业化项目后，其余 30,000 万元用于补充流动资金。

2 、补充流动资金可行性

公司以估算的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产 和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下 2015 年至 2017 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承 诺。

（1）前提假设

①公司最近三年营业收入增长率的平均值为 27.87%，假设未来三年的营业 收入年均增长率均为 20%，则 2015-2017 年，公司营业收入预估值分别为 133,050.20 万元、159,660.24 万元和 191,592.29 万元。

②公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的 比例与 2014 年度数据相同。

（2）流动资金需求量测算

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公司基于上述 2015-2017 年销售收入预测数据，按照 2014 年经营性流动 资产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体 测算过程如下：

项目	2014 年	经营性流 动资产、 负债占营 业收入比 例		预测期		2017 年末比 2014 年末增 加额
			2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	110,875.17		133,050.20	159,660.24	191,592.29	80,717.12
经营性流动资产：
应收票据	2,574.61	2.32%	3,089.53	3,707.44	4,448.93	1,874.32
应收账款	68,358.64	61.65%	82,030.37	98,436.44	118,123.73	49,765.09
预付账款	3,015.15	2.72%	3,618.18	4,341.82	5,210.18	2,195.03
存货	28,326.24	25.55%	33,991.49	40,789.79	48,947.74	20,621.50
经营性流动资产合 计	102,274.64	92.24%	122,729.57	147,275.48	176,730.58	74,455.94
经营性流动负债：
应付账款	29,927.06	26.99%	35,912.47	43,094.97	51,713.96	21,786.90
预收账款	1,340.07	1.21%	1,608.08	1,929.70	2,315.64	975.57
应付票据	6,908.82	6.23%	8,290.58	9,948.70	11,938.44	5,029.62
经营性流动负债合 计	38,175.95	34.43%	45,811.14	54,973.37	65,968.04	27,792.09
流动资金占用额	64,098.69	57.81%	76,918.43	92,302.11	110,762.54	46,663.85
较2014 年末新增 流动资金需求额			12,819.74	28,203.42	46,663.85

根据上表测算结果，公司 2017 年预测流动资金占用额为 110,762.54 万元， 2014 年公司流动资金占用额为 64,098.69 万元，公司未来三年流动资金缺口（即 新增流动资金占用额）为 46,663.85 万元。因此，公司本次非公开发行计划募集 资金 30,000 万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的 实际经营情况，是合理的、可行的。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高 管人员结构和业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行后，公司无业务及资产的整合计划。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根据发行结果 修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10 家符合相 关法律法规规定的投资者，现有股东结构将得到一定优化，发行前公司原有股东 持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。此外，公司没有因本次 发行而对高管人员进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行后，公司主营业务没有发生重大变化，业务结构更趋合理。面向需 求侧的微能源网运营与服务项目是以公司长期技术积累和项目经验为基础的产 业化延伸，致力于为需求侧提供精细化能源管理，提高能源利用效率；智能电网 自动化升级研发项目是在公司长期从事电力系统自动化产品研发的基础上进行 的升级研发，以满足能源互联网建设的更高需求；超微金属粉末及 3D 打印产业 化项目，是推进军民融合产业发展的战略具体落地，是公司业务拓展的新领域， 有利于拓展公司的利润增长点。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应 增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。 募集资金运用后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营

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活动产生的现金流量增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行完成后，实际控制人及其关联人与本公司的业务关系、管理关系 不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

本次募投项目“超微金属粉末及3D打印产业化项目”的实施，将由公司与 参股公司中物力拓成立合资公司，公司股东、董事孙合友同时担任中物力拓董 事，该事项构成关联交易。

四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股 东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形， 亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司资产负债水平将会大幅度下降，负债结构比较合理。

本次发行募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实施进度，公司可安排 使用自有资金先行投入，因此，不会因为本次发行行为增加公司负债。本次发行 将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力。

本次发行前后，公司资产负债率比较合理，不存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）新业务拓展的市场风险

面向需求侧的微能源网运营与服务项目、超微金属粉末及 3D 打印产业化项 目是公司现有业务的延伸和拓展，虽然公司已经具备了一定的技术积累，相关政

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策以及市场需求也为项目的开展提供了有利的条件，但是公司仍然存在新业务拓 展达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）资金风险

面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化升级研发项目投资 规模较大，且项目建设期较长，如果募集资金不能及时到位，可能会对项目的正 常开展、项目的投资回报以及公司的预期收益产生不利影响。此外，如果公司本 次不能足额募集资金，公司将使用自有资金或通过银行贷款等渠道解决项目所需 资金，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的上升而给公司业 绩带来不利影响。

（三）管理风险

近年来，公司主营业务收入增速较快，公司规模也随着业务量的增长而不断 扩张，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，将使公司生产规模、人员规 模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制 制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

（四）技术风险

面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目 和超微金属粉末及 3D 打印产业化项目的实施对公司的技术储备及持续研发能力 要求极高，如果公司现有技术储备不足，或者如果公司不能保持持续的研发能力， 将会对募投项目的实施产生不利影响，从而会削弱公司的竞争优势。

（五）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证 监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公 开发行股票募集资金主要用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网 自动化系统升级研发项目、超微金属粉末及 3D 打印产业化项目以及补充公司流

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动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于 募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模 增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、 净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

（七）投资项目回报风险

公司尽管为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和严格谨慎的可行性 论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实 施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素， 从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。

（八）股市系统性风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面 的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家 经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会 对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的 波动及可能涉及的风险。

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第四节公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号的相关要求，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的原则

• 1、公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

• 连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进 行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分 配。

（三）现金分红的条件

• 1、公司当年实现的净利润为正数且累计未分配利润为正数，且实施现金分

• 红不会影响公司后续持续经营。

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 20%。

（四）现金分红比例及周期

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年

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进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30%。公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议 公司进行中期现金分红。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规 模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序与机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东 大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提 交股东大会审议。

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独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可 以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于生产经营发展，以及日常运营所需的流动资金， 扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展， 落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十）有关利润分配的信息披露

• 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

• 事应当对此发表独立意见。

• 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

• 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不

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分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未 分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

上述关于修改《公司章程》股利分配政策的议案将提交 2016 年第一次临时 股东大会审议，审议通过后将生效并实施。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用安排

（一）公司最近三年利润分配方案及现金分红情况

1、2012 年度利润分配方案为：以公司总股本 189,448,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股，共计转增 189,448,000 股，转增后公司总股本增至 378,896,000 股。

• 2、2013 年度利润分配方案为：以公司总股本 378,896,000 股为基数，向全

• 体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

3、2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 378,896,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税），共计派发现金 22,733,760.00 元，不 送红股，不以资本公积金转增股本。

公司近三年现金分红金情况表

单位：元

					单位：元
		分红年度合并报	占合并报表中归
				以现金方式要回	以现金方式要回
	现金分红金额	表中归属于上市	属于上市公司股
分红年度				购股份资金计现	购股份资金计现
	（含税）	公司股东的净利	东的净利润的比
				金分红的金额	金分红的比例
		润	率
2014年	22,733,760.00	129,690,268.71	17.53%	0.00	0.00%
2013年	22,733,760.00	114,147,181.08	19.92%	0.00	0.00%
2012年	18,944,800.00	102,765,584.69	18.43%	0.00	0.00%

（二）未分配利润使用安排

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展， 补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和 抗风险能力。

三、未来三年（ 2016 年 -2018 年）股东回报规划

为进一步完善和健全积成电子股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、

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稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和《公司 章程》等相关规定，公司董事会制定了《积成电子股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划的具体内容如下：

（一）未来三年股东回报规划制定原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、 稳定及积极的分红政策。

2、公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律 法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

4、坚持公开、透明的信息披露原则。

（二）公司制定股东回报规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项

• 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）股东回报的具体规划

1 、利润分配形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当 采用现金分红进行利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

2 、利润分配周期

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公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3 、现金分红比例及条件

在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润为正数的情况下，且满足公司 正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现 金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体以现金方式分配的利润比例由董 事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 20%。

4 、股票股利分配条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规 模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。

（四）股东回报规划的决策机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上 发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会 应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）股东回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施。

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（ 本页无正文 ， 为《积成电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》之 盖章页 ）

积成电子股份有限公司 董事会

2016 年 1 月 11 日

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