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Dec 16, 2015

北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见

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北京德恒（济南）律师事务所

DeHeng Law Offices

济南市经十路 13777 号中润世纪广场 5 栋 6 层

电话：0531-8166 3606 传真：0531-81663607 邮编：250014

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北京德恒（济南）律师事务所

关于积成电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 3 二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 4 三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................... 7 四、本次员工持股计划的信息披露............................................................................ 8 五、结论意见................................................................................................................ 9

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北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

释 义

本所	指	北京德恒（济南）律师事务所
积成电子、公司	指	积成电子股份有限公司
本次员工持股计划、本员工持股 计划	指	积成电子股份有限公司第一期员工持 股计划
《员工持股计划（草案）》	指	《积成电子股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）》
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
鑫众N 号集合计划	指	兴证资管鑫众N 号集合资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》
《公司章程》	指	《积成电子股份有限公司章程》

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北京德恒（济南）律师事务所

关于积成电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所

关于积成电子股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见

德恒 D20151215001 号

致：积成电子股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次员工持股计划的专项法律顾问，就公司 拟实施的积成电子股份有限公司第一期员工持股计划，根据《公司法》、《证券 法》、《指导意见》的相关规定，出具本法律意见。

本所已经得到公司以下保证：公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均 是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及遗漏，文件 资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公 告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见仅供公司本次员工持股计划使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，积成电子是依据中国法律合法设立，且其股票依法在深交

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北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

所中小企业板上市交易的股份有限公司，股票简称为“积成电子”，股票代码 “002339”。

积成电子现持有山东省工商行政管理局于 2013 年 7 月 1 日核发的《营业执 照》（注册号：370000018063188）。根据其营业执照及《公司章程》，公司住 所为济南市科航路 1677 号，法定代表人为杨志强，注册资本为 37889.6 万元人 民币，经营范围为发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系 统、电工仪器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动化 和信息化系统、新能源利用与开发系统、视频监控及安全技术防范系统的设计、 制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售，技术咨 询服务；批准证书范围内进出口业务。

本所律师认为，积成电子是依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本法 律意见出具之日，积成电子不存在依据相关法律法规或其现行有效之公司章程规 定需要终止的情形，积成电子具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的基本内容

2015 年12月15日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《员工持股 计划（草案）及摘要》。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计 划的基本内容如下：

1．本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层 管理人员及核心骨干；控股子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干。参加 对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

2．本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 6000 万元，每份份额为 1.00 元， 单个员工最低认购份额数为 100,000 份，超过 100,000 份的，以 10000 份的整数 倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得 超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际 缴纳的出资额所对应的份数为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股

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权激励获得的股份。

3．公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其 他合法合规方式等。

4．本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证 资管鑫众 N 号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 N 号集合资产管理 计划份额上限为 9000 万份，按照不超过 1：2 的比例设立优先级份额和次级份额， 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划主要投资范围为积成电子股票。

5．股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，兴证资管鑫众 N 号集合资产 管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许 可的方式完成标的股票的购买。

6．本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终 止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至 鑫众 N 号集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

7．持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。员工持股计划设 管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

8．本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：《员工持股计划（草 案）》经公司股东大会批准。

（二）本次员工持股计划符合《指导意见》

本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进 行了逐项核查：

1．根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信 息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要 求。

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2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股 计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二） 项关于自愿参与原则的要求。

3．经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人 出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者 权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4．公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干；控股子公 司董事、监事、高级管理人员及核心骨干，参加对象在公司或控股子公司全职工 作，领取薪酬，并签订劳动合同。 符合《指导意见》第二部分第（四）项关于 员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、 自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来 源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后全额认购兴证 证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划的次级份额， 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划主要投资范围为积成电子股票。兴证资管 鑫众 N 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的 股票的购买，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来 源的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24 个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持 股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司 公告最后一笔标的股票过户至鑫众 N 号集合计划名下之日起算，本员工持股计 划的存续期届满后自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持 股计划的持股期限的规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，积成电子本员工持股计划份额所对应

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北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工在本次员工持股计划中所获 股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第 二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机 构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计 划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等；公司拟代表第一期员工持 股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计 划资产管理合同》及相关协议文件，选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工 持股计划全部委托资产的受托管理机构。符合《指导意见》第二部分第（七）项 的关于员工持股计划的管理的相关规定。

10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作 出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；（3）公司融资时员工持股 计划的参与方式；（4）员工持股计划的管理模式；（5）员工持股计划持有人代 表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条 款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的 处置办法，符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内 容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相 关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司于 2015 年 12 月 15 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．公司于 2015 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《积成电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，符合《指导意

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见》第三部分第（九）项的规定。

3．公司独立董事于 2015 年 12 月 15 日对《员工持股计划（草案）》发表了 独立意见；公司监事会于 2015 年 12 月 15 日发表意见：认为本次审议员工持股 计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公 司的持续发展。符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的 规定。

4．公司于 2015 年 12 月 16 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事 会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》 第三部分第（十）项的规定。

5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计 划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程 序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持 表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2015 年 12 月 16 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事 会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定 就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应

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当披露员工持股计划的主要条款。

2．员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月 内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购 买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将标的股票过户至员工持股 计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情 况。

• 3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员 工持股计划经公司股东大会审议通过后即可实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于积成电子股份有限公司第 一期员工持股计划的法律意见》之签字页）

北京德恒（济南）律师事务所

经办律师：____

刘 媛

经办律师：____

陈宁宁

2015 年12 月16 日

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