INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 21, 2015

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2015-003

积成电子股份有限公司

关于设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）于2015 年1 月6 日与北京久远贸易有限公司（以下简称“北京久远”）签署了《战略合作协 议》，该事项已于2015 年1 月8 日在公司指定媒体披露。

为落实协议相关约定，公司于2015 年1 月21 日召开第五届董事会第九次会 议，审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，并于同日与北京久远签订了 《合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金协议》及《补充协议》，共同 设立“久成军工产业并购基金”（暂定名，最终名称以工商注册为准，以下简称 “久成基金”）。公司将作为基石有限合伙人，以自有资金9000 万元参与该基金 的设立及认购。

本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项；投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备 忘录第3 号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。

本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审 议。公司董事会授权董事长办理与产业并购基金相关的具体事宜，包括但不限于： 认可专业的股权投资管理人员；推荐投资决策专业委员会人员；签署设立并购基 金的协议、合伙协议等相关文件。

二、合作方介绍

公司名称：北京久远贸易有限公司

类 型：有限责任公司(法人独资)

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注册资本：1000 万元人民币

成立日期：2012 年10 月16 日

法定代表人：陈志伟

住 所：北京市海淀区永泰中路25 号A-217

经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、机械设 备、电子产品、建筑材料、金属材料、文化用品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、家用电器、日用杂货、服装、鞋帽、针、纺织品；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

三、并购基金情况及协议主要内容

1、成立并购基金的目的

为推动军用、民用技术成果双向转移，促进军工和民营经济融合发展，公司 与北京久远通过并购基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥自身的优势。 该基金通过对约定范围内的军工相关项目进行投资、收购、培育管理，最终以上 市公司并购、IPO 等方式退出，实现基金收益与科技成果转化的双赢。

2、基金规模与募集机制

基金总规模15 亿元人民币，分三期募集。其中第一期基金募集目标规模5 亿元，在该基金完成发起设立后一个月内资金至少到位50%。

基金份额分为一般合伙份额及有限合伙份额，一般合伙份额由基金管理公司 认购；有限合伙份额分为两类，一类为基石有限合伙份额，由积成电子认购，认 购金额为9000 万元；一类为优先合伙份额，采用非公开方式募集。

基金管理公司与积成电子共同负责基金的募集工作（包括参与路演宣讲、提 供技术支持、准备法律文件资料等）。

3、基金运行方式

（1）组织形式：久成基金采取有限合伙的组织形式，投资期限为3 年，存 续期限5 年。

（2）基金管理人：久成基金委托专业的基金管理公司进行管理，该基金管 理公司由北京久远与积成电子共同认可的专业股权投资管理人员发起设立，名称

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暂称为“久成投资”。

久成投资注册资本为人民币1500 万元，其中，专业股权投资管理人员持股 95%，北京久远持股5%。久成投资作为久成基金管理人，主要负责基金的日常经 营管理事务以及投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资 项目退出等工作。

（3）决策机制：久成基金成立投资决策委员会和投资顾问委员会。投资决 策委员会负责进行项目投资、项目管理、投资退出等重大决策，成员5 人，北京 久远、积成电子可各推荐1 人，久成投资推荐3 人。任何投资项目均需经过投资 决策流程方可进行。

4、投资标的

（1）投资领域：久成基金的投资领域集中于军工信息化领域（包括军工电 子、信息化、卫星通讯、激光技术应用、通用导航、应用系统开发以及军工领域 高端精密装备制造等）。

（2）闲置资金使用：久成投资向久成基金提供闲置资金保值增值建议，原 则上闲置资金可投资于债券逆回购、货币基金、银行协议存款、评级2A+以上的 距离到期不超过60 个工作日的债券。

5、基金管理支出

（1）管理费：基金管理费于管理期限的每年初按基金实际管理资金规模的 2%/年的费率收取。

（2）业绩报酬：久成投资按照基金份额收益的20%收取业绩报酬，于久成 基金的有限合伙人退出基金、分配当期收益时或到期清算时计算并支付。

6、收益分配

久成投资按照久成基金的有限合伙协议收取管理费及业绩报酬。

除基石合伙人外的其他有限合伙人，享有不超过基金总收益（扣除业绩报酬 后的净收益）的50%、不少于8%年化收益的优先分配权。积成电子作为基金的基 石合伙人，享有剩余收益权。基金收益原则上自基金成立之日起每满一年分配一 次，具体分配日期按照久成基金的相关分配方案实施。

久成基金收益分配事宜除涉及积成电子和北京久远外，同时涉及其他合伙人

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的利益，因此，最终分配方案以合伙协议为准。作为上市公司，积成电子以其在 久成基金的出资额为限承担投资风险。

四、并购基金设立对公司的影响

公司与北京久远合作设立军工产业并购基金，通过对军工信息化领域项目进 行投资、收购、培育管理，最终以上市公司并购、IPO 等方式退出，从而实现基 金收益与科技成果转化的双赢。该并购基金的设立是公司依托在电子信息领域积 累的核心技术及产业化经验在军工领域的业务拓展，有助于公司培育和发展新的 业务增长点，对公司持续长远发展具有重要意义。

五、存在的风险

1、并购基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚存在不确定性。 2、产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能 面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不 达预期或基金亏损的风险。

公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的 交易架构设计，尽力降低投资风险。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会 2015 年1 月21 日

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