INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 17, 2013

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积成电子股份有限公司 （股票简称：积成电子 股票代码：002339）

非公开发行股票 上市保荐书

保荐机构：（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

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1

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 93 号文核准，同意积成电子 股份有限公司（以下简称“积成电子”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超 过 1,925 万股股票。

作为积成电子本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以 下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为积成电子申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票 在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称： 积成电子股份有限公司 英文名称： Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd. 注册地址： 济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层 法定代表人： 杨志强 注册资本： 17,200.00 万元 成立时间： 2000 年 8 月 10 日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 积成电子 股票代码： 002339 上市日期： 2010 年 1 月 22 日 联系电话： 0531-88061716 公司传真： 0531-88061716 邮政编码： 250100 公司网址： www.ieslab.com.cn

电子信箱： dongban@ieslab.com.cn

发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、 经营范围： 电工仪器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水

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2

资源自动化和信息化系统、新能源利用及开发系统、视频监控及 安全技术防范系统的设计、制造、销售、服务；计算机软件及系 统网络的研究、开发、生产、销售，技术咨询服务；批准证书范 围内进出口业务

（二）发行人的主要财务数据及财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	121,203.88	115,681.54	95,212.66	42,655.43
其中：流动资产	95,093.78	94,448.70	88,340.42	38,034.06
非流动资产	26,110.10	21,232.83	6,872.24	4,621.37
负债合计	30,228.99	28,004.41	14,136.18	18,050.49
其中：流动负债	30,157.70	27,931.60	14,061.34	17,973.61
非流动负债	71.28	72.81	74.85	76.88
所有者权益合计	90,974.90	87,677.13	81,076.47	24,604.94
其中：归属于母公司 股东的所有者权益	87,993.49	85,243.73	79,779.56	24,192.67
少数股东权益	2,981.41	2,433.40	1,296.92	412.27

2 、利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	48,288.63	54,784.97	39,464.95	30,258.11
其中：营业收入	48,288.63	54,784.97	39,464.95	30,258.11
营业总成本	44,605.54	48,280.88	35,239.99	26,970.87
其中：营业成本	31,120.37	33,335.64	23,142.09	16,966.92
营业利润	3,699.15	6,591.89	4,244.26	3,287.23
利润总额	5,489.98	8,151.37	6,272.45	5,042.43
净利润	5,017.77	6,927.42	5,712.98	4,546.68
归属于母公司所有者 的净利润	4,469.76	6,324.17	5,460.33	4,407.67

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

3

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-18,237.07	1,003.34	-8,559.63	2,613.05
投资活动产生的现金流 量净额	-5,346.27	433.98	-9,950.79	-155.11
筹资活动产生的现金流 量净额	-3,949.74	-380.40	48,618.03	-2,561.61
现金及现金等价物净增 加额	-27,533.08	1,056.92	30,107.61	-103.68

4 、主要财务数据

4、主要财务	数据
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
基本每股收益（元/股）	0.26	0.74	0.65	0.69
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.74	0.65	0.69
扣除非经常性损益后的
	0.25	0.69	0.57	0.62
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	5.17%	7.68%	7.45%	19.92%
扣除非经常性损益后的
	4.99%	7.17%	6.52%	17.93%
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
	-1.06	0.12	-1.00	0.41
金流量净额（元/股）
应收账款周转率	1.22	2.04	2.03	2.07
存货周转率	1.71	2.54	2.15	1.86
总资产周转率	0.41	0.52	0.57	0.74
项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
归属于上市公司股东的
	5.12	9.91	9.28	3.78
每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）	27.37%	26.52%	16.98%	46.05%
资产负债率（合并）	24.94%	24.21%	14.85%	42.32%
流动比率	3.15	3.38	6.28	2.12
速动比率	2.43	2.85	5.47	1.55

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1 、发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股）

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4

2 、股票面值：

本次发行股票的面值为人民币 1.00 元

3 、发行方式

本次发行股票的方式为非公开发行

4 、发行数量

本次非公开发行股票的数量为 1,744.80 万股

5 、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为 12.50 元 / 股，不低于定价基准日即第四 届董事会第十六次会议公告日（ 2012 年 6 月 5 日）前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 。

6 、募集资金数量

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字 [2013] 第 0049 号验资报告：本次发行募集资金总额 21,810.00 万元，扣除发行费用 600.00 万元，募集资金净额 21,210.00 万元。本次发行的实际筹资额未超过本 次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规 定。

7 、发行对象

本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、国联证券股份有限公 司、新华信托股份有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司。

（二）发行对象及股份配售情况

1 、发行对象基本情况

（1）财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

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5

法定代表人：阮琪

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至 2013 年 2 月 26 日，财通基金管理有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重 大交易，也无重大未来交易的安排。

（2）国联证券股份有限公司

企业名称：国联证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：无锡市县前东街 168 号

法定代表人：雷建辉

经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券业务；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。（上述经营范围 涉及专项审批的，经批准许可经营）

截至 2013 年 2 月 26 日，国联证券股份有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重 大交易，也无重大未来交易的安排。

（3）新华信托股份有限公司

企业名称：新华信托股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市） 注册地址：重庆市渝中区临江路 69 号

法定代表人：翁先定

经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资 产的重组、购并及项目融资；公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关 部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财 产为他人提供担保；从事同业拆借；法律规定或中国银行业监督管理委员会批准

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6

的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。

截至 2013 年 2 月 26 日，新华信托股份有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重 大交易，也无重大未来交易的安排。

（4）山东省国有资产投资控股有限公司

企业名称：山东省国有资产投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：济南市历下区燕子山西路 40-1 号

法定代表人：李广庆

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：省国资委授权的国有产 权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托 管经营；投资咨询。

截至 2013 年 2 月 26 日，山东省国有资产投资控股有限公司和发行人不存在 关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年 内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

2 、发行对象与公司的关联关系

本次发行的 4 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

3 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易 的安排。

4 、配售情况

积成电子与海通证券于 2013 年 2 月 21 日通过传真方式或邮件方式共发出 认购邀请书 103 份，发送对象包括：公司前 20 大股东、 20 家基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计 13 名认购 对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为 4720 万股。根据申购价格 优先、申购数量优先的原则， 4 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 1,744.80 万股。本次非公开发行股票情况如下：

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7

序号	询价机构名称	申购价格 （元）	获配股数 （万股）	占发行后总 股本比例 （%）
1	财通基金管理有限公司	13.31	890	4.70
2	国联证券股份有限公司	12.59	200	1.06
3	新华信托股份有限公司	12.51	230	1.21
4	山东省国有资产投资控股有限公司	12.50	424.80	2.24
合 计		-	1,744.80	9.21

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起 12 个 月。

（三）股权结构变动情况

本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计	63,169,250	36.73%	80,617,250	42.55%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计	108,830,750	63.27%	108,830,750	57.45%
三、股份总数	172,000,000	100.00%	189,448,000	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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8

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称

• “ 《管理办法》 ” ）采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

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市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行 持续督导，具体安排如下：

1 、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2 、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协 助发行人制订有关制度并实施。

3 、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制 度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意 见。

4 、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5 、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟 踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。

6 、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守 《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提 醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规

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行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介 机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司

联系地址： 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 1101 室 保荐代表人 ：杨楠、杨唤

电话 ： 010-58067888

传真 ： 010-58067832

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

海通证券认为：积成电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐积成电子本次非公开发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》的签字盖章页）

保荐代表人签名： 杨 楠 杨 唤 法定代表人签名： 王开国 海通证券股份有限公司

年 月 日

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