INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 17, 2013

北京德恒律师事务所

关于积成电子股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于积成电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于积成电子股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见

德恒 D20120611392310048BJ-4 号

致：积成电子股份有限公司

根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与积成电子股份有限公司（以 下简称“发行人”或“积成电子”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，本 所律师担任发行人 2012 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票” 或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的 合规性出具见证法律意见。

本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法 律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律 意见，在本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所 律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出了任何判断或保证。

为出具本法律意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次非公开发行 股票实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人向本所提交的所有相关文件、 资料进行了必要的查阅、审核。

本所律师同意将本法律意见作为发行人 2012 年度非公开发行股票所必备的

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法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。发行人不得将本法 律意见用作任何其他目的。

本所律师同意发行人部分或全部在发行情况报告中自行引用或按中国证监 会审核要求引用法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所律师已对有关发行情况报告的内容再行审阅并确认。

本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开 发行股票的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审 查和验证，现出具见证意见如下：

一、本次非公开发行股票的发行方案及其批准和授权

（一）董事会

2012 年 6 月 4 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》，发行人本次非公开发行股票的方案为：

1. 本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

2. 本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个

月内选择适当时机向特定对象发行股票。

1. 本次发行价格不低于定价基准日（2012 年 6 月 5 日）前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.33 元/股。

1. 本次非公开发行股票的数量不超过 1,925 万股（含 1,925 万股）。

2. 本次非公开发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认 购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过 10 家，特定对 象均以现金认购，遵照价格优先原则确定。

3. 本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日

起开始计算。

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2

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1. 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

2. 公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 21,810.00

万元，扣除发行费用后不超过 21,210.00 万元，拟全部投入“智能配电网自动化 系统产业化项目”和“智能燃气自动化系统产业化项目”。

1. 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分 配利润。

2. 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个 月。

（二）股东大会

2012 年 6 月 21 日，发行人以现场投票和网络表决相结合的方式召开了 2012 年第一次临时股东大会。本次股东大会通过了上述发行方案并授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜。

（三）中国证监会核准

2013 年 1 月 31 日，中国证监会以证监许可〔2013〕93 号《关于核准积成电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次非公开发行股票。

本所认为，发行人本次非公开发行股票已取得必要的授权和中国证监会的批 准，符合《管理办法》、《实施细则》的规定。

二、本次非公开发行股票过程

（一）认购邀请的发出

1. 发行人与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商海通证券股份有限 公司（以下简称“海通证券”）共同编制了《积成电子股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《申购 报价单附件清单》。

2. 2013 年 2 月 21 日，发行人和海通证券通过电子邮件方式向 103 名特定投 资者发出《认购邀请书》，其中包括发行人前 20 名股东（截至 2013 年 2 月 18

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日）、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及在发行人第四届董事会 第十六次会议决议公告发出后向发行人提交认购意向书或表达认购意向的投资 者。

经核查，本所认为，本次非公开发行股票《认购邀请书》及其发送、发送对 象符合《管理办法》、《实施细则》的规定及发行人 2012 年第一次临时股东大会 审议通过的有关发行对象的条件，合法、有效。

（二）申购报价的接收

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2013 年 2 月 26 日 13:00 至 15:00），发行人和海通证券共收到 14 份《申购报价单》及附件的 传真。具体情况如下：

序号	名称	申购价格（元）	申购数量（万股）	报价是否有效及 无效原因
1	山东省国有资产投资控股有 限公司	12.50	510	有效
		11.33	510
2	山东省文化产业投资有限公 司	12.50	380	有效
		11.33	380
3	南方基金管理有限公司	12.20	200	有效
		12.00	700
4	新华信托股份有限公司	12.51	230	有效
		12.21	240
		11.71	250
5	国联证券股份有限公司	12.59	200	有效
6	西藏瑞华投资发展有限公司	11.33	500	有效
7	东吴证券股份有限公司	12.11	230	有效
8	兴业全球基金管理公司	12.50	220	有效
9	张怀斌	11.53	200	有效
10	泰康资产管理有限公司	11.50	240	有效
11	上海证大投资管理有限公司	11.35	200	有效

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12	齐鲁证券有限公司	12.00	200	有效
13	北京中商安得置业有限公司	13.60	200	因《申购报价单》 附件不全而无效
14	财通基金管理有限公司	13.31	890	有效
		12.51	890

经本所律师核查，上述参加本次非公开发行股票申购报价的投资者（基金公 司除外）均已在规定时间足额缴纳了申购保证金；除北京中商安得置业有限公司 的申购报价因《申购报价单》附件不全而无效外，其他投资者的申购报价均有效。

（三）发行价格、发行对象和发行数量的确定

1. 本次非公开发行股票的认购对象和认购数量要求

（1）认购对象

本次非公开发行股票对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象范围为：符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他合格的法人投资者、 自然人或其他合法投资组织等。

（2）认购数量

每一认购对象的最低有效申购数量不得低于 200 万股（含 200 万股），超过 200 万股的必须是 10 万股的整数倍。每一认购对象（包括其关联方）最多申购 数量不超过 890 万股。如有投资者填写申购数量超过这一上限，则其超出上限的 部分无效。

认购对象填写的《申购报价单》中有三档报价，低于上一档申报价格的报价， 其对应的申购数量应不少于上一档申报价格对应的申购数量。如申购数量不是 10 万股的整数倍，该申购数量将自动向下靠档并以靠档后的数量作为认购对象 参加排序配售的申购数量。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 个以上产品认购的，视为一个发行对 象。

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1. 本次非公开发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规

则

根据《认购邀请书》，本次非公开发行股票的发行价格、发行对象及分配股 数的确定程序和规则如下：

（1）本次非公开发行股票数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为不超过 1,925 万股，本次发行预计募集资金总额 不超过 21,810.00 万元。

（2）本次申购价格

本次申报价格应不低于每股11.33元，认购对象应在该价格基础上，根据不 同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对 象申报的价格不超过三档。

如因认购对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申报无效或产生其它 后果，由认购对象自行负责。

（3）发行价格及定价方式

按本次非公开发行股票底价 11.33 元向目标投资者进行询价，保荐人（主承 销商）对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到 低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金 21,810.00 万元且申购数量总和不超过 1,925 万股的最高价格为发行价格；若认购 对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足 21,810.00 万元，且其申购 数量总和不足 1,925 万股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列 后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

（4）认购优先原则

本次非公开发行股票确定发行价格后，按照以下优先原则确定配售次序（下 列内容按照序号先后次序为优先次序）：

①《申购报价单》申购价格高者优先；

②申购价格相同的情况下，申购量大者优先。

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（5）分配股数确认程序与规则

首先，对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可 以获得全额配售。申购价格等于发行价的有效申购按照上述“（4）认购优先原 则”排序获配。

其次，对于申购价格、申购量均相同的认购对象，按照其申购数量进行比例 配售。若此时全部配售对象总数超过十名，则按照其在 2013 年 2 月 26 日 13:00—15:00 之间提交《申购报价单》及《申购报价单附件清单》列示的全部文 件时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配售的该 等认购对象及其配售数量。

（6）申购不足的情形及配售规则

若本次非公开发行股票出现申购不足的情形，即认购对象不足十家且其全部 有效申购数量乘以发行价，募集资金总和不足 21,810.00 万元，则剩余部分将在 已确定的发行价格上，按照本次发行已确认的配售对象排列次序，依次优先满足 已确认配售对象的追加购买需求。若仍不足，将由发行人与保荐人（主承销商） 决定是否向其他认购对象配售及具体配售数量，发行时间依次顺延。

本次非公开发行股票结束后，配售对象不超过十名，发行数量不超过 1,925 万股且本次募集资金总额不超过 21,810.00 万元，扣除发行费用后不超过 21,210.00 万元。

3. 发行价格、认购对象和发行数量的确定

根据以上原则及发行人和海通证券收到的全部有效《申购报价单》，发行人 和海通证券确定了本次非公开发行股票的认购对象及获配股数，具体情况如下：

序号	名称	有效申购价格（元）	有效申购数量（万股）	获配数量（万股）
1	财通基金管理有限公司	13.31	890	890
2	国联证券股份有限公司	12.59	200	200
3	新华信托股份有限公司	12.51	230	230
4	山东省国有资产投资控股有	12.50	510	424.80

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	限公司
合计				1,744.80

本次非公开发行股票的价格为 12.50 元，发行数量为 1,744.80 万股，募集资 金总额为 21,810.00 万元。

本所认为，发行人与海通证券对有效申购按照报价高低进行统计，按照价格 优先等《认购邀请书》规定的原则确定认购对象、发行价格和获配股数，符合《实 施细则》以及《认购邀请书》的相关规定。

（四）股份认购协议的签署和缴款通知的发出

本次非公开发行股票结果确定后，发行人和海通证券以电子邮件方式向上述 4 家申购成功的认购对象发出了《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购协 议》（以下简称“《认购协议》”）及《积成电子股份有限公司非公开发行认购 结果及缴款通知》（以下简称“《认购结果及缴款通知》”），通知各认购对象 签署《认购协议》，并按最终确定的发行价格、获配股数、需交付的认购款金额、 缴款时间向指定的缴款账户缴纳认购款项。

2013 年 2 月 27 日至 2013 年 3 月 4 日，上述 4 家认购对象分别与发行人签 署《认购协议》。

本所认为，发行人及海通证券发出的《认购协议》、《认购结果及缴款通知》 以及发行人与认购对象签署《认购协议》不存在违反《合同法》、《管理办法》、 《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。

（五）验资

1.海通证券会计师验资

2013 年 3 月 4 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013） 第 2699 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 1 日 15:00 止，海通证券在 交通银行上海分行第一支行开立的指定账户内，收到本次非公开发行股票认购对 象缴纳的申购款 218,100,000.00 元。

• 2.发行人会计师验资

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2013 年 3 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2013]第 0049《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 4 日止，发行人已 收到本次非公开发行股票认购对象缴入的出资款 218,100,000.00 元，扣除发行费 用后实际募集资金净额 212,100,000.00 元，其中新增注册资本 17,448,000.00 元， 余额计 194,652,000.00 元转入资本公积。

本所认为，发行人本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发 行数量以及募集资金均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人 2012 年第一 次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的相关规定。发行人本次非 公开发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理 办法》的相关规定，合法、有效；发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的认购对象

根据发行人与海通证券最终确定的认购对象名单，本次非公开股票认购对象 及其认购股数如下：

序号	名称	认购价格（元）	获配数量（万股）	认购资金(万元)
1	财通基金管理有限公司	12.50	890	11,125
2	国联证券股份有限公司	12.50	200	2,500
3	新华信托股份有限公司	12.50	230	2,875
4	山东省国有资产投资控股有限公司	12.50	424.80	5,310
合计			1,744.80	21,810

经核查，本所认为，发行人本次非公开发行股票确定的认购对象符合《管理 办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人 2012 年第一次临时股 东大会通过的发行方案的有关要求，具备本次非公开发行股票发行对象的主体资 格。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、 授权和核准；本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认 购协议》、《认购结果及缴款通知》及其他有关法律文书合法、有效；本次非公

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开发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票的认 购对象的主体资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定；本次非公开发行股票符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管 理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效，公平、公正。

本法律意见一式四份，具有同等法律效力。经办律师签字及本所盖章后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司非公开发行 股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）

北京德恒律师事务所

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负 责 人：___
王丽
经办律师：__
王冬梅
经办律师：__
韩珊珊
年 月 日
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