INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2012-024

积成电子股份有限公司

关于签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2012 年6 月21 日，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电 子”）与飞耀控股集团有限公司（以下简称“飞耀控股”）签署了《关于山东积成 华地置业有限公司的股权转让协议》，公司拟向飞耀控股转让公司持有的山东积 成华地置业有限公司（以下简称“积成华地”）50%的股权，同时不再承担对积成 华地继续出资的义务。本次股权转让完成后，公司不再持有积成华地的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次交易已于2012年6月21日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。 二、交易对方情况介绍

（一）飞耀控股基本情况

名称： 飞耀控股集团有限公司

注册资本：壹亿元整

实收资本：壹亿元整

注册地址：杭州市解放路6号

法定代表人：张跃飞

经营范围：实业投资、房地产投资、投资管理、建筑工程施工、工业与民用 建筑装饰工程、幕墙、设备安装、智能化工程施工、建筑材料、五金交电、化工 产品、电子元件、木制品、家具销售。

股权结构：张跃飞出资9,000万元，占注册资本的90%；韦群波出资1,000万 元，占注册资本的10%。

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财务状况：截至2011年12月31日，经金华中恒泰会计师事务所审计，该公司 总资产107,994.66万元，净资产40,778.18万元，2011年度实现主营业务收入 119,384.14万元，营业利润6,612.59元，净利润5,134.80万元。

（二）关联关系情况

飞耀控股控股股东和法定代表人均为张跃飞。截至2012 年5 月31 日，张跃 飞持有本公司股份6,800,000 股，持股比例为3.95%。因张跃飞持股比例不足5%， 且不存在深圳证券交易所《股票上市规则》第十章中应认定为关联人的其他情形， 因此，张跃飞不属于本公司的关联人，飞耀控股与本公司不存在关联关系，此次 交易不属于关联交易。

三、交易标的情况介绍

本次交易标的为本公司持有的积成华地50%股权。

（一）积成华地基本情况

名称：山东积成华地置业有限公司

注册资本：捌仟万元

实收资本：贰仟万元

注册地址：济南市高新区齐鲁软件园大厦（创业广场4号） 法定代表人：张华飞

经营范围：房地产开发、经营；对外投资及管理；建筑工程施工；工业与民 用建筑装饰工程、智能化工程施工及设备安装；建筑材料、五金交电销售。

股权结构：飞耀控股认缴出资4000万元，占注册资本的50%，首期出资1000 万元；积成电子认缴出资4000万元，占注册资本的50%，首期出资1000万元。

（二）主要财务数据

积成华地最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	19,649,648.23	19,624,843.16
负债总额	4,042.97	22,529.00
应收款项总额	19,352,052.22	19,005,830.00
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	19,645,605.26	19,602,314.16
项目	2012 年1-3 月	2011 年度

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营业收入	346,222.22	0
营业利润	43,298.19	-397,685.84
净利润	43,291.10	-397,685.84
经营活动产生的现金流 量净额	-315,256.89	-18,983,301.00

上述数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货

相关业务资格）审计，并出具编号为“中瑞岳华专审字[2012]第1940 号”标准 无保留意见的审计报告。

（三）资产评估情况

以2012年3月31日为评估基准日，北京中同华资产评估有限公司（具有执行 证券期货相关业务资格）于2012年6月21日出具了中同华评报字（2012）第247 号《积成电子股份有限公司拟转让所持有的山东积成华地置业有限公司股权项目 资产评估报告书》。

积成华地的评估结果如下：总资产账面值1,964.96万元，评估值1,965.74 万元，增值0.78万元，增值率0.04%；净资产账面值1,964.56万元，评估值1,965.34 万元，增值0.78万元，增值率0.04%。

四、协议主要内容

双方签署的股权转让协议中，股权转让方为积成电子，股权受让方为飞耀控 股。主要内容如下：

（一）股权转让价款及定价依据

双方同意积成电子将持有的积成华地50%的股权转让给飞耀控股，转让价款 为982.67万元。

定价依据：以截至2012年3月31日，经北京中同华资产评估有限公司评估的 净资产值为定价依据。

（二）股权转让款支付及变更手续

1、本协议生效后15 个工作日内，股权受让方向股权出让方支付全部转让价

款。

• 2、股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

3、股权受让方收到股权转让款后5个工作日内，股权出让方、股权受让方应 共同配合通过积成华地向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成 股权变更手续。

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（三）权利义务约定

1、股权受让方以转让价收购转让股权，包括转让股权所包含的各种股东权 益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括积成华地所 拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的50%所代表之利益；同时包括转让 股权所包含的各种股东义务，包括出资义务等。

2、协议自双方签署之日起生效。协议生效后，股权出让方与股权受让方于 2011年4月21日在济南签订的《项目合作协议书》终止，股权出让方不再承担对 目标公司继续出资的义务。

（四）违约责任

• 1、如发生以下任何事件则构成该方在协议项下之违约：

• （1）任何一方违反协议的任何条款；

• （2）任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方

• 在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确。

2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止协议，并要求其赔偿因此而造 成的损失。

• 3、股权受让方延迟缴纳转让价款的，每延迟一日，向股权出让方支付转让

• 价款万分之五的违约金。

（五）争议解决

因合同履行过程中引起的或与合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商 的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向股权出让方所在地有管 辖权的法院提起诉讼。

五、股权转让对公司的影响

积成华地项目建设周期较长，政策环境、融资渠道等存在较多不确定性，实 施股权转让有利于降低双方经营风险，集中精力做好主营业务。股权转让完成后， 公司不再持有积成华地的股权，股权转让所得款项将用于公司生产经营所需的流 动资金。

六、备查文件

• 1、公司与飞耀控股签署的《关于山东积成华地置业有限公司的股权转让协

• 议》；

• 2、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华专审字[2012]第

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1940号《审计报告》；

3、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第247号《积 成电子股份有限公司拟转让所持有的山东积成华地置业有限公司股权项目资产 评估报告书》。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会 2012年6月21日

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