INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 5, 2012

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2012-018

积成电子股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

公司股票将于2012年6月5日开市起复牌。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2012 年 6 月 4 日在公司会议室召开，会议通知于 2012 年 5 月 30 日以电子邮件 方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长杨志强 先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议 作出决议如下：

一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情 况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

二、会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

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2 、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

3 、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次决议公告 日2012年6月5日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 11.33元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构 （主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股 票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

4 、发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,925万股（含1,925万股）。在该范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行 股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

5 、发行对象及认购方式

本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10家符合相关法律法规规定 的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股

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东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

6 、发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

7 、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

8 、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过21,810.00万元， 扣除发行费用后不超过21,210.00万元，拟全部投入以下项目。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	智能配电网自动化系统产业化项目	积成电子股份 有限公司	11,820.00	11,820.00
2	智能燃气自动化系统产业化项目	青岛积成电子 有限公司	9,390.00	9,390.00
合计			21,210.00	21,210.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

9 、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

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本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

10 、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司 非公开发行股票预案的议案》。

《积成电子股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》详见公司指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《积成电子股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告》具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于前次

募集资金使用情况报告的议案》。

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华专审字[2012]第 1593 号”《前次募 集资金使用情况的专项审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于对青

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岛积成电子有限公司增资的议案》。

董事会同意对青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）进行增资扩 股，增资总额为人民币 3,978.47 万元，认缴出资额 1,752.63 万元，增资价格为 2.27 元/股，定价依据为青岛积成截至 2011 年 12 月 31 日的每股净资产值。本次 增资金额中 3,822 万元使用本次非公开发行股票募集资金，用于建设智能燃气自 动化系统产业化项目，剩余 156.47 万元使用公司自有资金，用于补充青岛积成 流动资金。

同时，青岛积成其他股东以相同价格认缴青岛积成出资额共计 347.37 万元， 增资总额为 788.53 万元。本次增资完成后，青岛积成注册资本由 2,100 万元增至 4,200 万元，公司出资比例由 70%增至 76.73%。

公司与青岛积成其他股东无关联关系，不构成关联方共同投资。

本次增资的前提是公司非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国 证监会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。增资实施的时间为公司 非公开发行股票募集资金到达公司指定账户后。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

七、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发 行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公 开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发 行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募 集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

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4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

7．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8．根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条 件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进 度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进 度进行调整；

9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具 体事宜；

10．上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

八、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修改< 公司章程>的议案》。

《公司章程修改前后对照表》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

九、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修改< 董事会议事规则>的议案》。

根据《公司章程》的修改，同时修改《董事会议事规则》的相关条款。修改 后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

十、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于召开

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2012 年第一次临时股东大会的议案》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒

体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨 潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会 2012 年 6 月 4 日

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附件：

积成电子股份有限公司

公司章程修改前后对照表

修改前

修改后

第一百一十四条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产 抵押、质押、对外担保、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、 借款、关联交易等事项： （一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （二）在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计净资产 总额10％以内（含10％）的单项对外投资事项（包括委托理财、委托贷款）； （三）从事风险性投资（风险性投资的范围为证券、期货、期权、外 汇及投资基金），在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计 净资产总额10％以内（含10％）的累积投资事项； （四）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产 抵押、质押金额不超过公司上一年度末经审计总资产50%（含50%）的事项； （五）在每一会计年度内，决定单笔4000 万元以下（含4000 万元） 的单项借款额，并且累计借款额不超过上一年度末经审计总资产的50％

第一百一十四条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵 押、质押、对外担保、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、借 款、关联交易等事项： （一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （二）在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计净资产总 额20％的单项对外投资事项，并且累计金额低于上一年度末经审计净资产总 额的50%； （三）从事除证券投资以外的风险性投资（风险性投资包括证券投资、 房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等），在每一会计年度内，决定低 于人民币5000 万元的累积投资事项； 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 意。 （四）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵

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（含50％）。 （六）审议公司与关联方之间发生的交易金额低于3000 万元或者低 于公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易事项； （七）公司为他人提供担保，在每一会计年度内，决定最近一期经审 计净资产总额10％以内（含10％）的单笔担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外， 还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意， 并经全体独立董事三分之二以上审议同意； （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担 保； （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应 当具有相应的承担能力； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。	押、质押金额不超过公司上一年度末经审计总资产50%的事项； （五）在每一会计年度内，决定单笔5000 万元以下的单项借款额，并且 累计借款额不超过上一年度末经审计总资产的50％； （六）决定公司与关联方之间发生的交易金额低于3000 万元或者低于公 司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易事项； （七）决定公司每一会计年度内累计发生的金额在500 万元以上3000 万 元以下的对外捐赠事项； （八）在每一会计年度内，决定最近一期经审计净资产10%以下的对外 提供财务资助事项； （九）公司为他人提供担保，在每一会计年度内，决定最近一期经审计 净资产总额10％以下的单笔担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还 应严格遵循以下规定： （1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并 经全体独立董事三分之二以上审议同意； （2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有相应的承担能力； （4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。 （十）决定交易金额达到法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件 规定的应披露标准，但尚未达到须提交股东大会审议标准的其他重大交易事 项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：	第一百一十六条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （七）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定单项不超过 1500 万 元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及 时向董事会报告并备案。 （八）董事会授予的其他职权。

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定单项不超过 1500 万 元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时 向董事会报告并备案； （八）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额低于30 万元以及与关联法人发生的交易金额低于300 万元，或 低于公司最近一期经审计净资产总额0.5%的关联交易事项； （九）决定公司每一会计年度内累计发生金额低于500 万元的对外捐赠 事项； （十）决定未达到法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件规定的 应披露标准的其他交易事项。 （十一）董事会授予的其他职权。

第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东

第一百九十三条 公司利润分配政策如下： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

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违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金 方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%； 董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分 配预案。 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。 （四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预 案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对 利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配 方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事的意见。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中 股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司 董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。

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