INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 5, 2012

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2012-019

==> picture [167 x 54] intentionally omitted <==

积成电子股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

积成电子股份有限公司

二〇一二年六月四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

非公开发行股票预案

积成电子

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

• 引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

• 陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

• 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

非公开发行股票预案

积成电子

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2012 年 6 月 4 日第四届董事会第 十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为 主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 4,300.00 万元，占最 近三年平均净利润的比例为 79.67%；公司按照中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的规定，结合公司实际情况对《公司章程》中 有关利润分配的条款进行了补充和完善。

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管 理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以 自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将 在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根 据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 1,925 万股（含 1,925 万股）。在该范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开 发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

5、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第四届董事会第十六次会 议决议公告日 2012 年 6 月 5 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即发行底价为 11.33 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基 础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况 确定最终发行价格。

6、本次非公开发行的认购数量上限为 890 万股（本次股票发行数量的 46.23%），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 890

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

非公开发行股票预案

积成电子

万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份， 则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得 超过 890 万股，超过部分的认购为无效认购。

• 7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

非公开发行股票预案

积成电子

目 录

第一节 非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 6 一、积成电子基本情况 ........................................................................................................... 6 二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 6 三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 8 四、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8 五、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 8 六、募集资金投向 ................................................................................................................... 9 七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 10 九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 10 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 11 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 11 二、智能配电网自动化系统产业化项目 ............................................................................. 11 三、智能燃气自动化系统产业化项目 ................................................................................. 12 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 15 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结 构和业务结构的变动情况 ..................................................................................................... 15 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 15 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况..................................................................................................................................... 16 四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关 联人提供担保情况 ................................................................................................................. 16 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 16 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 16 第四节 董事会关于公司分红情况的说明 .......................................................................... 19 一、现金股利分配政策 ......................................................................................................... 19 二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 20 三、未来分红计划 ................................................................................................................. 21

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

非公开发行股票预案

积成电子

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

积成电子/公司/本公司	指	积成电子股份有限公司
本次非公开发行股票/本 次非公开发行/本次发行	指	积成电子股份有限公司本次拟向不超过10 家符合相关 法律法规规定的特定对象发行不超过1,925 万股（含 1,925万股）股票的行为
本预案	指	积成电子股份有限公司本次非公开发行股票预案
青岛积成	指	公司控股子公司青岛积成电子有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《积成电子股份有限公司章程》
元	指	人民币元
套	指	智能配电网自动化主站系统或智能燃气自动化主站系统 产品，这些产品一般由数台或数十台计算机/服务器构 成，这些计算机/服务器用网络互相连接，安装有相应的 操作系统、数据库管理系统等通用平台软件及根据客户 要求安装的各种不同类型的专用软件模块
台	指	由专用硬件和嵌入式软件构成的可以单独向客户提供的 各种终端产品

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

非公开发行股票预案

积成电子

第一节 非公开发行股票方案概要

一、积成电子基本情况

中文名称：	积成电子股份有限公司
英文名称：	Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.
注册地址：	济南市华阳路69号留学人员创业园1号楼6层
法定代表人：	杨志强
注册资本：	17,200万元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	积成电子
股票代码：	002339
上市日期：	2010年1月22日
联系电话：	0531-88061716
公司传真：	0531-88061716
邮政编码：	250100
公司网址：	www.ieslab.com.cn
电子信箱：	dongban@ieslab.com.cn
经营范围：	发电、输电、变电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系统、电工仪 器仪表、电子器件及通信设备、公用事业自动化系统、水资源自动化和信 息化系统、新能源利用及开发系统、视频监控及安全技术防范系统的设计、 制造、销售、服务；计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售， 技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务

二、本次非公开发行的背景

发行人是专业从事电力自动化设备与系统以及公用事业自动化设备与系统 的研发、生产和销售的企业。主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变 电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备 与系统产品的软硬件开发、生产和系统集成。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

非公开发行股票预案

积成电子

（一） 智能配电网自动化系统产业化项目

国家电网公司在“2009特高压输电技术国际会议上”表示，积极发展智能电 网已成为世界电力发展的新趋势，到2020年，我国将全面建成统一的智能电网。 在智能电网建设的各个环节中，配电网作为电能量送到用户的最后一环，与用户 的联系最为紧密，对用户的影响也最为直接，是保证供电质量、提高电网运行效 率、创新用户服务的关键环节，智能配电网是智能电网的重要组成部分。近年来， 智能配电网建设也得到了迅猛的发展，国家电网公司在智能配电网自动化第一批 和第二批试点城市建设的基础上，正在步入全面推广阶段。南方电网公司也在广 州、深圳等地试点建设配电网自动化系统的基础上，进一步加快推广实施。

智能配电网自动化系统是一个综合性的配电网智能运行管理应用平台，可为 城市配电网和农村配电网建设提供运行控制手段和技术保障，提高配电网运行效 率和电能供应质量，保障对广大用户的可靠优质供电，对促进国家经济发展，具 有很高的经济效益和社会效益。

（二）智能燃气自动化系统产业化项目

近年来，随着国民经济的高速发展和人民生活水平的大幅提高，天然气作为 清洁能源的使用在调整能源结构，降低温室效应，保护生态环境的作用日益凸显， 天然气的开采和利用一直保持着快速发展的势头，国家也因此加大了对燃气行业 的投资力度。同时，城市天然气供应系统设施的安全运行问题也日益突出，由于 燃气供应系统具有持续性、开放性、隐蔽性、危险性和长期性的特点，因此，信 息化和自动化技术在燃气行业的应用成为燃气行业发展的基本趋势和根本保障， 总之，我国燃气行业的高速发展对燃气信息化提出了迫切需求。

我国天然气“十二五”规划，对天然气的综合利用和分布式燃气利用提出了 要求，但就目前全国各燃气公司已经在该领域建设的系统而言，还没有真正能满 足上述要求的系统；另一方面，由于该系统的行业标准正处于制定过程中，系统 的需求、规范等正在逐步完善，要求系统针对上述变化进行相关调整。

智能燃气自动化系统以安全稳定供气为基础，通过从输气、配气、用气等环 节建立燃气一体化信息平台，从而保障天然气的安全供应、稳定输配、准确计量。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

非公开发行股票预案

积成电子

三、本次非公开发行的目的

（一）智能配电网自动化系统产业化项目

积成电子是国内电力自动化领域的主要研究、开发和生产单位，是国内少数 能提供广泛覆盖电力自动化领域的整体解决方案供应商之一。在目前市场需求、 行业政策和自身优势等基础上，拟投资建设“智能配电网自动化系统产业化项目”, 将有利于公司抓住目前智能配电网市场快速发展的大好契机，依靠自身先进的管 理理念和技术水平，加快智能配电网自动化系统产品的产业化推广速度，以保持 公司在配电网自动化领域市场优势，并获取较好的经济效益和社会效益。

（二）智能燃气自动化系统产业化项目

随着我国地区性输气管网加快建设，城市管道燃气和工业用气呈现快速增长 势头。在当前的市场经营环境下，投资建设“智能燃气自动化系统产业化项目”， 将有利于公司抓住良好市场机遇，结合公司自身的技术、人才、管理等方面优势， 拓展公司产品市场，延伸产业链，搞高公司的社会经济效益，增加公司的盈利能 力有盈利水平。

四、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10家符合相关法律法规规定 的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股 东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

五、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

（二）发行股票的价格及定价原则

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

非公开发行股票预案

积成电子

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次决议公告 日2012年6月5日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 11.33元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构 （主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股 票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

（三）发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,925万股（含1,925万股）。在该范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行 股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（四）发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。

六、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过21,810.00万元， 扣除发行费用后不超过21,210.00万元，拟全部投入以下项目。

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	智能配电网自动化系统产业化项目	积成电子	11,820.00	11,820.00
2	智能燃气自动化系统产业化项目	青岛积成	9,390.00	9,390.00
合计			21,210.00	21,210.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

非公开发行股票预案

积成电子

开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行募集资金拟用于建设“智能配电网自动化系统产业化项目”和“智 能燃气自动化系统产业化项目”，不构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。

本次发行股份数量不超过1,925万股（含1,925万股），本次发行后，公司也不 存在控股股东与实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚 须获得公司股东大会批准。

“智能配电网自动化系统产业化项目”及“智能燃气自动化系统产业化项目” 尚需取得当地政府相关部门的备案登记和环评批复。

在公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

经中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

非公开发行股票预案

积成电子

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过21,810.00万元， 扣除发行费用后不超过21,210.00万元，拟全部投入以下项目。

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	智能配电网自动化系统产业化项目	积成电子	11,820.00	11,820.00
2	智能燃气自动化系统产业化项目	青岛积成	9,390.00	9,390.00
合计			21,210.00	21,210.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、智能配电网自动化系统产业化项目

1 、项目基本情况

智能配电网自动化系统是一个综合性的配电网智能运行管理应用平台，它以 电子技术、计算机技术、网络与通信技术、电力系统分析技术为基础，对配电网 各种运行设备进行监视、控制与运行管理，保障配电网安全稳定运行，提高配电 网自动化与智能化水平。本项目产品主要包括智能配电网自动化主站系统、配电 监控终端等，能为智能配电网自动化建设提供整体解决方案。

项目预计总投资11,820万元，建设期一年。该项目实施地点位于济南高新开 发区积成电子产业园区内，不新增项目用地。项目建成达产后，将形成年产智能 配电网自动化主站系统30套，监控终端产品8000台的生产能力。

2 、项目取得的主管部门批准情况

本项目尚需取得当地政府相关部门的备案登记和环评批复。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

非公开发行股票预案

积成电子

3 、项目实施的可行性

投资建设智能配电网自动化系统符合国家相关产业政策，智能配电网对促进 我国新能源发展，推动能源转型和产业结构调整及升级具有积极的作用；市场对 本项目产品有大量需求，项目建成后，公司将利用先进工艺和技术进行智能配电 网自动化系统的生产，有利于满足国内市场需求；积成电子经过多年在该领域的 研发和产业化，积累了大量经验，培养了一批优秀技术人员，锻炼了经营管理团 队，具有扎实的技术和管理基础，为项目成功实施提供了保证；积成电子借助技 术、资本和资源优势，推动智能配电网的建设和发展，不仅有利于满足市场需求， 还将为公司的后续发展提供良好的平台，对于公司实现长远发展具有重要意义。

4 、项目实施意义及发展前景

智能配电网自动化系统是建设智能配电网的重要内容，是智能配电网建设的 技术保障；智能配电网自动化系统的推广应用，将有力保障电力系统配电网的安 全、可靠、经济运行。项目建成投产后，智能配电网自动化系统产能将得到显著 提升，通过加快智能配电网的建设，提高配电网运行效率，能显著减少配电网事 故、缩短事故处理时间，降低事故损失，进一步提高我国配电网自动的水平；项 目的产业化建设，有利于公司参与国际市场竞争，扩大我国配电网自动化产品的 国际市场占有率。项目的建设将有利于提高积成电子智能配电网自动化系统的推 广能力，巩固积成电子配电网自动化产品的领先地位，推动企业技术进步和产业 升级，促进信息化产业的结构调整和技术升级，提高信息化技术在国民经济建设 中的实用化应用能力。综上，项目具有良好的发展前景。

5 、项目对公司经营管理、财务状况及社会经济效益的影响

根据目前预测及分析，项目的内部收益率高于行业内部收益率，项目的经济 效益较好，盈利能力较强，项目建成后，可进一步改善公司财务状况。该项目属 于国家产业政策鼓励发展的项目之一，其社会效益明显。

三、智能燃气自动化系统产业化项目

1 、项目基本情况

天然气是目前调整能源结构所必须的清洁能源，但是，天然气的可靠安全的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

非公开发行股票预案

积成电子

供应、准确计量使用成为目前急需解决的问题。传统的自动化、信息化系统都是 单一系统，如 SCADA 系统、GIS 系统、营业收费系统、OA 系统、MIS 系统等， 系统仅是解决某一方面的单一问题，容易形成信息孤岛。智能燃气综合应用平台， 包括：智能管网、智能门站、智能用气，将进一步整合单一系统，构建适合燃气 企业发展的应用系统平台，对输气、供气、用气等进行全过程的管理。智能燃气 自动化系统产品的应用，可实现管网安全监测、管网仿真模拟、负荷预测、工商 用户准确计量、居民用户智能抄表等功能，将有利于燃气公司的安全稳定供气，， 提高燃气行业的经济效益和社会效益。

本项目预计总投资9,390万元，建设期为一年。该项目实施地点位于济南高 新开发区积成电子产业园区内，不新增项目用地。项目建成达产后，将形成年产 智能燃气自动化主站系统100套，智能终端1万台，智能燃气表70万只的生产能力。

2 、项目取得的主管部门批准情况及实施进度

本项目尚需取得当地政府相关部门的备案登记和环评批复。

3 、项目实施的可行性

智能燃气自动化是国民经济信息化的基础，符合国家产业政策，越来越受到 世界各国的高度重视，项目的实施可促进燃气行业自动化和信息化的发展；目前 我国燃气行业信息系统机制薄弱，生产的安全性低，对事故的应急处理能力差， 资产利用率低，输配和管理成本高，智能燃气自动化产品的应用将从整体上解决 燃气行业目前存在的问题，产品的市场需求大；积成电子自 2001 年开始研究开 发燃气行业自动化、信息化产品，先后开发出了主站系统、终端产品、远传燃气 表、抄表系统，客户遍及国内近 200 家燃气公司，是国内燃气行业自动化产品的 主要提供商之一，经过多年在该领域的研发和产业化，积成电子积累了大量经验， 培养了一批优秀技术人员，锻炼了经营管理团队，项目具有扎实的技术和管理基 础，为项目成功实施提供了保证。

4 、项目实施意义及发展前景

燃气是易燃、易爆、有毒的产品，燃气企业面对着千家万户的服务需求，管 理着全市范围内纵横交错的地下管网和大量设备，近几年来，“西气东输”工程、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

非公开发行股票预案

积成电子

“数字供气”、建设信息社会等的出现，对燃气企业信息化的要求越来越高，因 此本项目有利于促进我国燃气行业生产运营信息化技术的发展。本项目将实现远 程自动抄表，为燃气收费费自动结算、催费管理、购气控制、客户用气分析、输 差分析等业务处理提供有力的技术支持，减少燃气的“跑、冒、滴、漏”，从而 降低经营成本，提高燃气行业的营销管理水平。智能燃气自动化系统的应用通过 建设统一的燃气行业信息化管理平台系统，完成生产调度、管网运行、营业收费、 用户服务、智能用气信息采集与监控，遵循标准规范，避免系统的重复建设以及 信息孤岛的产生。综上，项目具有良好的发展前景。

5 、项目对公司经营管理、财务状况及社会经济效益的影响

根据目前预测及分析，项目的内部收益率高于行业内部收益率，项目的经济 效益较好，盈利能力较强，项目建成后，可进一步改善公司的财务状况。该项目 属于国家产业政策鼓励发展的项目之一，其社会效益明显。

6 、项目实施情况

本项目由公司控股子公司青岛积成为实施主体。本次募集资金到位后，积成 电子将使用本项目募集资金 4,034 万元投资建设 16,455 平方米厂房，建成后以市 场价租赁给青岛积成供本项目使用；将使用募集资金 3,822 万元及自有资金共计 3,978.47 万元对青岛积成增资，由青岛积成作为本项目实施主体具体建设智能燃 气自动化系统产业化项目。青岛积成增资扩股的议案已经青岛积成股东会审议通 过，青岛积成全体股东一致同意积成电子增资 3,978.47 万元，其他股东增资共 788.53 万元，本次增资价格参照青岛积成 2011 年 12 月 31 日经审计的每股净资 产。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

非公开发行股票预案

积成电子

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高 管人员结构和业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行后，公司无业务及资产的整合计划。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根据发行结果 修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10 家符合相 关法律法规规定的投资者，现有股东结构将得到一定优化，发行前公司原有股东 持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。此外，公司没有因本次 发行而对高管人员进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，产品的市场 占有率逐渐扩大，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模 式。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应 增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。

募集资金运用后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营 活动产生的现金流量增加。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

非公开发行股票预案

积成电子

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前后，公司无控股股东及实际控制人，且与其关联人之间不存在业 务关系、关联交易及同业竞争情况。

（二）管理关系变化情况

本次发行前后，公司不存在与控股股东之间的管理关系。

四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股 东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司资产负债水平不会发生明显变化，公司负债结构比较合理。

本次发行募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实施进度，公司可安排 使用自有资金先行投入，因此，不会因为本次发行行为增加公司负债。本次发行 将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力。

本次发行前后，公司资产负债率比较合理，不存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

本次募集资金投资项目投产后，尽管目前上述市场相对稳定，市场发展趋于 良性循环，但如果上述行业或市场受到经济周期波动、上下游行业周期性变化等 因素影响而步入衰退，将导致公司产品销售出现下降，从而对公司财务状况和经

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

非公开发行股票预案

积成电子

营业绩造成不利影响。

（二）业务与经营风险

1 、研发技术风险

公司作为电力自动化设备与系统和公用事业自动化设备与系统产品的软硬 件开发、生产和销售的企业，多年来为客户提供了整体的技术解决方案，在信息 技术和行业应用等方面都有着较为深刻的理解和研究，但随着计算机技术和通信 技术的快速发展，行业需求的不断变化，促使技术更新速度进一步加快。如果公 司不能够正确、有效地把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新 产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。

2 、营销风险

由于公司生产的系统产品是多种技术综合运用产物，技术含量高，因此在营 销方面具有一定的特殊性，营销活动涉及需求调查、签订订单、设计、生产、安 装、调试、验收及持续的售后技术服务多个环节，国家政策变化或竞争对手调整 策略，可能导致销售渠道受阻或客户流失，从而影响产品销售。如果公司在市场 营销方面出现问题，将削弱公司开拓市场的能力，进而使公司经营业绩受到不利 影响。

（三）财务风险

1 、应收账款净额较高的风险

受行业因素影响，公司应收账款占流动资产、总资产比例较高，随着公司主 营业务迅速增长，公司应收账款也将随之有所提高，较高的应收账款将可能引致 资产流动性风险。

2 、存货余额较高的风险

受行业因素影响，报告期内本公司存货余额及占流动资产、总资产比例较高， 随着公司主营业务迅速增长，公司存货余额也将随之有所提高，较高的存货余额 将可能引致资产流动性风险。

（四）管理风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

非公开发行股票预案

积成电子

近年来，公司主营业务收入增速较快，公司规模也随着业务量的增长而不断 扩张，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，将使公司生产规模、人员规 模等随之扩大，需要公司有效地调整进行组织结构，进一步完善管理流程和内部 控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

（五）政策风险

财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件企业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定：自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征 即退政策。2011 年 1 月 28 日，国务院[2011]4 号《关于印发进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。 2011 年 10 月 13 日，财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的 通知》（财税[2011]100 号），规定继续实施软件增值税优惠政策，该通知自 2011 年 1 月 1 日起执行。公司及其控股子公司青岛积成电子有限公司、上海积成慧集 信息技术有限公司为软件企业，根据相关规定目前享受上述增值税收优惠。

根据相关规定，公司及其控股子公司青岛积成电子有限公司、上海积成慧集 信息技术有限公司、北京华电卓识信息安全测评技术中心有限公司目前享受不同 程度的企业所得税税收优惠。

根据相关规定上海积成慧集信息技术有限公司享受部分营业税税收优惠。

如果未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，将会对公司经 营业绩产生一定影响。

（六）与本次发行相关的其他风险

1 、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证 监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。 2 、股市风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

非公开发行股票预案

积成电子

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面 的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家 经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会 对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的 波动及可能涉及的风险。

第四节 董事会关于公司分红情况的说明

一、现金股利分配政策

为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，2012 年 6 月 4 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》， 对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了修订，修订后的股利分配政策为： “（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长 远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当 年实现的可供分配利润的 10%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时， 可以提出并实施股票股利分配预案。（三）在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红或股利分配。（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司监事 会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司 股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利 润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股 东)、独立董事和监事的意见。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议 通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（六） 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年 的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。（七）存在股东违规占用公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

非公开发行股票预案

积成电子

司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。”

上述关于修改《公司章程》股利分配政策的议案将提交2012 年6 月21 日公 司召开的2012 年第一次临时股东大会审议，审议通过后将生效并实施。

二、公司最近三年分红情况

单位：万元

				单位：万元
		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
	现金分红金额
分红年度		归属于上市公司股东	上市公司股东的净利	年度可分配利润
	（含税）
		的净利润	润的比率
2011年	1,720.00	6,324.17	27.20%	15,809.44
2010年	860.00	5,460.33	15.75%	12,262.40
2009年	1,720.00	4,407.67	39.02%	9,501.31
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的
			79.67%
比例

（一） 2009 年度利润分配情况

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，2009 年积成电子（母公司） 实现净利润 4,998.97 万元，依据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，根 据公司经营情况，为实现可持续发展，经公司董事会及股东大会批准，公司实施 了如下利润分配方案：

1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 499.90 万元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润 4,499.07 万元，加年初未分配利润 5,802.24 万元，扣除 2009 年内支付普通股股利 800.00 万元，2009 年末公司未分 配利润为 9,501.31 万元；

3、根据公司 2007 年度股东大会决议及 2009 年第一次临时股东大会决议， 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东 共享。以公开发行后公司总股本 8,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金 2.00 元（含税），本次派发现金共计 1,720.00 万元，利润分配后，剩余未分 配利润 7,781.31 万元转入下一年度。

（二） 2010 年度利润分配情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

非公开发行股票预案

积成电子

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，2010 年积成电子（母公司） 实现净利润 4,978.98 万元，依据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，根 据公司经营情况，为实现可持续发展，经公司董事会及股东大会批准，公司实施 了如下利润分配方案：

1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 497.90 万元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润 4,481.08 万元，加年初未分配利润 9,501.31 万元，扣除 2010 年内支付普通股股利 1,720.00 万元，2010 年末公司未 分配利润为 12,262.40 万元；

3、以公开发行后公司总股本 8,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金 1 元（含税），本次现金派发共计 860.00 万元，利润分配后，剩余未分配利润 11,402.40 万元转入下一年度。

（三） 2011 年度利润分配情况

经中瑞岳华会计师事务所审计，2011 年母公司实现净利润 4,896.72 万元。 随着公司的快速发展，为支持公司业务的开拓，公司有扩充股本的迫切需求，同 时，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，公司保持长期积极回报股东的分红策 略，在保证公司健康持续发展的情况下，经公司董事会及股东大会批准，公司 2011 年度利润分配如下：

1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 489.67 万元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润 4,407.04 万元，加年初未分配利润 12,262.40 万元，扣除 2011 年内支付普通股股利 860.00 万元，2011 年末公司未 分配利润为 15,809.44 万元；

3、以截至 2011 年末公开发行后公司总股本 8,600 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金 2 元（含税），共计派发现金 1,720.00 万元，剩余未分配利润 结转至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 8,600 万股，转增后公司总股本增至 17,200 万股。

三、未来分红计划

（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策

在征求和尊重董事和公众投资者意见的基础上，未来公司董事会、监事会和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

非公开发行股票预案

积成电子

股东大会将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资 者的合理投资回报。

（二）利润分配政策的原则和比例

按照《公司章程》的规定，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，可采取 现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。根据当年盈利状况及持续 经营需要，实施积极的利润分配政策，在公司实现盈利，且现金流满足持续经营 和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低 于当年实现的可供分配利润的 10%。公司可以进行中期现金分红。

积成电子股份有限公司 2012 年 6 月 4 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22