INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 28, 2011

海通证券股份有限公司

关于

积成电子股份有限公司

使用节余募集资金和超募资金补充流动资金的保荐意见

作为积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”、“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，海通证 券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对积成电子拟使用节余募集资金和 超募资金补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

积成电子首次公开发行股票募集资金总额为人民币55，000 万元，扣除发行 费用人民币3,538.26 万元后，募集资金净额为人民币51,461.74 万元，超募资 金总额为人民币36,922.74 万元。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司已于2010 年1 月14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中 瑞岳华验字[2010]第006 号《验资报告》。

根据积成电子、相关银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议，前述募 集资金中的20,000 万元存放于中国银行股份有限公司济南历城支行开设募集资 金专户、16,461.739458 万元存放于齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行开设募 集资金专户、15,000 万元存放于招商银行股份有限公司济南天桥支行开设募集 资金专户。根据积成电子《招股说明书》，本次公开发行募集资金投资于数字化 变电站自动化系统产业化项目、数字化电网调度综合应用系统产业化项目、电能 信息采集与管理系统产业化项目，项目总投资额为人民币14,539 万元。

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二、节余募集资金情况说明

经公司2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会和2009 年第一次 临时股东大会批准，公司使用募集资金14,539 万元建设“数字化变电站自动化 系统产业化项目”、“数字化电网调度综合应用系统产业化项目”和“电能信息 采集与管理系统产业化项目”。项目建设期均为一年。

目前，上述项目已完成建设投资，根据公司核算，尚有部分节余募集资金。 资金节余的原因为公司上市后已在开发区购买168,943 平方米土地建设智能电 网自动化系统产业化基地，预计该基地未来将成为公司主要生产、中试场所，为 避免重复建设、浪费资金，公司通过采取对现有生产设施挖潜改造、改进生产工 艺、合理安排劳动时间等措施，在保证满足生产条件的基础上，相应减少了募投 项目原计划在场地改造、建设方面及设备采购方面的投入。

截至目前，节余募集资金情况如下：

项目名称	计划投资金额	实际投资金额	投入比例	节余金额
数字化变电站自动化系统产业化项目	5,626.00	4,779.42	84.95%	846.58
数字化电网调度综合应用系统产业化项目	4,638.00	4,480.71	96.61%	157.29
电能信息采集与管理系统产业化项目	4,275.00	3,626.70	84.84%	648.30
合计	14,539.00	12,886.83	88.64%	1,652.17

上述三项目节余总金额为1,652.17 万元，占本次募集资金净额的3.19%。

三、超募资金使用及剩余情况说明

公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于用部分超募资金偿还金融机 构贷款及补充流动资金的议案》，决定从超募资金中转出1 亿元，用于偿还金融 机构贷款5,531.3723 万元及补充流动资金4,468.6277 万元。该事项已实施完毕。

公司第四届董事会第六次会议和2010 年第二次临时股东大会审议通过《关 于使用部分超募资金购买生产用地及投入项目前期基础建设的议案》，决定使用 不超过12,700.00 万元超募资金购买生产用地及投入项目前期基础建设。截至目

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前，公司购买土地款共计9300 万元已支付完毕，700 万元前期基础建设费用尚 未使用完毕，最终确定使用金额将为10,000 万元。

公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购上海慧 集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的议案》，决定使用超募资金1000 万元收购上海慧集信息技术有限公司40%股权并认购其增资，增资后公司持有其 股权比例为70%。该事项已实施完毕。

截至目前，公司超募资金剩余额度为16,307.55 万元。

截至2011 年8 月31 日，公司募集资金账户银行利息共计754.40 万元。

四、节余募集资金和超募资金余额拟补充流动资金的情况说明

为保证正常经营需要及降低财务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效 益，降低运营风险，经积成电子第四届董事会第十二次会议审议通过，并经独立 董事发表意见，公司决定将节余募集资金、超募资金及利息18,714.12 万元永久 性补充流动资金。

公司目前及未来一段时间银行贷款审批难度增大，同时客户的资金也比较紧 张，应收账款回收难度增大，公司用超募资金补充流动资金可以保证正常经营需 要的流动资金；同时，银行贷款利率不断提高，财务成本不断加大，公司用超募 资金补充流动资金可以不再使用银行贷款从而降低财务费用，提高经济效益。

五、保荐意见

本保荐机构及保荐代表人胡连生、杨楠认为：经核查，积成电子实际募集资 金净额超过计划募集资金金额的20%；本次募集资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行《中小企业板信息披 露业务备忘录第30 号：风险投资》中规定的风险投资，并承诺将节余募集资金 和超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资；积成电子用节余募 集资金、超募资金及利息永久性补充流动资金，可以保证正常经营需要及降低财 务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效益，降低运营风险，符合全体股东 的利益最大化；

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积成电子上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资 金使用的有关规定。根据山东证监局[2010]2 号《关于规范上市公司超募资金使 用的监管通函》的规定：“超过本次募集资金金额10%以上的超募资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式”，本次拟补充流动 资金的节余募集资金和超募资金占募集资金净额36.10%，因此，上述议案尚需 提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票方式。

本保荐机构对积成电子拟用节余募集资金、超募资金及利息18,714.12 万元 永久性补充流动资金的行为无异议。

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（此页无正文，仅为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司使用节 余募集资金和超募资金补充流动资金的保荐意见》签署页）

保荐代表人：

胡连生 杨 楠

保荐机构：海通证券股份有限公司

2011年9月27日

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