INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 22, 2011

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2011-013

积成电子股份有限公司

关于合作设立项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

鉴于公司目前的办公场所面积及外部环境不能满足公司未来发展的需要，公 司拟在济南高新技术产业开发区建设新的办公场所，该场所建成后，将成为公司 的管理、运营总部，兼有研发基地、营销中枢、服务中心的功能，使公司的运营 管理、新品研发、销售服务迈上一个新台阶，进一步提升公司的技术研发和运营 管理水平。

由于公司缺少房屋建设经验及建设资金，公司拟与浙江飞耀建设集团有限公 司（以下简称“飞耀集团”）合作，利用其丰富的房地产开发建设经验以及雄厚 的资金力量，以共同出资成立项目公司的形式建设该项目。

2011 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于合作设 立项目公司的议案》，并于同日在本公司住所地与飞耀集团签署《项目合作开发 协议》，约定双方各出资 4000 万元设立项目公司，然后以项目公司为主体取得位 于济南高新技术产业开发区齐鲁外包城面积约为 8800 平方米的土地，并由项目 公司负责在该地块开发建设上述项目。

项目建筑面积预计约 7 万平方米，项目建成后，双方各自享有 50%产权，其 中公司所得部分约 3.5 万平方米将作为办公场所自用。

本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批 准。本次对外投资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、 交易对方介绍

1、交易对方基本情况

名称： 浙江飞耀建设集团有限公司

注册资本：伍仟万元 注册地址：杭州市解放路6号

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法定代表人：张跃飞

经营范围：实业投资、房地产投资、投资管理、建筑工程施工、工业与民用 建筑装饰工程、幕墙、设备安装、智能化工程施工、建筑材料、五金交电、化工 产品、电子元件、木制品、家具销售。

股权结构：张跃飞出资4500万元，占注册资本的90%；韦群波出资500万元， 占注册资本的10%。

2、关联关系情况

飞耀集团控股股东和法定代表人均为张跃飞。截至2011年3月31日，张跃飞 持有本公司股份3,400,000股，持股比例为3.95%。因张跃飞持股比例不足5%，且 不存在深圳证券交易所《股票上市规则》第十章中应认定为关联人的其他情形， 因此，张跃飞不属于《股票上市规则》规定的关联自然人，同时飞耀集团与本公 司不存在关联关系，此次交易不属于关联交易。

三、 投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：暂未确定，以工商行政管理部门核准为准。

注册地址：济南市高新区齐鲁软件园大厦

注册资本：人民币8000万元

股东及持股比例：本公司和飞耀集团各持股50%。

2、出资方式

双方均以现金方式出资，各出资人民币4000万元。资金来源为自有资金。

四、 对外投资合同的主要内容

投资双方在《项目合作开发协议》中约定：

（1）认缴出资：双方以现金形式各自认缴注册资本4000万元。

（2）投资：鉴于本项目总投资额预计为35000万元，除双方的出资外仍需要 预计27000万元的资金支持，双方同意该缺额资金由飞耀集团负责解决，本公司 不再另行出资，本公司负责协助项目公司取得位于济南高新技术产业开发区齐鲁 外包城面积约为8800平方米的项目建设地块。项目建成后，双方各自享有50%产 权。

（3）机构设置：股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构；董 事会由五名董事组成，其中本公司提名两名，飞耀集团提名三名，由股东会选举

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产生；设董事长一名，由飞耀集团委派；不设监事会，设监事一人，由飞耀集团 提名，股东会选举产生；设总经理一名，由飞耀集团提名，董事会聘任或者解聘； 设副总经理一名，由本公司提名、董事会聘任或者解聘；设财务负责人一名，由 本公司提名，董事会聘任或者解聘。

（4）利润分配和亏损负担：双方按照各自在公司中所持有的股权比例分取 红利，公司如有亏损，按双方在公司中所持有的股权比例，并以各自认缴的出资 额为限对公司承担有限责任。

（5）违约及其责任：协议生效后，双方应按照协议及全部附件的规定全面、 适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议任意条款，均构成 违约；双方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为设立项目公司注册资本 的20％；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协 议的权利。

（6）争议解决：协议双方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友 好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向本公司所在地法院起诉。

五、 对外投资的目的及对公司的影响

该项目建成后，将成为公司的管理、运营总部，兼有研发基地、营销中枢、 服务中心的功能，使公司的运营管理、新品研发、销售服务迈上一个新台阶，进 一步提升公司的技术研发和运营管理水平。该项目通过双方合作的方式，降低了 投资风险，有利于实现优势互补、资源整合，实现股东利益最大化。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2011年4月22日

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