INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Dec 9, 2010

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2010-043

积成电子股份有限公司

关于使用超募资金收购股权并认购增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金使用情况

1、积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2009]1402 号”文核准，于 2010 年 1 月 11 日向社会公开 发行人民币普通股 2,200 万股，拟募集资金 14,539 万元，实际募集资金总额为 55,000 万元，扣除发行费用 3,538.26 万元后，募集资金净额为 51,461.74 万元， 超募资金总额为 36,922.74 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳 华验字[2010]第 006 号《验资报告》。

2、为提高超募资金使用效率，公司已先后经第三届董事会第十八次会议和 第四届董事会第六次会议审议通过《关于用部分超募资金偿还金融机构贷款及补 充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金购买生产用地及投入项目前期基 础建设的议案》，决定使用部分超募资金偿还金融机构贷款 5,531.3723 万元及补 充流动资金 4,468.6277 万元、使用不超过 12,700 万元超募资金用于购买生产用 地和投入前期基础建设。

二、交易概述

2010 年 12 月 8 日，公司与徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋签订了《股权转 让及增资协议》，以人民币 285.6 万元收购上述四人持有的上海慧集信息技术有 限公司（以下简称“慧集信息”）40%股权，同时以人民币 714.4 万元认购慧集信 息的增资，增资后慧集信息注册资本增至人民币 420 万元，公司持有慧集信息的 股权比例为 70%。

上述事项已于当日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。独立董事、 保荐机构均对该事项发表同意意见；此事项属董事会权限范围，无需提交股东大

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会审议。

本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

1、徐浩，中国公民，身份证号码：42060119730129*，住址：上海市闸 北区场中路*，持有慧集信息 35%的股权。

2、李子原，中国公民，身份证号码：46010019770729*，住址:上海市徐 汇区宜山路*，持有慧集信息 25%的股权。

3、刘江洁，中国公民，身份证号码：52232119760814*，住址: 上海市 徐汇区宜山路*，持有慧集信息 25%的股权。

• 4、陈益锋，中国公民，身份证号码: 32052019801005****，住址:上海市徐

• 汇区宜山路****，持有慧集信息 15%的股权。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面没有任何关联关系。

四、 交易标的基本情况

（一）标的公司概况

• 1、公司名称：上海慧集信息技术有限公司

• 2、注册资本：人民币 210 万元

• 3、成立时间：2008 年3 月26 日

• 4、营业执照：310227001371658

• 5、公司类型：有限责任公司（国内合资）

• 6、法定代表人：徐浩

• 7、注册地址：上海市松江区佘山镇天马东街 88 号 202 室

• 8、经营范围：计算机软硬件、网络集成系统、通信设备领域内技术开发、

技术转让、技术咨询；计算机软硬件、通讯器材及配件批发零售。（上述经营范 围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

9、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	徐浩	73.50	35%
2	李子原	52.50	25%
3	刘江洁	52.50	25%
4	陈益锋	31.50	15%

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合计 210.00 100%

（二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据（经审计）

单位：元

		单位：元
项目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	3,213,791.37	2,365,002.81
负债总额	587,700.26	173,182.85
应收账款总额	979,138.22	51,519.60
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	2,626,091.11	2,191,819.96
项目	2010 年1-10 月	2009 年度
营业收入	3,492,182.87	2,627,767.96
营业利润	594,962.76	108,976.11
净利润	434,271.15	70,726.04
经营活动产生的现金流 量净额	-724,491.18	-1,337,692.26

上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务

资格）审计，并出具编号为“中瑞岳华专审字[2010]第2308 号”标准无保留意 见的审计报告。

五、 《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据

（一）《股权转让及增资协议》的主要内容

1、股权转让

转让方（即慧集信息所有股东）同意以每股3.4 元的价格向本公司转让慧集 信息40%的股权，其中：徐浩向本公司转让29.4 万股股权，对价为人民币99.96 万元；李子原向本公司转让21 万股股权，对价为人民币71.4 万元；刘江洁向本 公司转让21 万股股权，对价为人民币71.4 万元；陈益锋向本公司转让12.6 万 股股权，对价为人民币42.84 万元。

2、认购增资

在公司持有慧集信息40%股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一认购 方认购慧集信息的增资，认购款为714.4 万元，认购价格为每股3.4 元。其中人 民币210 万元计入注册资本，人民币504.4 万元计入资本公积。增资后慧集信息 注册资本由人民币210 万元增至420 万元。

股权转让及认购增资完成后，慧集信息股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

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1	积成电子股份有限公司	294.00	70%
2	徐浩	44.10	10.5%
3	李子原	31.50	7.5%
4	刘江洁	31.50	7.5%
5	陈益锋	18.90	4.5%
合计		420.00	100%

3、利润保证

徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，若2010 年完成本次交易，慧集 信息2010 年度、2011 年度、2012 年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润 分别不低于80 万元、200 万元、300 万元，2011 年至2013 年销售额保持年增长 率不低于30%。

徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，若达不到预测目标，在每个财务 年度审计报告出具日后30 日内以现金方式向积成电子补足差额。 4、股权转让款和增资款的支付

协议生效后五个工作日内，公司一次性向慧集信息账户缴付全部增资款共 计人民币714.4万元。

慧集信息取得新营业执照后五个工作日内，公司向徐浩、李子原、刘江洁、 陈益锋支付全部股权转让款共计人民币285.6万元。

5、协议生效条件

本协议经双方签字盖章并经本公司董事会及慧集信息股东会批准后生效。 （二）交易的定价依据及资金来源

1、定价依据

根据北京市中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2010）第373号 《积成电子股份有限公司拟并购上海慧集信息技术有限公司项目资产评估报告 书》为作价依据，经双方协商确定本次交易价格。

根据慧集信息的资产特点以及所属行业的特点，本次评估采用收益法和市 场法进行评估，评估基准日为2010年10月31日。评估结果为：

（1）收益法评估结果：采用收益法确定的慧集信息股东全部权益评估值为 人民币715.00万元，较审计后账面净资产增值452.39万元，增值率为172.27%。 （2）市场法评估结果：采用市场法确定的慧集信息股东全部权益评估值为 人民币1,120.00万元，比审计后账面净资产增值857.39万元，增值率为326.49%。 （3）对评估结果选取的说明：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估

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企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股 权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充 分。市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格， 通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值， 该方法对企业预期收益的考虑仅局限于目前的增长率对未来的发展趋势的影响， 因此与收益法相比存在差异。另外，目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排 除对比公司股票价格存在特殊因素。

综上所述，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。慧集信息全部股东 权益评估值为715 万元，以慧集信息注册资本210 万元计算，每股净资产3.4 元。本次交易价格确定为每股3.4 元。

2、资金来源

公司拟使用首次公开发行股票的超募资金1000 万元完成本次收购及增资事 项。

六、 涉及收购的其他安排

（1）董事会、监事及高级管理人员安排：董事会成员共5名，其中本公司委 派3名，原慧集方委派2名，董事长（法定代表人）由本公司方董事出任；不设监 事会，只设监事1名，由原慧集方委派。经理层共4名，其中财务总监由本公司派 出人员出任。

（2）服务期和竞业禁止承诺：徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺， 自本协议签署之日起五年内，不从慧集信息离职，并采取措施保证核心研发团队 人员不得离职；不自己经营或以任何方式协助他人经营本公司认为已经成为或可 能成为慧集信息或本公司竞争对手的同类企业，不以任何方式投资或从事本公司 认为已经或可能与慧集信息或本公司相竞争的业务；在其本人为慧集信息董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员的情况下，不论因何种原因从慧集信息离职， 离职后五年内都不得到与本公司或慧集信息有竞争关系的单位就职，也不得对与 本公司或慧集信息有竞争关系的单位以任何形式提供资金、技术或其他帮助。

七、 交易目的和对公司的影响

本项目符合积成电子长远发展战略，慧集信息基于GIS/GPS开发的应用系统 是智能配网自动化系统和城市公用事业自动化系统的重要组成部分，与公司现有

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产品互为补充，有助于积成电子进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案， 增强公司整体市场竞争力；积成电子、慧集信息品牌联合，可以产生良好的市场 协同效应。

八、 备查文件

• 1、《第四届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于使用部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股 权并认购其增资的独立意见》；

• 3、《第四届监事会第七次会议决议》；

4、《海通证券关于积成电子以部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司

部分股权并认购其增资事项之保荐意见》；

• 5、《股权转让及增资协议》；

6、“中瑞岳华专审字[2010]第2308 号”审计报告；

• 7、“中同华评报字（2010）第373 号”评估报告。

积成电子股份有限公司

董事会

2010 年 12 月 9 日

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