INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Dec 9, 2010

海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司

以部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司

部分股权并认购其增资事项之保荐意见

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，海通证券股份有限 公司(以下简称“保荐机构”)作为积成电子股份有限公司(以下简称“公司”) 的保荐机构，对公司以部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司（以下简称 慧集信息）部分股权并认购其增资事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、收购股权和认购增资概况

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海 慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的议案》，公司拟使用 1,000 万元超 募资金用于收购慧集信息部分股权并认购其增资。其中，以人民币 285.6 万元收 购慧集信息原股东 40% 的股权，以人民币 714.4 万元认购慧集信息的增资。增资后 慧集信息注册资本增至 420 万元，公司持有慧集信息的股权比例为 70% 。

独立董事发表了意见，同意上述事项。此事项属董事会权限范围，无需提交 股东大会审议。本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 二、被收购公司情况

1 、被收购公司基本情况

上海慧集信息技术有限公司成立于2008年3月26日，注册资本为210万元，注 册地址为上海市松江区佘山镇天马东街88号202室。股东为徐浩、李子原、刘江 洁、陈益锋，持股比例分别为35%、25%、25%、15%。经营范围：计算机软硬件、

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网络集成系统、通信设备领域内技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件、 通讯器材及配件批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2 、被收购公司财务状况

慧集信息最近一年及一期的主要财务数据如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	3,213,791.37	2,365,002.81
负债总额	587,700.26	173,182.85
应收账款总额	979,138.22	51,519.60
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	2,626,091.11	2,191,819.96
项目	2010 年1-10 月	2009 年度
营业收入	3,492,182.87	2,627,767.96
营业利润	594,962.76	108,976.11
净利润	434,271.15	70,726.04
经营活动产生的现金流量净额	-724,491.18	-1,337,692.26

上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“中瑞岳华专审字

[2010]第2308号”标准无保留意见的审计报告。

三、收购股权及增资方案

1 、收购股权

公司拟以人民币 285.6 万元收购慧集信息 40% 的股权，其中：徐浩向公司转让 29.4 万股股权，对价为人民币 99.96 万元；李子原向公司转让 21 万股股权，对价为 人民币 71.4 万元，刘江洁向公司转让 21 万股股权，对价为人民币 71.4 万元；陈益 锋向公司转让 12.6 万股股权，对价为人民币 42.84 万元。

2 、认购增资

在公司持有慧集信息 40% 股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一认购 方认购慧集信息的增资，认购款为 714.4 万元，其中人民币 210 万元进入注册资本 金，人民币 504.4 万元进入资本公积金。增资后慧集信息注册资本由人民币 210 万 元增至 420 万元。

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股权转让及认购增资完成后，慧集信息股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	积成电子股份有限公司	294.00	70%
2	徐浩	44.10	10.5%
3	李子原	31.50	7.5%
4	刘江洁	31.50	7.5%
5	陈益锋	18.90	4.5%
合计		420.00	100%

3 、利润保证

徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，若 2010 年完成本次交易，慧集 信息 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润 分别不低于 80 万元， 200 万元， 300 万元， 2011 年至 2013 年销售额保持年增长率不 低于 30% 。

徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，若达不到预测目标，在每个财务 年度审计报告出具日后 30 日内以现金方式向积成电子补足差额。 4 、定价依据

根据北京市中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（ 2010 ）第 373 号 《积成电子股份有限公司拟并购上海慧集信息技术有限公司项目资产评估报告 书》为作价依据，经双方协商确定本次交易价格。

此次资产评估采用收益法评估的慧集信息于评估基准日 2010 年 10 月 31 日的 股东全部权益为： 715.00 万元。净资产账面值为 262.61 万元，调整后净资产账面 值 262.61 万元，净资产评估值 715.00 万元，评估增值 452.39 万元，增值率 172.27% 。 慧集信息注册资本 210 万元，每股净资产 1.25 元，股权收购对价每股 3.4 元， 每股溢价 2.15 元。

5 、股权转让款和增资款的支付

协议生效后五个工作日内，公司一次性向慧集信息账户缴付全部增资款共计 人民币 714.4 万元。

慧集信息取得新营业执照后五个工作日内，公司向徐浩、李子原、刘江洁、

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陈益锋支付全部股权转让款共计人民币 285.6 万元。

6 、资金来源

公司拟使用首次公开发行股票的超募资金 1,000 万元完成本次收购及增资事 项。

7 、涉及收购的其他安排

（ 1 ）董事会、监事及高级管理人员安排：董事会成员共 5 名，其中公司委派 3 名，原慧集方委派 2 名，董事长（法定代表人）由公司方董事出任；不设监事会， 只设监事 1 名，由原慧集方委派。经理层共 4 名，其中财务总监由公司派出人员出 任。

（ 2 ）服务期和竞业禁止承诺：徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺， 自本协议签订之日起五年内，不从慧集信息离职，并采取措施保证核心研发团队 人员不得离职；不自己经营或以任何方式协助他人经营公司认为已经成为或可能 成为慧集信息或公司竞争对手的同类企业，不以任何方式投资或从事公司认为已 经或可能与慧集信息或公司相竞争的业务；在其本人为目标公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员的情况下，不论因何种原因从目标公司离职，离职后 五年内都不得到与公司或慧集信息有竞争关系的单位就职，也不得对与公司或慧 集信息有竞争关系的单位以任何形式提供资金、技术或其他帮助。

四、收购股权和认购增资的必要性

本项目符合积成电子长远发展战略，慧集信息基于 GIS/GPS 开发的应用系统 是智能配网自动化系统和城市公用事业自动化系统的重要组成部分，与公司现有 产品互为补充，有助于积成电子进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案， 增强公司整体市场竞争力；积成电子、慧集信息品牌联合，可以产生良好的市场 协同效应。

五、授权及其他事项

公司董事会授权董事长杨志强先生签署《股权转让及增资协议》等相关文件。 六、经核查，本保荐机构认为：

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公司使用部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其 增资的计划，有利于公司进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案，增强公 司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金投资事项履行了 必要的审计、评估等程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金 1,000 万元用于收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资。

（以下无正文）

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[本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司使用部分 超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资事项之保荐意 见》之签署页]

保荐代表人签字：

李保国 胡连生

海通证券股份有限公司

2010 年 月 日

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