INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 30, 2009

积成电子首次公开发行之发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于

积成电子股份有限公司首次公开发行股票

发行保荐书

二○○九年七月二十九日

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积成电子首次公开发行之发行保荐书

保荐机构声明

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具《积成电子股份有限公司首次公开发行股票发行保荐 书》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次负责推荐的保荐代表人基本情况

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“我公司”或“保荐机 构”）指定李保国先生、易辉平先生作为负责推荐积成电子股份有限公司（以下 简称“积成电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐代表人。 保荐代表人基本情况及执业情况如下：

（一）保荐代表人基本情况表

序号	姓名	性别	身份证件号	执业证书号	保荐代表人注册时间
1	李保国	男	34010419661127303X	S0850103100038	2004 年4 月
2	易辉平	男	43022319700811721X	S0850107092011	2007 年4 月

（二）保荐代表人执业情况

1、李保国先生，1992 年6 月至1995 年11 月任职于珠海建行信托证券部， 1995 年12 月至2001 年4 月任职于海通证券深圳分公司，2001 年5 月至2002 年11 月任职于海通证券投资银行管理部，2002 年12 月至2004 年3 月任职于海 通证券战略合作与并购部，2004 年4 月至今任职与海通证券投资银行部。保荐 制度实施后，曾担任交通银行首次公开发行并上市项目的保荐代表人，曙光股份 非公开发行项目的保荐代表人，银鸽投资、氯碱化工、深鸿基、天伦置业等多家 公司的股权分置改革项目的保荐代表人。

2、易辉平先生，1997 年6 月至2007 年7 月任职于中信证券投资银行部， 2007 年7 月至今任职于海通证券投资银行部。保荐制度实施后，曾担任中国平 安首次公开发行并上市项目的项目协办人。

二、本次发行项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

1、基本情况表

序号	姓名	性别	身份证件号	执业证书号
1	王中华	男	412725197902240317	S0850106041895

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2、执业情况

王中华先生，于 2005 年 6 月起一直任职于海通证券投资银行部，主要从事 境内首次公开发行及上市公司再融资工作。在此期间，参与了安徽九华山旅游发 展股份有限公司首次公开发行项目（该项目于 2008 年 6 月获中国证监会受理）， 担任了上海航空股份有限公司非公开发行项目的协办人（该项目于 2009 年 5 月 13 日获中国证监会有条件通过）。

（二）项目组其他成员基本情况

序号	姓名	性别
1	章熙康	男
2	张建军	男
3	胡连生	男
4	杨东颖	女
5	欧阳辉	男
6	岑平一	男
7	杨楠	女
8	杨唤	女
9	李晓容	女

三、发行人情况简述

发行人是由山东鲁能控股公司、山东电力研究院、山东大学威海分校电子系 统实验所及杨志强等14 名自然人作为发起人，经山东省经济体制改革办公室“鲁 体改函字[2000]第8 号”文《关于同意设立山东鲁能积成电子股份有限公司的函》 及山东省人民政府“鲁政股字[2000]20 号”《山东省股份有限公司批准证书》批 准，以济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所2000 年6 月30 日经评估的净资 产76,191,013.69 元为基准按1:1.494 的比例折股，整体改制设立的股份有限公 司。股份公司设立时名称为“山东鲁能积成电子股份有限公司”，2006 年5 月25 日，公司名称变更为现名“积成电子股份有限公司”。

发行人是国内技术领先的广泛覆盖电力自动化领域的整体解决方案供应商。 自设立以来，一直专业从事电力系统自动化产品的研发、生产、销售及服务，包 括电网调度自动化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集 与管理系统系列产品，其技术水平在国内电力自动化领域持续保持领先地位，部

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分产品达到了国际先进水平。

（一）发行人基本信息

注册中文名称：积成电子股份有限公司

注册英文名称：Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd. 注册资本：6,400 万元 法定代表人：杨志强 成立日期：2000 年8 月10 日 住所：济南市华阳路69 号留学人员创业园1 号楼6 层 邮政编码：250100 电话：0531-88018000-2207 传真：0531-88018214 网址：www.ieslab.com.cn 电子信箱：dongban@ieslab.com.cn

经营范围：电子产品、计算机软件及系统网络的研究、开发、生产、销售、 技术咨询服务；批准证书范围内进出口业务。

（二）发行人本次发行前股权结构

序 号	股东名称	股份性质	股本数（万股）	股权比例(%)
1	杨志强	自然人股	448.48	7.01
2	王 浩	自然人股	448.48	7.01
3	严中华	自然人股	432.26	6.75
4	王 良	自然人股	432.05	6.75
5	冯 东	自然人股	432.01	6.75
6	魏新华	自然人股	385.34	6.02
7	孙合友	自然人股	377.87	5.90
8	山东大学威海分校电子系统实验所	社会法人股	368.89	5.76
9	张志伟	自然人股	355.75	5.56
10	张跃飞	自然人股	340.00	5.31

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11	王培一	自然人股	316.51	4.95
12	谢永琪	自然人股	312.94	4.89
13	朱伟强	自然人股	310.00	4.84
14	耿生民	自然人股	308.73	4.82
15	李 俊	自然人股	286.41	4.48
16	云昌钦	自然人股	285.34	4.46
17	张 焱	自然人股	208.94	3.27
18	张东娟	自然人股	200.00	3.13
19	陈 曦	自然人股	100.00	1.56
20	汪 涛	自然人股	50.00	0.78
	合 计		6,400.00	100.00

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

1、发行人最近三年及一期的资产负债表主要数据如下：

单位：元

			单位：元
2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
393,322,887.04	390,708,628.24	337,948,192.85	267,937,380.29
181,689,370.09	181,838,027.08	166,305,225.48	157,224,896.16
211,633,516.95	208,870,601.16	171,642,967.37	110,712,484.13

2、发行人最近三年及一期的利润表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业总收入	113,224,912.64	274,337,626.95	246,502,003.45	173,169,506.04
营业利润	6,195,386.31	29,741,737.55	27,351,031.39	16,553,709.96
利润总额	13,983,274.22	41,116,817.97	35,606,333.95	24,969,212.54
净利润	11,050,915.79	37,227,633.79	29,730,483.24	22,737,877.97

3、发行人最近三年及一期的现金流量表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-42,858,076.69	10,293,939.37	23,872,738.76	26,915,185.03
投资活动产生的现 金流量净额	-1,084,143.14	-3,014,287.68	-3,093,086.51	-1,988,610.30
筹资活动产生的现 金流量净额	-4,800,448.25	-3,647,547.86	6,362,982.42	1,407,870.11
汇率变动对现金的	-	-	-80,911.49	-293,661.95

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影响
现金及现金等价物 净增加额	-48,742,668.08	3,632,103.83	27,061,723.18	26,040,782.89
期末现金及现金等 价物余额	47,583,991.50	96,326,659.58	92,694,555.75	65,632,832.57

4、发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

项目	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
流动比率	2.02	2.03	1.97	1.55
速动比率	1.46	1.56	1.59	1.23
资产负债率（母公司）（%）	49.94	52.85	56.26	68.10
应收账款周转率	0.73	2.00	2.12	1.61
存货周转率	0.65	2.10	2.56	1.91
每股净资产（元/股）	3.31	3.26	2.68	2.17
加权平均净资产收益率（扣除后）（%）	4.01%	18.94	19.27	17.00
全面摊薄净资产收益率（扣除后）（%）	3.94%	17.25	16.12	16.48
基本每股收益（扣除后）（元/股）	0.13	0.55	0.47	0.35
稀释每股收益（扣除后）（元/股）	0.13	0.55	0.47	0.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.67	0.16	0.37	0.53
每股净现金流量（元/股）	-0.76	0.06	0.42	0.51
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比 重（%）	4.41	3.01	1.77	0.57

（四）本次发行类型

首次公开发行股票并上市。

四、发行人与保荐机构是否存在下列情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

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拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。

除上述以外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、部门评审及内核三个 阶段，其流程如下图所示：

==> picture [416 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投资银行部 立项 投资银行部 部门 风险控制总部 内核
质量控制部 评审会 质量控制部 评审会 投资银行管理部 小组
1 、项目立项 2 、部门评审 3 、内核
----- End of picture text -----

1、项目立项

投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准 立项。

2、部门评审

投资银行部以保荐项目部门评审会（以下简称“部门评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券 内核。

3、内核

风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小 组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均 依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。

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具体程序如下：

首先，由投资银行部下设的质量控制部对本次发行项目进行前期跟踪，与项 目组就重大问题进行了沟通，然后安排本次发行项目提交投资银行部立项，投资 银行部以保荐项目立项评审会形式对本次发行项目进行审核，评审会委员依据其 独立判断对项目进行表决，决定批准本次发行项目立项。

其次，质量控制部对本次发行项目进行持续跟踪，通过现场核查、专项沟通、 问题诊断等形式控制项目运作风险，然后安排本次发行项目提交投资银行部部门 评审，投资银行部以保荐项目部门评审会形式对本次发行项目进行审核，评审会 委员依据其独立判断对项目进行表决，决定本次发行项目提交海通证券内核。

最后，海通证券风险控制总部对本次发行项目进行实质性和合规性的全面审 核，由风险控制总部提交海通证券内核小组，内核委员均依据其专业判断独立发 表意见并进行投票表决。

（二）内核小组的内核意见

2008 年2 月29 日，本保荐机构内核小组就积成电子股份有限公司申请首次 公开发行股票项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本 情况及存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问 题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进 行表决。

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合 有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，同意推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对尽职调查的承诺

本保荐机构承诺已经依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定， 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人及其控股股东、实际 控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并依据上述 法律、行政法规和中国证监会的规定出具本发行保荐书。

二、保荐机构对相关核查事项的承诺

(一)本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定；

• (二) 本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (三) 本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资

• 料中表达意见的依据充分合理；

(四) 本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异；

(五) 本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

(六) 本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (七) 本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

(八) 本保荐机构承诺自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管 理办法》采取的监管措施；

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• (九) 本保荐机构承诺严格遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

受积成电子股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行的保 荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人 的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎 核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐 机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行 人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的相关 要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。积成电子股 份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次 公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推 荐积成电子股份有限公司申请首次公开发行股票，并承担相关的保荐责任。

二、发行人按照《公司法》、《证券法》及中国证监会规定就本次证 券发行所履行的决策程序情况说明

本保荐机构根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人 是否按照《公司法》、《证券法》及中国证监会规定就本次证券发行所履行的决策 程序情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行 履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况说明如下：

（一）发行人就本次证券发行履行的决策程序情况

1、2008 年1 月11 日，发行人以现场方式召开了第三届董事会第七次会议， 会议审议并通过了《关于拟首次公开发行并上市2200 万股A 股股票的议案》、《关 于授权董事会就与公司本次发行有关事宜进行决策的议案》、《关于<募集资金使 用方案>的议案》、《积成电子股份有限公司章程（上市修订草案）》等关于首次公 开发行股票并上市的相关议案。会议应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事王 成山委托独立董事刘剑文出席会议并行使表决权。议案均获全票通过。

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2008 年2 月1 日，发行人以现场方式召开了2007 年度股东大会，审议并通 过了上述议案。会议应到股东20 人，实到股东及股东授权代表13 人，代表股份 6400 万股，占公司股份总额的100%。议案均获全票通过。

2、2008 年8 月20 日，发行人以通讯方式召开了第三届董事会第十次会议， 会议审议并通过了《关于变更募集资金投向项目<数字化变电站自动化系列>建设 地点的议案》。会议应到董事9 人，实到董事9 人。议案获全票通过。

2008 年9 月6 日，发行人以现场方式召开了2008 年第一次临时股东大会， 审议并通过了上述议案。会议应到股东20 人，实到股东及股东授权代表10 人， 代表股份6191.06 万股，占公司股份总额的96.74%。议案获全票通过。

3、2008 年12 月26 日，发行人以现场方式召开了第三届董事会第十二次会 议，会议审议通过了《关于延长公司公开发行股票并上市相关决议有效期的议 案》。会议应到董事9 人，实到董事9 人。议案获全票通过。

2009 年1 月12 日，发行人以现场方式召开了2009 年第一次临时股东大会， 审议并通过了上述议案。会议应到股东20 人，实到股东及股东授权代表11 人， 代表股份6191.06 万股，占公司股份总额的96.74%。议案获全票通过。

4、2009 年7 月7 日，发行人以通讯方式召开了第三届董事会第十六次会议， 会议审议通过了《关于修改〈公司章程（上市草案）〉的议案》。会议应到董事9 人，实到董事9 人。议案获全票通过。

2009 年7 月23 日，发行人以现场方式召开了2009 年第三次临时股东大会， 审议并通过了上述议案。会议应到股东20 人，实到股东及股东授权代表11 人， 代表股份6191.06 万股，占公司股份总额的96.74%。议案获全票通过。

（二）本保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序是否符合《公 司法》规定的核查情况说明

1、《公司法》规定的决策程序

（1）董事会

董事会对股东会负责，行使下列职权：制订公司增加或者减少注册资本以及

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发行公司债券的方案；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

（2）股东会

股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东大会作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议

新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新 股的种类及数额。

2、核查意见

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定， 发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》的规定。

（三）本保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序是否符合《证 券法》规定的核查情况说明

1、《证券法》规定的决策程序

根据《证券法》第十、十一、十四、十五条内容，公司公开发行证券需经股 东大会对发行方案、募集资金使用方案、聘请保荐机构等事项审议通过，并报国 务院证券监督管理机构核准。

2、核查意见

经本保荐机构核查，上述股东大会的审议通过事项符合《证券法》关于公开 发行证券的有关规定，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《证券法》的 规定。

（四）本保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序是否符合中国

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证监会规定的核查情况说明

1、中国证监会规定的决策程序

中国证监会发布的《首次公开发行股票上市管理办法》规定了如下首次公开 发行的发行程序：

（1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使 用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

（2）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项： 本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、 发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的 授权、其他必须明确的事项。

（3）发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐 并向中国证监会申报。

2、核查意见

（1）经本保荐机构核查，公司董事会已经依据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使 用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并经过股东大会批准；

（2）经本保荐机构核查，发行人股东会已就如下内容作出了决议；本次发 行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行 前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

（3）发行人已经按照要求制作了申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证 监会申报。

综上所述，发行人就本次公开发行的决策程序符合中国证监会的规定。

三、保荐机构关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件情况 的说明

（一）《证券法》对发行条件的主要规定

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• 1、具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）保荐机构关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件情况的 说明

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况说明如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

发行人连续三个会计年度盈利，2008 年、2007 年以及2006 年的营业收入分 别为27,433.76 万元、24,650.20 万元及17,316.95 万元，年复合增长率为 25.87%；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为3,550.84 万元、2,726.23 万元、1,790.75 万元，年复合增长率为40.81%。

发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，电力自动化行业市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（1）中瑞岳华会计师事务所有限公司为发行人出具的中瑞岳华审字[2009] 第05620 号《审计报告》为无保留意见的审计报告，中瑞岳华会计师事务所有限 公司认为：“积成公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了积成公司2009 年6 月30 日、2008 年l2 月31 日、2007 年12 月3l 日、2006 年12 月3l 日的财务状况、合并财务状况以及2009 年1-6 月、

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2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并 现金流量。”

（2）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》规定。

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 具体核查内容及结果请参见本节“四、保荐机构关于本次证券发行符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》的核查情况说明”。

四、保荐机构关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》的核查情况说明

本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（下简称“《管理办 法》”），对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认 为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《管理办法》关于首次 公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据 的具体情况如下：

（一）发行人的主体资格

1、核查内容及查证过程

本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文 件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》第八条至第十三条，对如下内容进 行谨慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方 式进行进一步确认。

（1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记档案、企业名称 预先核准通知书、生产经营场地证明等；

（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告；

（3）山东省工商行政管理局出具的证明，济南市环境保护局出具的证明， 济南市国税局及济南市地税局出具的证明，济南市劳动和社会保障局出具的证

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明，济南高新技术产业开发区技术监督局出具的证明；

• （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。

2、事实依据及结论性意见

（1）积成电子是由山东鲁能控股公司、山东电力研究院、山东大学威海分 校电子系统实验所及杨志强等14 名自然人作为发起人，经山东省经济体制改革 办公室“鲁体改函字[2000]第8 号”文《关于同意设立山东鲁能积成电子股份有 限公司的函》及山东省人民政府“鲁政股字[2000]20 号”《山东省股份有限公司 批准证书》批准，以济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所2000 年6 月30 日经评估的净资产76,191,013.69 元为基准按1:1.494 的比例折股，整体改制设 立的股份有限公司。股份公司设立时名称为“山东鲁能积成电子股份有限公司”。 2006 年5 月25 日，公司名称变更为现名积成电子股份有限公司，相关工商变更 手续已办理完毕。

发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章 程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）发行人于2000 年8 月10 日由济南高新开发区鲁能积成电子系统实验 所整体改制设立，股份公司持续经营时间自设立之日起已超过三年。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 公司不存在控股股东和实际控制人，亦没有发生实际控制人变更。

（6）发行人的股权清晰，主要股东和其他股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷。

（二）发行人的独立性

1、核查内容及查证过程

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本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文 件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》第十四条至第二十条，对如下内容 进行谨慎严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等 方式进行进一步确认。

（1）发行人历次备案的公司章程；

• （2）发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本帐号、税务登记证；

（3）发行人的房屋产权证、土地使用权证、专利、商标、计算机软件著作 权、进出口经营权等无形资产情况；

（4）发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情 况，与公司签署的劳动合同及其他相关文件；

（5）本次发行上市的《审计报告》和《律师工作报告》。

2、事实依据及结论性意见

（1）发行人自设立以来，主要从事电力自动化系统产品的研发、生产、销 售与服务，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人资产完整。发行人由济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所 整体改制设立，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有 独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、计算机软件著 作权、商标所有权等资产，资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁 或其他类似方式，依赖关联方的资产进行生产和经营的情形；不存在资产、资金 和其它资源被股东和其他关联方占用而损害公司利益的情况。

（3）发行人的人员独立。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作及领取薪酬；发行人不存在控股股东 和实际控制人，亦不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人中担任除董事、 监事以外的其他职务的情形，不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人领薪 的情形，不存在发行人的财务人员在控股股东和实际控制人中兼职的情形。

（4）发行人的财务独立。发行人设有独立的财会部门，建立独立的财务核

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算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发 行人在银行独立开户，不存在与股东或其他关联方共用银行账户的情形。

（5）发行人的机构独立。发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方， 发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人不存在与 股东和其他关联方机构混同的情形。

（6）发行人的业务独立。发行人在业务上独立于股东和其他关联方，拥有 独立完整的产供销系统，独立开展业务，不存在与股东或其他关联方同业竞争或 者有失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）发行人的规范运行

1、核查内容及查证过程

针对《管理办法》第二十一条至二十七条，保荐机构通过如下方式进行谨慎 严格的核查。

（1）针对发行人的公司治理情况，保荐机构查阅了公司的“三会”议事规 则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文 件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董 事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行 访谈；就相关问题咨询本次发行的律师。

（2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，保荐机构完成了对 上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就相关问题咨询了本次发行的 律师。

（3）针对发行人发行上市不得存在情形，保荐机构查阅了山东省工商行政 管理局出具的证明，济南市环境保护局出具的证明，济南市国税局及济南市地税 局出具的证明，济南市劳动和社会保障局出具的证明，济南高新技术产业开发区 技术监督局出具的证明。

2、事实依据及结论性意见

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（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为股东和其他关联方进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被股东和其他关联方以借 款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计

1、核查内容及查证过程

针对《管理办法》第二十八条至三十七条，保荐机构通过如下方式进行谨慎 严格的核查。

（1）针对发行人内部控制的合规性（《管理办法》第二十九条），保荐机构 通过对公司高管人员进行访谈，查阅公司董事会、总经理办公会议记录、查询《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》 及董事会4 个工作委员会工作细则等管理制度，查阅了内部审计工作报告，对发 行人内部控制环境进行了详尽调查；

（2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会 计管理制度、中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“注册会计师”、 “会 计师”）出具的历年审计报告，并对发行人高管、相关财务人员、各业务领域员 工进行访谈以及与会计师进行沟通。

2、事实依据及结论性意见

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无 保留结论的内部控制审核报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

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（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（7）发行人符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润均为正数，2008 年度、2007 年度、2006 年度的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,550.84 万元、 2,726.23 万元、1,790.75 万元，累计为8,067.82 万元，超过人民币3,000 万元；

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为2008 年度、2007 年度、2006 年度的1,029.39 万元、2,387.27 万元、2,691.52 万元，累计为 6,131.76 万元，超过人民币5,000 万元；

③发行前股本总额为6,400 万元,不少于人民币3,000 万元；

④最近一期末无形资产为开发软件、财务软件、通用软件等其他软件和土地 使用权，扣除土地使用权后，占净资产的比例为4.41%，不高于20%；

⑤最近一期末未分配利润为8,571.12 万元，不存在未弥补亏损。

（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

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①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）发行人募集资金的运用

针对《管理办法》第三十八条至四十三条，保荐机构通过如下方式进行谨慎 严格的核查。

1、核查内容及查证过程

（1）针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高管进行了访谈， 了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、财务状 况、现金流情况，最近3 年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划； （2）针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了《数字 化变电站自动化系统产业化项目可行性研究报告》、《数字化电网调度综合应用系 统产业化项目可行性研究报告》及《电能信息采集与管理系统产业化项目可行性 研究报告》，并就相关问题与发行人高管、各业务领域员工及律师、会计师进行 了沟通；

（3）针对发行人募集资金项目的批复情况，保荐机构查阅了发行人已取得 的本次募集资金项目备案文件及环保批文。

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2、事实依据及结论性意见

（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境 保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

（6）发行人已经制定了《募集资金管理办法》，并根据该办法已经确认在本 次发行完成前将为本次发行所募集的资金开设专项账户。

五、保荐机构关于发行人存在的主要风险说明

发行人已在招股说明书中对自身存在的风险因素进行了充分披露，海通证券 经过核查，认为发行人面临以下主要风险：

（一）研发技术滞后风险与市场竞争风险

公司作为国内电力自动化行业的专业公司，是国内最早将信息技术应用到电 力自动化领域的企业之一，多年来为客户提供了整体的技术解决方案，在信息技 术和行业应用等方面都有着较为深刻的理解和研究，但随着计算机技术和通信技 术的快速发展，电力自动化行业需求的不断变化，促使本行业内的技术更新速度 进一步加快。如果公司不能够正确、有效地把握行业技术走向，就无法适时开发 出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。

公司所从事的电力自动化行业是国内新兴的高科技产业之一，技术更新速度 较快，行业盈利能力较强，市场前景良好，目前已经形成激烈竞争的局面，随着

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行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加 强，市场竞争将更为激烈。如果公司不能继续保持在行业内的技术、品牌等方面 的优势，盈利能力将在竞争加剧的形势下存在降低的风险。

（二）财务风险

由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，电力自动化行业基本上 都是执行“181”或“091”的付款方式，使得销售实现（从交货到测试验收）及 货款回收周期均较长，并且会有跨年度的情况，从而导致公司应收账款较高，截 至2009 年6 月30 日，公司应收账款净额为162,371,848.56 元，占流动资产的 46.20%，占总资产的41.28%。

同时，公司生产基本为订单式生产，产品品种多，原材料采购批次多、单次 数量少，因而原材料采购提前时间较长，导致公司存货余额较高。截至2009 年 6 月30 日，公司存货余额为96,768,538.67 元，占流动资产的27.53%，占总资 产的24.60%。

随着公司主营业务迅速增长，公司每年末存货与应收账款也将随之有所提 高，较高的应收账款及存货将可能引致资产流动性风险。

（三）依赖于电力行业投资的风险

公司专业从事电力自动化产品的研发、生产、销售和服务，主营业务的增长 高度依赖国内电力行业的发展，报告期内公司的电力自动化产品主要销往国内电 力系统的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业投资减少， 公司发展将受到不利影响。

（四）税收优惠政策发生变动的风险

1、增值税优惠的情况

本公司、青岛积成均为软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署发 布的《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）的规定：自2000 年6 月24 日起至2010 年以前，对增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增

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值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

公司2009 年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年收到上述软件产品增值税 退税分别为4,907,098.98 元、10,015,010.44元、6,640,158.45元、8,457,622.16 元，分别占当期净利润的44.40%、26.90%、22.33%、37.20%。

2、所得税优惠的情况

本公司是国务院批准设立的高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据财 政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财 税字第001 号]的文件规定，本公司企业所得税减按15%的税率征收。

根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局发布的《关 于发布2006 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2007]30 号）及《关于发布2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高 技〔2008〕3700 号），本公司被确认为国家规划布局内重点软件企业；根据《鼓 励软件企业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号文件）的规定， 国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业 所得税，因此本公司2006 年和2008 年企业所得税减按10%的税率征收；因国家 发改委2007 年要求申请“国家规划布局内重点软件企业”的企业的年软件收入 占企业总收入的比例须在40%以上（原要求比例为35%），而公司年软件收入占企 业总收入的比例约为37%，因此2007 年度公司未被认定为“2007 年度国家规划 布局内重点软件企业”，按15%的税率征收企业所得税。

根据青岛市地方税务局市南分局下发的《关于对青岛积成电子有限公司申请 减半征收2006 年企业所得税的批复》（青地税南函[2007]25 号）及《关于对青 岛积成电子有限公司申请减半征收2007 年企业所得税的批复》（青地税南函 [2008]10 号）的确认，青岛积成符合财政部、国家税务总局、海关总署发布的 《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）的规定，2006 年度、2007 年度、2008 年度减半征收企业所得税。

本公司2009 年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年企业所得税减免分别为 1,887,634.22 元、6,920,668.72 元、6,501,190.05 元、5,523,414.03，分别占

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当期净利润的17.08%、18.59%、21.87%、24.29%。

2009 年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年，公司两类税收优惠合计分别为 6,794,733.20 元、16,935,679.16 元、13,141,348.50 元、13,981,036.19 元， 分别占当期净利润的61.48%、45.49%、44.20%、61.49%。

鉴于公司享有上述税收优惠，如果国家税收优惠政策发生变化，将会对公司 收益产生一定的影响。

（五）经营风险

1、营销风险

由于电力自动化行业产品是多种技术综合运用的产物，技术含量高，因此该 行业产品在营销方面具有一定的特殊性，营销活动涉及需求调查、签订订单、设 计、生产、安装、调试、验收及持续的售后技术服务多个环节，营销活动的合理 安排是电力自动化行业内企业发展的重要基础，国家政策变化或竞争对手调整策 略，可能导致销售渠道受阻或客户流失，从而影响产品销售。如果公司在市场营 销方面出现问题，将削弱公司开拓市场的能力，进而使公司经营业绩受到不利影 响。

2、采购风险

公司生产所需的部分原材料需要从IBM、戴尔、惠普、微软、甲骨文、SUN 等国外公司进口，公司与上述厂家建立了长期合作的战略伙伴关系，享受上述厂 家较好的价格优惠和工期保证，但国外品牌的产品出货量大，其价格易受到国际 原材料价格波动的影响，如上述厂家一旦出现供货紧张或价格波动的情况而不能 满足公司对原材料的需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

（六）管理风险

公司在报告期内主营业务收入增速较快，公司规模也随着业务量的增长而不 断扩张，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，将使公司生产规模、人员 规模等随之扩大，公司如果不能有效地进行组织结构调整，进一步完善管理流程 和内部控制制度，将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

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（七）股权分散的风险

由于公司股权较为分散，不存在实际控制人和控股股东，本次发行前单一最 大股东持股比例仅为7.01%，本次发行后原股东持股比例将进一步降低，存在被 收购的风险，如果本次发行后外部股东持股比例较大，将使其有能力通过投票表 决的方式对发行人的重大经营决策施加影响。如果本次发行后持股比例较大的外 部股东利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利 影响。

（八）内部管理层控制风险

公司本次发行前主要股东均为公司董事、监事或高级管理人员，虽然其单独 持股比例较低，但如果上述担任公司主要管理职务的股东持股联合起来，将有能 力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或实施其他控制。上述 股东如果联合起来利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利 益产生不利影响。

（九）人力资源风险

公司的发展很大程度上依赖于高水平的电力自动化技术开发与应用专业技 术人员、营销人员和管理人员。随着市场竞争的加剧，对上述人员的需求将日益 增多。如果公司的核心技术人员出现流失，又无法及时招聘到所需人员，将对公 司经营产生不利影响。

（十）募集资金投资项目实施风险

公司募集资金投资项目已经经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好 的技术积累、市场基础和经济效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基 于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，而项目的实施则 与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、技术进步等情况密切相关，任何一 个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

同时，由于本次募集资金投资将使得公司固定资产规模大幅增加，进而导致 项目建成后固定资产折旧费用大幅增加，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

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（十一）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产数额将随着募集资金的到位而大幅提升，而募 集资金拟投资的项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时项 目的收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次发行完成后公司 短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

六、保荐机构关于发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业发展前景良好

1、电力自动化行业发展迅速

电力是国民经济发展的动力，国民经济发展，电力工业先行。近几年来，我 国国民经济高速增长，电力工业发展更是迅猛，电力行业已成为国家投资最多的 行业之一，受益于电力投资的爆发式增长，电力自动化行业未来几年的持续大幅 增长已成定局。“十一五”期间，电网投资又迎来新一轮高潮，根据国家电网公 司和南方电网公司编报的电网规划，“十一五”期间，两家公司合计投资额在 12,500 亿元左右，是“十五”期间电网投资的2.5 倍。两家公司都属于国有独 资企业，在投资安排上相对比较稳定。2008 年11 月5 日国务院常务会议确定了 进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施以后，南方电网公司和国家电网公司 在电网投资上的计划超出市场预期，最初“十一五”规划两家公司在未来两年总 投资额约为5,500 亿元；预计两家公司在未来两年实际投资额为7,000 亿元。“十 一五”期间甚至更长的时间，预计电力投资将稳步增长，作为电网建设重要组成 部分的电力自动化行业，必将受益于电网建设带来的历史性发展机遇。

2、电力自动化产品市场容量潜力巨大

电力自动化产品市场需求，主要来自于与电力相关的新建项目和技术改造工 程，其中：新建项目指电力行业中新建发电厂、电网、变电站等以及其他行业中 新建的配套电力设施；技术改造工程指电力行业及其他行业中因设备老化、技术 落后、效率降低、毁损等原因，而需要进行的更换和升级。主要电力自动化产品 的市场容量分析如下：

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（1）电网自动化市场容量

电网调度自动化市场容量：“十一五”期间，电网调度自动化市场规模有所 上升，其中，县调市场规模最大，地调市场次之，网省调及以上市场最小。据《2006 年中国继电保护及自动化行业市场分析与发展研究报告》的调查统计，“十一五” 期间，各级电网调度自动化系统将面临大规模的升级换代，需要升级换代的地调 系统约有200 多家，县调系统1000 余家，每年投资规模为10－15 亿元。

变电站自动化市场容量：据不完全统计，目前全国35kV 及以上电压等级变 电站约有20000 余座，其中只有近一半实现了自动化；35kV 电压等级以下的各 类配电变电站数量众多，自动化程度还较低，自动化系统存在较大的更新换代需 求；同时，每年近千座新建变电站投入电网运行，新建变电站基本上都将采用自 动化系统。因此，预计未来几年变电站自动化市场每年的投资规模将保持在 50-80 亿元（数据摘自北京中海华信工业信息咨询中心的《2007 中国电力设备行 业研究与投资分析报告》）。

（2）配用电自动化市场容量

配网自动化市场容量：配网自动化是由IEEE 提出的新兴自动化技术，用于 实现快速可靠的供电恢复，保证电力顺利安全地供给，其综合效果在节能、供电 可靠性、供电质量及多供电量等方面均取得了良好的经济效益和社会效益，有着 广阔的市场前景。国外配网自动化发展较快，其中，日本有58%、德国有56%、 韩国有45%的配电线路实现了自动化。目前，配网自动化在我国处在起步阶段， 国内城市配网馈线自动化率不足10%，发展潜力巨大。预计从2005 年到2010 年 的6 年间，配电自动化市场增幅将保持在30－50％，总市场容量达到40 亿元（数 据摘自《赛尔咨讯 2008－2009 电力自动化行业年鉴》）。

电能信息采集与管理市场容量：电能信息采集与管理市场随着国家节能减排 政策的推行和电力体制改革，在2010 年以前该市场将呈快速增长态势。全国各 类电力用户超过2.3 亿户，其中10kV 及以上高压用户接近100 万户。按照国家 电网公司的计划，2007 年开始进行315 千伏安以上大用户电能信息采集平台的 建设，2010 年完成50 千伏安及以上公变和专变的监测和数据采集，电力需求侧 管理的基础投入才刚刚开始。电能信息采集与管理系统的市场容量在未来5 年每

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年约为15—20 亿元（数据摘自北京中海华信工业信息咨询中心的《2007 中国电 力设备行业研究与投资分析报告》）。根据国家电网公司2008 年的有关规划，未 来进行用电采集系统的建设投资金额约为800 亿元，其中设备及软件投资金额约 为680 亿元。680 亿元的软硬件投资中，大型专变、中小型专变、公用台区等用 电采集系统的投资金额约为150 亿元，非居民用三相电表、居民及非居民用单相 电表的投资金额约为460 亿元；电表中载波表的投资金额约270 亿元。

（3）发电厂自动化市场容量

根据电力工业“十一五”规划，预计整个“十一五”期间电力新投产2.5 亿千瓦，到2010 年，电力装机总规模达到7.5 亿千瓦左右；同时，我国电力体 制改革后，在厂网分离的市场压力及技术进步的推动下，2000 年以前投产的机 组及部分2000 年以后投产的机组将进入改造更新期。上述新建和技改两项需求 将使发电厂自动化产品未来5 年的每年投资规模约12-18 亿元（数据摘自北京中 海华信工业信息咨询中心的《2007 中国电力设备行业研究与投资分析报告》）。

3、产业政策扶持

随着中国经济建设的高速发展和中国将逐步成为全球制造业中心，在今后一 个相当长的时期内，电力行业的整体发展依然会以国家对电力行业的稳步投资和 持续增长为特征。电力自动化与电力行业技术、电子技术、软件产业的发展有着 非常密切的联系，公司所在行业还受到国家《鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2000]18 号文）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有 关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）、《振兴软件产业行动纲要（2002 年至2005 年）》（国办发［2002］47 号文）、《国家中长期科学和技术发展规划纲 要（2006-2020 年）》（国发［2005］44 号文）等一系列的法规和政策的支持，电 力自动化行业的政策环境良好。2008 年11 月5 日，国务院召开常务会议，确定 了进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长的十项措施，明确提出“完善农村电 网”和“加快城市电网改造”，根据该会议精神，国家电网公司和南方电网公司 的投资规模将超出原“十一五”规划的预期，为中国电网建设和电力系统自动化 的发展带来了前所未有的机遇。

（二）发行人在行业中的竞争优势明显，具有良好的发展前景

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1、经验和品牌优势

• （1）从事电力自动化行业时间较长，积累了丰富的经验

公司及其前身在电网自动化领域起步早，从事电力自动化产品的研制和生产 已有20 多年的历史，先后研制过六代电网调度自动化产品、四代变电站自动化 产品和三代电能信息采集与管理系统产品，在该领域积累了丰富的经验，在国内 电力系统用户中树立了良好的信誉，积成电子是国内电力自动化行业的知名品 牌。

（2）取得15 项资质认定证书，有较高的行业地位

公司是电力自动化行业内仅有的两个具有国家计算机信息系统集成一级资 质的企业之一。该项资质表明公司在管理能力、技术实力、人才实力、市场能力 等各方面跻身国内一流信息系统集成商行列，具备独立承揽国家级重大信息系统 集成项目的能力。

公司还被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认 定为“国家规划布局内重点软件企业”；工业和信息化部认定的“2008 年中国软 件业收入前百家企业”；科技部认定为“国家级重点高新技术企业”、“火炬计划 优秀软件企业”和“中国软件出口工程企业”；国家科委认定为“国家火炬计划 软件产业基地齐鲁软件园的骨干企业”；国家人事部批准为博士后流动分站；山 东省科技厅认定为“高新技术企业”。目前，公司共取得15 项各类资质证书，具 有较高的行业地位。

（3）质量认证体系完备，产品质量可靠

公司于1999 年即通过了ISO9001 质量体系认证，2004 年12 月又通过CMM 正式评估，获得QAI 印度公司颁发的CMM 评估证书，2005 年5 月份完成了ISO9001 标准和CMM 标准的融合。这些认证标志着公司具有完善的质量管理体系和具备对 大型软件及系统集成项目开发的过程管理能力。

（4）产品应用范围广，品牌信誉良好

公司电网调度自动化系统是国内最早通过原国家能源部电力调度通信局组

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织的“实用化”验收的厂家，在原国家电力公司审定的第一批电网高级应用软件 “实用化”的6 个地区中，公司就占据4 席；公司于2000 年推出了iES-DMS1000 配电自动化系统，在配网自动化领域获得了广泛的应用；2006 年，公司开发的 iES-AVC300 无功电压自动控制系统在福建电网成功应用，获得省部级奖项，是 国内首套实现省、地区和发电厂三级协调控制的无功电压自动控制系统，具有很 大的推广价值；在变电站自动化领域，公司有10 多万台套的产品在全国近4000 个变电站中安全运行，树立了良好的品牌。

2、技术与研发优势

（1）稳定的高素质技术人才

公司拥有一支稳定的高素质的技术力量，在全体员工中，拥有本科学历的占 50%，拥有硕士和博士学历的占15%，他们均来自电力、自动化、电子、通信、 计算机等专业；公司有正高级职称的技术专家10 名，副高级职称的30 名，中级 职称的119 名。公司核心技术人员保持长期稳定。

（2）公司是行业标准制定的重要参与者

公司作为电力自动化产品领域有着非常重要影响的厂家，是多个国家级标准 化技术委员会委员和行业内标准化工作组成员，包括：全国电力系统管理及其信 息交换标准化技术委员会（对口IEC TC57）、全国量度继电器和保护设备标准化 技术委员会（对口IEC TC95）的委员；全国电力行业供电标准化技术委员会委 员；全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会的变电站工作组、EMS-API 工作组、配网工作组的标准化工作组成员。

本公司参加完成了30 项国家标准和行业标准的制定工作，在IEC61970、 IEC61968、IEC61850 等国际标准的研究方面处于领先地位。目前，本公司还参 加了正处于报批中的9 个主要行业标准及起草中的1 个主要行业标准。

（3）拥有28 项计算机软件著作权，计算机应用软件开发方面处于同行业前 列

公司在电子技术、通信技术、计算机软硬件技术、电网分析算法、电力控制 理论等学科领域具有综合技术优势，尤其在计算机应用软件开发方面一直走在同

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行业前列，国家权威检测机构将公司提供的IEC61850 的测试平台软件，作为全 国IEC61850 国际标准符合性的检测平台。公司及控股子公司目前拥有经国家版 权局批准的28 个计算机软件著作权。

（4）创新能力强，不断推出新的产品，24 项开发产品获奖

多年来，公司一直投入大量的资源,跟踪国际和国内本领域的市场和技术发 展的最新动态，以保持技术领先地位，持续创新，不断推出新的产品，共有24 项产品获得国家、省市级奖励。

3、提供电力自动化整体解决方案的综合优势

目前提供整体解决方案已成为世界电力自动化行业的发展趋势。公司的产品 包括电网自动化系统（含调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化系统(含配 网自动化、电能信息采集与管理)和发电厂自动化系统，覆盖了电力系统的大多 数自动化领域，具有提供电力自动化整体解决方案的综合实力。公司是国内少数 几家能够提供整体解决方案的厂家之一。

一方面，电力系统的整体性决定了电力自动化系统各子领域的融合趋势，具 有整体解决方案能力的供应商能为客户提供更加系统、全面、高效的专业化服务， 从而具备特有的竞争优势。公司能够系统地向用户提供涵盖发输变电和配用电自 动化方面的整体解决方案，优化设计，减少用户在安装、使用、维护方面的协调 成本。

另一方面，具有提供整体解决方案能力的优点使公司能够全面分享电力投资 带来的利益，规避不同时期电力投资重点、方向不同而造成的市场波动风险；能 够共享技术平台和生产设备，降低研发成本和生产成本；具有配套承揽大型总包 项目的综合能力，有助于公司在市场竞争中保持有利地位。

4、市场优势

（1）建立了长期、稳定的客户关系，客户忠诚度不断提高

公司的电力自动化产品在行业内拥有较高的知名度，获得了国内电力行业市 场的高度认可。公司拥有稳定的、日益发展壮大的电力系统客户群，与福建、山

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东、四川等多个省市的电力公司建立起了稳定而长期的客户关系。公司在部分区 域市场的客户群忠诚度极高，形成了良好的合作关系，许多客户自公司成立起就 开始采用公司的产品，一直跟随公司每一代产品的更新换代。

（2）客户分布广泛

目前，公司客户遍及全国30 个省、市、自治区300 多个地区，产品不仅广 泛应用于电力行业的各级企业，而且还应用于冶金、煤炭、石化、建材等大型厂 矿企业。另外，公司产品已实现海外销售，产品远销到东南亚等地区。

（3）覆盖全国市场的技术支持网络

公司建设了覆盖全国的技术支持网络，同市场“无间隙”接触，密切关注用 户提出的新的需求，并对这些需求做出快速有效的响应，从而保障了公司新产品 在投放市场后的迅速推广。近几年来，随着新产品的不断推出，公司的市场面逐 渐扩大，市场占有率稳步增加。

5、服务优势

（1）坚持“专家型服务”的理念

公司始终坚持为用户提供“专家型服务”的理念，深获用户的赞许。公司在 用户集中的省区如福建、四川等地设有常驻工程服务中心，负责向用户提供服务 与技术支持，是公司为客户提供快速响应和优质服务的强有力保障。不论用户在 中国的哪个区域，一旦提出服务与支持的要求，公司的工作人员将在24 小时的 限定时间内提供服务。公司的服务响应能力、技术服务水平在客户中享有相当高 的满意度。

（2）利用产品独特的远程维护功能，提供及时响应、快速处理服务

公司拥有独具特色的远程维护系统，对公司产品的软件升级、在线维护等均 可通过公司的服务人员对现场系统进行远程维护和服务，从而保证了对数量众 多、分布广泛的用户要求能够得到及时响应和快速处理。

综上所属，综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业受到国家产业政策 的大力支持，行业发展迅速，主营产品市场容量潜力巨大；随着本次发行的顺利

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完成，发行人凭借其多年经营形成的经验和品牌优势、技术与研发优势、提供电 力自动化整体解决方案的综合优势以及市场优势、服务优势，能够保持持续稳定 的发展趋势，前景良好。

附件：

《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司证券发行保荐代表人 专项授权书》

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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项目协办人签名：
王中华
年 月 日
保荐代表人签名：
李保国 易辉平
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
王开国
年 月 日
海通证券股份有限公司
年 月 日
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附件1

海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司现 指定李保国、易辉平担任积成电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的 保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜，

该项目协办人为王中华。

特此授权。

保荐机构法定代表人（签名）：

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王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日
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