INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 30, 2009

北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司 2008 年度 A 股股票发行上市补充法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于积成电子股份有限公司

二零零八年 A 股股票发行上市的补充法律意见书之一

德律书券（2008）字第017-1 号

中国·北京

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北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司 2008 年度 A 股股票发行上市补充法律意见书

致积成电子股份有限公司

北京市德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司二零零八 年 A 股股票发行上市的补充法律意见书之一

北京市德恒律师事务所于2008 年6 月3 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称为“中国证监会”）080521 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以 下简称《反馈意见》）；针对《反馈意见》指出的德律书券（2008）字第017 号《关于积成电子股份有限公司二零零八年A 股股票发行上市法律意见书》、《关 于积成电子股份有限公司二零零八年A 股股票发行上市的律师工作报告》尚需进 一步发表意见的法律事项，本所经办律师核查验证了发行人提供的相关书面材 料、副本材料和口头证言，验证了副本材料、复印件与原件的一致性，现出具补 充法律意见书。

一、《反馈意见》第8 条：“请保荐人和律师核查并披露济南高新开发区 积成电子系统实验所（以下简称积成电子实验所）前身的历史沿革等基本情况， 及其与积成电子实验所在资产、业务、技术、人员等方面的关系。” 律师核查与意见：

（一）济南高新开发区积成电子系统实验所（以下简称“积成电子实验所”） 不存在法律主体意义上的前身，积成电子系统实验所成立之前不存在历史沿革等 方面事项。

（二）积成电子实验所原为山东大学威海分校电子系统实验所、北京万成技 术产业公司和21 个自然人于1994 年8 月共同出资组建的股份合作制企业。积成 电子实验所主要自然人出资人，长期从事电子信息技术的教学研究和咨询服务， 是积成电子实验所设立初期的核心技术人员和主要管理人员。

二、《反馈意见》第2 条：“请保荐人和律师核查1999 年6 月公司股权转 让时所履行的法律程序以及工商变更登记手续，并对股权转让行为的有效性、 合法性、以及股权转让后致使公司股东人数超过50 人是否构成重大违法，是否

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影响本次发行上市发表意见。”

经本律师核查：

积成电子实验所根据1999 年5 月30 日股东会决议，北京万成技术产业公司 将全部股份额转让给山东大学威海分校电子系统实验所；杨恢先、陶霞将所持全 部股份分别转让给王传良、周国庆、阎守礼、杨华等55 人；王传良将所持全部 股份转让给周国庆、阎守礼、杨华、许刚4 人。转让后自然人股东增加到55 人。 同时，股东会决议增加注册资本47.7 万元，除许刚外的54 名自然人股东按1.30 元/股的价格以现金62.01 万元认缴出资。

本次增资后，注册资本增至1,154.7 万元，1999 年6 月15 日，山东天元会 计师事务所有限公司出具了鲁天元会验字[1999]第271 号《验资报告》验证了出 资，公司于1999 年6 月16 日办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，股份结构为：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东大学威海分校电子系统实验 所	144.00	12.47
2	杨志强	93.00	8.05
3	王 浩	93.00	8.05
4	云昌钦	93.00	8.05
5	魏新华	93.00	8.05
6	严中华	84.00	7.27
7	王 良	75.00	6.50
8	冯 东	75.00	6.50
9	孙合友	66.00	5.72
10	张 焱	66.00	5.72
11	张志伟	57.00	4.94
12	耿生民	39.00	3.38
13	王培一	21.00	1.82
14	张宏智	20.40	1.77
15	韩飞舟	11.40	0.99
16	李 俊	11.40	0.99
17	周 军	11.40	0.99
18	孙玉军	10.60	0.92
19	谢永琪	10.60	0.92
20	王兴臣	10.60	0.92
21	张传俊	6.90	0.59

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22	吴晓博	6.90	0.59
23	李 华	6.40	0.55
24	王 湛	6.10	0.52
25	于学军	2.90	0.25
26	刘军海	2.90	0.25
27	林建锋	2.90	0.25
28	丛海山	2.90	0.25
29	包树珍	1.60	0.13
30	张立先	1.60	0.13
31	罗 骥	1.60	0.13
32	陈献民	1.60	0.13
33	田发中	1.60	0.13
34	龙爱群	1.60	0.13
35	巩 峰	1.30	0.11
36	杨 华	1.13	0.10
37	闫守礼	1.12	0.10
38	周国庆	1.12	0.10
39	车振辉	1.00	0.09
40	云大海	1.00	0.09
41	张 波	1.00	0.09
42	袁文广	1.00	0.09
43	姜福海	1.00	0.09
44	马连民	1.00	0.09
45	许振峰	1.00	0.09
46	周文俊	1.00	0.09
47	史福汉	1.00	0.09
48	李乃衍	1.00	0.09
49	李 岩	1.00	0.09
50	李德海	1.00	0.09
51	董文深	1.00	0.09
52	陈 鹏	1.00	0.09
53	张 岷	1.00	0.09
54	杨 平	1.00	0.09
55	赵玖国	1.00	0.09
56	许 刚	0.13	0.01
合计		1,154.70	100.00

经本律师核查， 积成电子实验所设立时是依据《济南市城乡股份合作制企业 暂行规定》登记注册的股份合作制企业，之后又依据《国家经济体制改革委员会 关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1997 年6 月16 日 体改生[1997]96

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号）进行了规范登记，该意见未对股份合作制企业股东人数上限作限制性的规定。 本律师认为， 积成电子实验所本次股权转让行为履行了必要的法律程序，合 法，有效；本次股权转让后致使公司股东人数超过50 人符合国家经济体制改革 委员会规章规定，不构成重大违法，不影响发行人本次股票发行上市。

三、《反馈意见》第10 条：“请保荐人和律师核查2003 年12 月山东鲁能 控股公司、山东电力研究院将其持有公司的股权转让给14 名自然人时所履行的 法律程序，上述14 名自然人是否在山东鲁能控股公司、山东电力研究院任职， 并对上述股权转让是否符合国有资产转让的相关规定发表明确意见。请保荐人 和律师核查股东受让股权的资金来源并对其合法性发表意见。”

经本律师核查： 2003 年12 月22 日，山东鲁能控股公司及山东电力研究院 与公司原14 名自然人股东正式签订《股权转让协议》，约定山东鲁能控股公司将 其持有的公司1,530 万股股票、山东电力研究院将其持有的公司612 万股股票（合 并占公司总股本的42%）一次性转让给公司原14 名自然人股东，转让价格以济 南正衡资产评估事务所出具的济正衡评字（2003）第17 号《资产评估报告书》 评估的公司净资产价值为依据，转让价款合计28,560,576.00 元。山东电力集团 公司分别以鲁电集团办[2003]208 号文件、鲁电集团办[2003]209 号文件批准了 本次国有股权转让。

14 名自然人股东在2004 年1 月15 日之前已向转让方支付股权购买款项 20,000,000.00 元；2004 年3 月31 日支付了剩余的8,560,576.00 元。

2004 年6 月21 日，山东省发展和改革委员会以鲁体改企字[2004]54 号《关 于同意确认山东鲁能积成电子股份有限公司股权结构调整的批复》及山东省政府 以鲁政股字[2004]35 号《山东省股份有限公司批准证书》批准了上述股权转让。 公司于2004 年10 月9 日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后公司股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
1	杨志强	435.34	8.54
2	王 浩	435.34	8.54
3	云昌钦	435.34	8.54

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4	魏新华	435.34	8.54
5	严中华	393.20	7.71
6	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	7.23
7	冯 东	358.57	7.03
8	王 良	351.08	6.88
9	孙合友	308.94	6.06
10	张 焱	308.94	6.06
11	王培一	290.23	5.69
12	张志伟	266.83	5.23
13	谢永琪	257.23	5.04
14	李 俊	232.38	4.55
15	耿生民	222.35	4.36
合 计		5100.00	100.00

山东鲁能控股公司、山东电力研究院是山东电力集团公司的子公司，山东电 力集团公司是国家电力公司直属的子公司，国家电力公司则属中央企业，是山东 电力集团公司的母公司。

财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》（2001 年4 月28 日 财企［2001］ 325 号）第九条规定：“企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等 涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：（一）母公司国有资本变动的， 中央管理企业报请国务院批准，地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民 政府批准；（二）子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司 审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批；（三）子公司以下企业 国有资本变动的，由母公司审批。”依据此项规定，山东鲁能控股公司、山东电 力研究院本次转让股权的批准权应由国家电力公司行使，但国家电力公司已将此 项审批权力授权给山东电力集团公司。

国家电力公司（1997 年6 月27 日，国电办[1997]22 号）《关于〈山东电力 集团公司章程〉的批复》批准的《山东电力集团公司章程》第25 条规定：“公司 （指山东电力集团公司）作为其全资或控股、参股公司中相应国有法人资本的出 资者，享有产权收益，决定全资子公司的经营方针、重大产权变更、分配方式以 及其他重大经营决策等事项”；第36 条规定：“公司（指山东电力集团公司）董 事会有权决定全资子公司和控股公司的经营方针、重大产权变更、分配方式以及 其他重大经营决策等事项”。本规定是国家电力公司授权山东电力集团公司代行 其“国有资本变动审批权限”的依据。据此，山东电力集团公司批准山东鲁能控

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股公司、山东电力研究院的本次转让股权合法，有效。

本律师核查认为 ，2003 年12 月山东鲁能控股公司、山东电力研究院将其持 有公司的股权转让给14 名自然人时履行了必要的法律程序，股权转让符合国有 资产转让的相关规定，合法有效。

经本律师核查 ，上述14 名自然人未在山东鲁能控股公司、山东电力研究院 任职。

经本律师核查 并根据上述14 名自然人出具的承诺，上述14 名自然人股东受 让股权的资金来源合法。

四、《反馈意见》第11 条：“请保荐人和律师核查并披露张东娟、陈曦、 张跃飞、朱伟强、汪涛与发行人及其董事、监事、高级管理人员及保荐人是否 存在关联关系，公司股权是否存在委托持股和信托持股等情况”

（一） 经本律师核查 并根据发行人股东张东娟、陈曦、张跃飞、朱伟强、汪 涛出具的承诺，发行人股东张东娟、陈曦、张跃飞、朱伟强、汪涛与发行人及其 董事、监事、高级管理人员及发行人保荐人不存在关联关系。

（二） 经本律师核查 并根据公司股东出具的承诺，公司股权不存在委托持股 和信托持股等情况。

五、《反馈意见》第12 条：“请保荐人和律师核查持有青岛积成电子30% 的股权的11 名自然人，持有上海积成电子3%的股权的上海市黄浦区科技创业中 心与发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。”

（一）经本律师核查，青岛积成股东杨志勇（持有青岛积成出资额1 万元， 出资比例为0.5%）为发行人董事长杨志强之胞弟，青岛积成股东包树珍（持有 青岛积成出资额5 万元，出资比例为2.5%）为发行人监事耿生民之配偶，除上 述关联关系外，持有青岛积成电子30%的股权的其他9 名自然人与发行人董事、 监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

（二）经本律师核查，持有上海积成电子3%股权的上海市黄浦区科技创业 中心与发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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六、《反馈意见》第13 条：“请保荐人和律师对发行人是否存在实际控制 人提供充分证明，对发行人目前的股权及控制结构是否影响公司治理的有效性 发表明确意见。请发行人持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照 上市规则对控股股东股份锁定的要求进行锁定。 ”

本律师 通过对发行人股权结构、公司董事会成员的构成特点、主要股东所持 表决权对发行人的影响及对发行人章程的合理查验及分析， 认为 ：“积成电子股 份有限公司不存在控股股东及实际控制人”。具体原因：

（一）公司股权结构比较分散

截至目前，发行人共有20 名股东，股权结构极为分散，无任何股东单独持 股比例高于8.00%；第一大股东持股比例仅为7.01%。

（二）公司董事会成员的构成特点

发行人第三届董事会由9 名董事组成，均由各股东共同推荐产生，除三名独 立董事外，其他六名董事同时也是公司股东，该六名股东出任的董事持股比例情 况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	杨志强	7.01
2	严中华	6.75
3	王 良	6.75
4	冯 东	6.75
5	孙合友	5.90
6	张志伟	5.56
合计		38.72

发行人任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数 以上成员选任。

（三）公司股东所持表决权对发行人的影响

根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

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下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定 或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司分 立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政 法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司股东中最大股东持股仅为7.01%，且公司所有股东之间不存在一致行动 的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安 排产生一致行动的情形。因此，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份 表决权决定积成电子董事会半数以上成员选任，通过实际支配的股份单独决定不 了公司重大事项。

经本律师核查认为 ，发行人目前的股权及控制结构不影响公司治理的有效 性。

经本律师核查 ，发行人已按规定对持股比例较高且合计持有公司51%以上股 份的股东股份进行了锁定，具体情况如下：

序号	股东	股数（万股）	占发行前总股本比例（%）	股票上市之日起锁定期
1	杨志强	448.48	7.01	36 个月
2	王 浩	448.48	7.01	36 个月
3	严中华	432.26	6.75	36 个月
4	王 良	432.05	6.75	36 个月
5	冯 东	432.01	6.75	36 个月
6	魏新华	385.34	6.02	36 个月
7	孙合友	377.87	5.9	36 个月
8	张志伟	355.75	5.56	36 个月
合计		3,312.24	51.75	36 个月

七、《反馈意见》第14 条：“请保荐人和律师核查并披露报告期内董事及 高级管理人员发生变动的原因及对公司经营的影响，并对发行人报告期内董事 及高级管理人员是否发生重大变化发表意见。 ”

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经本律师核查： 公司董事及高级管理人员在报告期内变动情况

（一）董事变化情况：2007 年2 月3 日，公司董事会换届选举，原两名董 事中云昌钦因退休不再担任董事及董事长职务，魏新华因个人原因不再担任董事 职务，其他原5 名董事未变，增选公司高管冯东、姚斌为董事，董事人数仍为7 人；2007 年7 月14 日，由于公司计划公开发行股票而根据有关规定增选三名独 立董事，同时，为保持董事人数为单数，姚斌辞去董事职务，董事人数为9 人；

（二）高级管理人员变化情况：2007 年2 月，经公司董事长提名，公司第 三届董事会第一次会议同意聘任王良为公司总经理，聘任姚斌为公司第三届董事 会秘书。2007 年2 月，根据总经理王良提名，公司第三届董事会第二次会议同 意聘任严中华为公司常务副总经理兼财务负责人，聘任冯东、张旭、李文峰为公 司副总经理。2007 年8 月，根据总经理王良提名，公司第三届董事会第六次会 议同意聘任孙合友为公司副总经理。

其中，公司原6 名高管中除杨志强因担任公司董事长不再担任高管职务、张 焱因总经理未提名不再担任高管职务外，其他四名原公司高管继续任职；出于公 司业务需要，新聘公司外部人员张旭及新聘原公司内部人员李文峰、孙合友为公 司副总经理，高管人员目前合计7 名。

本律师认为， 上述人员变化情况俱为正常原因变化，履行了相应法律程序， 且新任职人员大都为公司内部人员，对公司经营未产生不利影响。

本律师认为， 报告期内，公司董事除按上市公司的规范要求新增三名独立董 事外，变化人数未达到董事人数的1/3；高级管理人员除1 名未续聘、1 名任董 事长、1 名外部新聘外，现任高管人员为公司原高管人员留任及公司内部其他人 员提升。因此本律师认为发行人报告期内董事及高级管理人员未发生重大变化， 符合有关法律法规的规定。

八、《反馈意见》第25 条： “ 请律师根据《首次公开发行股票并上市管理 办法》的要求对发行人是否符合发行上市条件逐条发表意见。 ” 主体资格

（一）[针对《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》） 第八条] 经本律师核查： 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

• （二）（针对《首发办法》第九条） 经本律师核查： 发行人自股份有限公司

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成立后，持续经营时间在3 年以上。

（三）（针对《首发办法》第十条） 经本律师核查 ：发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）（针对《首发办法》第十一条） 经本律师核查 ：发行人的生产经营符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（五）（针对《首发办法》第十二条） 经本律师核查 ：发行人最近3 年内主 营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（六）（针对《首发办法》第十三条） 经本律师核查 ：发行人的股权清晰， 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

独立性

（七）（针对《首发办法》第十四条） 经本律师核查 ：发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（八）（针对《首发办法》第十五条） 经本律师核查 ：发行人的资产完整。 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（九）（针对《首发办法》第十六条） 经本律师核查 ：发行人的人员独立。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。

（十）（针对《首发办法》第十七条） 经本律师核查 ：发行人的财务独立。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与股东及其控制的其他企 业共用银行账户。

（十一）（针对《首发办法》第十八条） 经本律师核查 ：发行人的机构独立。

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发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。

（十二）（针对《首发办法》第十九条） 经本律师核查 ：发行人的业务独立。 发行人的业务独立于股东及其控制的其他企业，与股东及其控制的其他企业间没 有同业竞争或者显失公平的关联交易。

（十三）（针对《首发办法》第二十条） 经本律师核查 ：发行人在独立性方 面没有其他严重缺陷。

规范运行

（十四）（针对《首发办法》第二十一条） 经本律师核查 ：发行人已经依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。

（十五）（针对《首发办法》第二十二条） 经本律师核查 ：发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（十六）（针对《首发办法》第二十三条） 经本律师核查 ：发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且未有以下情 形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（十七）（针对《首发办法》第二十四条） 经本律师核查 ：发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。

（十八）（针对《首发办法》第二十五条） 经本律师核查 ：发行人不存在下 列行为：

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1、发行人最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；在36 个月前发生的违法行为目前仍处于持续状态。

• 2、发行人最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

• 行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

3、发行人最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请。

• 4、发行人本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 5、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

• 6、发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（十九）（针对《首发办法》第二十六条） 经本律师核查 ：发行人的公司章 程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为股东及其控制的其他企业 进行违规担保的情形。

（二十）（针对《首发办法》第二十七条） 经本律师核查 ：发行人有严格的 资金管理制度，没有资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

财务与会计

（二十一）（针对《首发办法》第二十八条） 经本律师核查 ：发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（二十二）（针对《首发办法》第二十九条） 经本律师核查 ：发行人的内部 控制在所有重大方面有效运行，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审 核鉴证报告。

（二十三）（针对《首发办法》第三十条） 经本律师核查 ：发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的审计报告。

（二十四）（针对《首发办法》第三十一条） 经本律师核查 ：发行人编制财 务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变 更。

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（二十五）（针对《首发办法》第三十二条） 经本律师核查 ：发行人完整披 露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形。

（二十六）（针对《首发办法》第三十三条） 经本律师核查 ：发行人符合下 列股票发行上市的条件：

1、发行人最近3 个会计年度，扣除非经常性损益后，净利润均为正数且累 计超过3000 万元。

2、发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万元，营业收入累计超过3 亿元。

• 3、发行人本次股票发行前股本总额为6400 万元，不少于人民币3000 万元。 4、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于

• 20%。

5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（二十七）（针对《首发办法》第三十四条） 经本律师核查 ：发行人依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。

（二十八）（针对《首发办法》第三十五条） 经本律师核查 ：发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（二十九）（针对《首发办法》第三十六条）经本律师核查：发行人申报文 件中没有下列情形：

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• 2、滥用会计政策或者会计估计；

• 3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（三十）（针对《首发办法》第三十七条） 经本律师核查 ：发行人具有持续 盈利能力，不存在下列影响其持续盈利能力的情形。

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

• 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

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化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

3、 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户有重大依赖。

4、 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益。

5、 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 募集资金运用

（三十一）（针对《首发办法》第三十八条） 经本律师核查 ：发行人募集资 金有明确的使用方向，用于主营业务。募集资金使用项目没有为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三十二）（针对《首发办法》第三十九条） 经本律师核查 ：发行人募集资 金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。

（三十三）（针对《首发办法》第四十条） 经本律师核查 ：发行人募集资金 投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法 规和规章的规定。

（三十四）（针对《首发办法》第四十一条） 经本律师核查 ：发行人董事会 已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（三十五）（针对《首发办法》第四十二条） 经本律师核查 ：发行人募集资 金投资项目实施后，不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（三十六）（针对《首发办法》第四十三条） 经本律师核查 ：发行人已建立 募集资金专项存储制度，发行人已承诺募集资金将存放于董事会决定的专项账 户。

九、发行人招股说明书法律风险的评价

本律师已审阅招股说明书，特别对发行人《招股说明书》引用的法律意见书、

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律师工作报告、补充法律意见书的相关内容已审阅。

本律师参与了招股说明书的讨论。

经本律师审查 ，发行人的《招股说明书》及其摘要对已发生的事实不存在虚 假记载、误导性陈述以及重大遗漏引致的法律风险。

十、结论

综上所述，本律师认为，发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存 在影响其股票发行、上市的重大法律障碍。

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