INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 30, 2009

北京市德恒律师事务所 法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于

积成电子股份有限公司A 股股票发行上市的 补充法律意见书之六

==> picture [58 x 45] intentionally omitted <==

北京市德恒律师事务所

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 邮编：100032

电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181

5-3-6-1

北京市德恒律师事务所 法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于积成电子股份有限公司A 股股票发行上市的

补充法律意见书之六

德恒德律书券（2009）字第017-6 号

致：积成电子股份有限公司

北京市德恒律师事务所于2009 年3 月29 日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称为“中国证监会”）《反馈意见》。针对《反馈意见》指出的德律书 券（2008）字第017 号《关于积成电子股份有限公司二零零八年A 股股票发行上 市法律意见书》、《关于积成电子股份有限公司二零零八年A 股股票发行上市的 律师工作报告》尚需进一步发表意见的法律事项，本所经办律师核查验证了发行 人提供的相关书面材料、副本材料和口头证言，验证了副本材料、复印件与原件 的一致性，现出具补充法律意见书。

一、《反馈意见》第一条：“积成电子研究所原为股份合作制企业，设立 后经过多次股权转让或调整，2000 年改制成为股份公司。请保荐人和律师核查： 积成电子研究所的设立、股权调整及改制过程是否符合国家体改委、山东体改 委及相关法律法规的规定，程序是否符合企业章程规定。”

律师核查意见：

（一）济南高新开发区积成电子系统实验所（以下简称“积成电子实验所”） 的设立符合当时国家、地方的相关法律法规规定，合法有效。

1、积成电子实验所设立情况

积成电子实验所是经济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作 领导小组以济高管股发（1994）第164 号《关于同意组建济南高新开发区积成电

5-3-6-2

北京市德恒律师事务所

法律意见书

子系统实验所的批复》批准，于1994 年8 月由山东大学威海分校电子系统实验 所、北京万成技术产业公司和21 个自然人以货币现金共同出资组建的股份合作 制企业，注册资本为61.50 万元。1994 年7 月18 日，山东济南高新技术产业开 发区会计师事务所出具（94）鲁济高会验字第409 号《验资报告》。1994 年8 月 19 日，在济南高新技术产业开发区工商行政管理局登记注册。

2、积成电子实验所的设立依据

1994 年积成电子实验所设立时，股份合作制企业组织形式只是处于各省市 试点阶段，济南市政府于1993 年颁布实施《济南市城乡股份合作制企业暂行规 定》（以下简称“暂行规定”），济南高新技术产业开发区管理委员会依据暂行规 定制定了《济南高新技术产业开发区组建股份合作制科技企业试行办法》。上述 法规规定了济南高新技术产业开发区区内股份合作制企业的组建原则、设立条件 和程序、产权界定、股份、股东、管理体制、财务管理和收益分配、终止和清算 等。积成电子实验所依据这两个地方政府规章和规范性文件设立。

3、有权部门对积成电子实验所的设立审批

济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组是根据《济南 市城乡股份合作制企业暂行规定》的要求设立的具体负责济南高新技术产业开发 区内股份合作制企业管理的行政机构和主管部门；根据《济南市城乡股份合作制 企业暂行规定》和《济南高新技术产业开发区组建股份合作制科技企业试行办法》 的规定，在济南高新技术产业开发区组建股份合作制企业，申请文件合规性审核 部门为济南高新技术产业开发区管理委员会政策法制局，批准文件出具部门为济 南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组。

1994 年7 月21 日，济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领 导小组出具济高管股发（1994）第164 号《关于同意组建济南高新开发区积成电 子系统实验所的批复》。该批复由有权部门依照当时的规范性法律文件做出，合 法有效。

4、积成电子实验所符合“暂行规定”的设立条件

（1）暂行规定第六条规定：“设立股份合作制企业必须符合国家产业政策和 我市地区发展战略规划要求，具有较好发展前景。”

5-3-6-3

北京市德恒律师事务所

法律意见书

经核查，积成电子实验所成立的宗旨是采用先进的技术和科学的管理方法， 开展电子系统的研究、开发及推广应用，为经济建设贡献力量，不断提高经济效 益并获取利润。符合国家产业政策和济南市地区发展战略规划要求，具有较好发 展前景。设立宗旨符合上述条款规定。

（2）暂行规定第七条规定：“设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新 组建两种方式。原有企业改组，要经职工（代表）大会通过，并征得企业资产所 有者和企业主管部门同意，报体改部门批准。新组建股份合作制企业，应由发起 人（自然人）提出申请，经主管部门审查同意后报体改部门批准。”

经核查，积成电子实验所采用新组建方式设立，由杨志强等人发起并向济南 高新技术开发区管理委员会股份制试点工作领导小组提出申请，济南高新技术产 业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组以“济高管股发[1994]第164 号” 《关于同意组建济南高新开发区积成电子系统实验所的批复》批准。设立审批程 序符合上述条款要求。

（3）暂行规定第八条规定：“实行股份合作制的企业，应向审批部门提供下 列文件：申请报告；实施方案或可行性报告；企业章程；职工（代表）大会的有 关决议或新建股份合作制企业发起人协议书；企业财产验资报告；审批部门要求 的其他文件。”

经核查，积成电子实验所设立时向济南高新技术产业开发区管理委员会股份 制试点工作领导小组报备的申请文件齐备。设立申请文件符合上述条款要求。

（4）暂行规定第九条规定：“企业章程必须载明下列事项：企业名称和住所： 企业的宗旨、经营范围；企业的设立方式、股金来源以及股权设置；企业注册资 本、股份总数、各类股份总数及其权益，每股金额；收益分配及亏损分担办法； 组织领导体制及议事规则；股东大会的职权和议事规则；董事会的组成、职权和 议事规则；企业法定代表人的产生程序及其职权；劳动管理、工资福利、社会保 险等规定；企业终止的条件和清算程序；企业章程修订程序；需要明确的其他事 项。”

经核查，积成电子实验所设立申请时制定的企业章程载明了上述全部事项。

5-3-6-4

北京市德恒律师事务所

法律意见书

设立申请时制定的企业章程符合上述条款要求。

（5）暂行规定第十条规定：“股份合作制企业一经批准，应持审批部门的批 准文件及本规定第八条规定的文件，向工商、税务、金融等部门办理有关变更登 记或登记手续和开立账户。工商行政管理部门注册登记时，应在企业性质栏注明 “股份合作”。”

经核查，积成电子实验所经批准设立后，在规定的时间内向有关部门办理了 相关手续并开立账户。由于当时股份合作制处于试点阶段，济南市工商行政管理 局开发区分局没有将企业性质登记为“股份合作制”的相关操作规定，在其核发 的企业法人营业执照上，企业性质栏注明“股份制”；1997 年国家经济体制改革 委员会下发《国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意 见》（体改生[1997]96 号），规范企业“经济性质”登记应为“股份合作制”，按 照上述指导意见，积成电子实验所重新将企业“经济性质”登记为“股份合作制”。 综上，积成电子实验所工商登记程序符合上述条款规定。

（二）积成电子实验所改制前的历次股权调整符合相关规章和企业章程的规 定

1、第一次股权调整

1997 年3 月16 日，积成电子实验所1997 年股东会决议决定以1996 年末的 公积金转增注册资本123 万元，注册资本由61.5 万元增至184.5 万元，总股本 增至184.5 万股，所有股东持股数等比例增加；同时，李夏、赵宏伟和龙和平将 其全部股份共计9 万元转出，谢永琪购买1.5 万元、孙玉军购买1.5 万元、李俊 购买1.5 万元、韩飞舟购买1.5 万元、张志伟购买1.5 万元、杨恢先购买1.5 万元。山东济南高信会计师事务所出具了“（97）鲁济高会验字第84 号”《验资 证明》，积成电子实验所于1997 年4 月22 日在济南市工商行政管理局办理了变 更登记。

2、第二次股权调整

1998 年3 月8 日，积成电子实验所股东会决议决定，曾庆元将全部股份3 万元分别转让给李华0.75 万元、王湛0.75 万元、张传俊0.75 万元和吴晓博0.75 万元；同时，积成电子实验所以法定盈余公积金45 万元、任意盈余公积金60

5-3-6-5

北京市德恒律师事务所

法律意见书

万元、未分配利润817.5 万元转增注册资本922.5 万元，注册资本增至1107 万 元，总股本增至1107 万股，所有股东持股数等比例增加。1998 年3 月23 日， 山东济南高信会计师事务所出具了“（98）鲁济高会验字第73 号”《验资证明》， 积成电子实验所于1998 年4 月20 日在济南市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

3、第三次股权调整

1999 年5 月30 日，积成电子实验所股东会决议决定，北京万成技术产业公 司将其所持全部股份转让给山东大学威海分校电子系统实验所；杨恢先、陶霞将 所持全部股份分别转让给王传良、周国庆、阎守礼、杨华等55 人；王传良将所 持全部股份转让给周国庆、阎守礼、杨华、许刚4 人。转让后自然人股东增加到 55 人。同时，股东会决议增加注册资本47.7 万元，除许刚外的54 名自然人股 东按1.30 元/股的价格以现金62.01 万元认缴出资。本次增资后，注册资本增至 1154.7 万元。1999 年6 月15 日，山东天元会计师事务所有限公司出具了“鲁天 元会验字[1999]第271 号”《验资报告》，积成电子实验所于1999 年6 月16 日办 理了工商变更登记。

4、第四次股权调整

2000 年6 月11 日，积成电子实验所股东会决议决定，原55 个自然人股东 中的41 个股东将其所持全部出资额合计133.7 万元按双方签署的《出资转让协 议书》的约定转让给冯东、耿生民、王培一、李俊、谢永琪5 位股东，转让后自 然人股东总数为14 位。同时，根据本次股东会决议增加注册资本3945.3 万元， 其中：以截至2000 年5 月31 日经审计的资本公积金和未分配利润转增注册资本 1803.3 万元；山东鲁能控股公司、山东电力研究院按1.33 元/股的双方协议价 格分别以现金2,040 万元、816 万元认缴出资额1,530 万元、612 万元，合计2142 万元。本次股权调整后，注册资本由1154.7 万元增至5,100 万元。2000 年6 月 30 日，山东中大会计师事务所有限公司出具了“中大会验字（2000）第956 号” 《验资报告》，积成电子实验所于2000 年7 月4 日办理了工商变更登记，同时将 企业名称变更为“济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所”（以下简称“鲁能 积成实验所”）。

5-3-6-6

北京市德恒律师事务所 法律意见书

经核查 ，积成电子实验所的上述四次增资行为及股东股权转让行为均获得股 东会决议批准，各出资人之间签署的出资转让协议书合法有效且股权转让款已经 支付，增资认股人已足额缴纳股款，并由相关中介出具《验资报告》验证，积成 电子实验所依法办理了工商变更备案登记手续，因此，上述四次股权调整符合相 关法规规章和公司章程的规定，合法有效。

（三）鲁能积成实验所改制为股份有限公司符合相关法律法规的规定

2000 年8 月，经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2000]第8 号”《关 于同意设立山东鲁能积成电子股份有限公司的函》及山东省人民政府“鲁政股字 [2000]20 号”《山东省股份有限公司批准证书》批准，同意济南高新开发区鲁能 积成电子系统实验所整体改制为山东鲁能积成电子股份有限公司。根据青岛天和 资产评估有限公司出具的“青天评报字[2000]字第122 号”《资产评估报告书》， 截至2000 年6 月30 日评估后的济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所的净资 产为76,191,013.69 元，以评估值为基准按1:1.494 的比例折合股份5,100 万股， 每股面值1 元，由发起人以其各自对济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所的 全部出资按比例认购，股份类别均为人民币普通股。2000 年7 月19 日，山东华 兴有限责任会计师事务所出具了“鲁华所验字（2000）第207 号”《验资报告》。 2000 年8 月10 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取 了注册号为3700001806318 的《企业法人营业执照》，注册资本为5,100 万元。

本所律师核查了发行人提供的有关公司改制过程中所涉及的法律文件，包括 但不限于下列文件：《山东电力集团公司、济南高新区积成电子系统实验所改制 设立高科技股份有限公司协议书》；山东中大会计师事务所有限公司出具的“中 大会验字（2000）第956 号”《验资报告》；《发起人协议》；创立大会决议、会议 记录；山东省经济体制改革办公室出具的“鲁体改函字[2000]第8 号”《关于同 意设立山东鲁能积成电子股份有限公司的函》及山东省人民政府“鲁政股字 [2000]20 号”《山东省股份有限公司批准证书》；山东华兴有限责任会计师事务 所出具的“鲁华所验字（2000）第207 号”《验资报告》；设立时的《公司章程》。 认为：发行人改制设立时履行了《公司法》要求的必要的法律程序，并符合山东 省经济体制改革办公室的有关规定，获得了经济体制改革办公室及山东省人民政 府的审核批准文件，设立登记程序合法有效。

5-3-6-7

北京市德恒律师事务所 法律意见书

（四）经核查，积成电子实验所改制前的历次股权调整、改制成为股份有限 公司，召开的股东会均履行了企业章程规定的程序，决议合法有效。

二、《反馈意见》第二条：“请保荐人和律师核查：2003 年12 月从山东鲁 能及山东电力研究院受让股权的14 名自然人的资金来源，并对其合法性发表意 见。”

2003 年12 月22 日，山东鲁能控股公司及山东电力研究院与公司原14 名自 然人股东正式签订《股权转让协议》，约定山东鲁能控股公司将其持有的公司 1,530 万股股票、山东电力研究院将其持有的公司612 万股股票，合并占公司总 股本的42%，一次性转让给公司原14 名自然人股东，转让价款合计28560576 元。 14 名自然人股东在2004 年1 月15 日之前已向转让方支付股权购买款项2000 万 元，2004 年3 月31 日支付了剩余的8560576 元。

具体受让情况见下表：

序号	股东名称	受让股份 （万股）	支付金额 （万元）
1	杨志强	197.10	262.81
2	王 浩	197.10	262.81
3	云昌钦	197.10	262.81
4	魏新华	197.10	262.81
5	严中华	178.02	237.36
6	冯 东	162.34	216.46
7	王 良	158.95	211.94
8	孙合友	139.87	186.50
9	张 焱	139.87	186.50
10	王培一	131.40	175.20
11	张志伟	120.81	161.08
12	谢永琪	116.46	155.28
13	李 俊	105.21	140.28
14	耿生民	100.67	134.23
合计		2142.00	2856.06

经本所律师核查： 14 名自然人股东受让股权的资金主要来源于从发行人处 获得的历年薪酬及股息所得等自有资金。

1、14 名自然人股东1994 年-2003 年主要收入来源情况

	序号	股东名称	1994 年-2003 年 税后薪酬所得（万元）	1994 年-2003 年 税后股息所得（万元）	合计（万元）

5-3-6-8

北京市德恒律师事务所 法律意见书

1	杨志强	163.27	112.64	275.91
2	王 浩	154.32	112.64	266.96
3	云昌钦	171.67	112.64	284.31
4	魏新华	154.27	112.64	266.91
5	严中华	160.10	101.73	261.83
6	冯 东	146.39	92.25	238.64
7	王 良	144.43	90.82	235.25
8	孙合友	143.04	79.91	222.95
9	张 焱	136.67	79.91	216.58
10	王培一	120.56	62.09	182.65
11	张志伟	123.42	68.84	192.26
12	谢永琪	94.00	52.37	146.38
13	李 俊	96.04	47.84	143.88
14	耿生民	116.29	54.79	171.08
合计		1924.47	1181.10	3105.57

2、14 名自然人股东主要收入金额和受让股权支付金额对比情况

序号	股东名称	1994 年-2003 年 税后薪酬及股息所得（万元） A	受让股权 支付金额 B	差额（万元） A-B
1	杨志强	275.91	262.81	13.10
2	王 浩	266.96	262.81	4.15
3	云昌钦	284.31	262.81	21.50
4	魏新华	266.91	262.81	4.10
5	严中华	261.83	237.36	24.47
6	冯 东	238.64	216.46	22.18
7	王 良	235.25	211.94	23.31
8	孙合友	222.95	186.50	36.45
9	张 焱	216.58	186.50	30.08
10	王培一	182.65	175.20	7.45
11	张志伟	192.26	161.08	31.18
12	谢永琪	146.38	155.28	-8.90
13	李 俊	143.88	140.28	3.60
14	耿生民	171.08	134.23	36.85
合计		3105.57	2856.06	249.51

说明：通过核查上述14 名自然人股东1994 年至2003 年薪酬及股息所得， 可以看出其1994 年至2003 年薪酬及股息所得基本能够满足受让股权资金需求，

5-3-6-9

北京市德恒律师事务所

法律意见书

个别股东主要收入不足受让股权资金需求，但其不足金额较小，金额不足部分主 要通过配偶等其他亲属薪酬收入筹集。

律师核查意见： 14 名自然人股东受让股权资金主要来源于从发行人处获得 的历年薪酬及股息所得等自有资金，该等收入均已缴纳个人所得税，资金来源合 法。

三、《反馈意见》第三条：“请保荐人和律师核查2006 年底以来股东向张 东娟、陈曦等到人转让股权以及公司增资引进张跃飞、朱伟强、汪涛等股东的 原因。”

2006 年12 月5 日和2007 年1 月6 日，云昌钦分别将其持有的山东积成电 子股份有限公司（以下简称“股份公司”）100 万股、50 万股股票转让给张东娟； 2006 年12 月5 日，魏新华将其持有的股份公司50 万股股票转让给张东娟；2007 年5 月17 日，张焱将其持有的股份公司100 万股股票转让给陈曦。

2007 年5 月19 日，根据股份公司股东大会决议，股份公司向部分原股东和 张跃飞、朱伟强、汪涛三名新投资者按每股2.40 元的价格定向发行1,300 万股 新股，增加注册资本1,300 万元，其中：张跃飞认购340.00 万股股票；朱伟强 认购310.00 万股股票；汪涛认购50.00 万股股票。

上述股权变更已在公司登记机关办理了变更登记手续。 经本所律师核查：

（一）公司股东向张东娟、陈曦转让股权的原因是：

1、云昌钦先生将其持有的公司股份100 万股和50 万股（合计150 万股）转 让给张东娟，主要是因为云昌钦先生购置商品房需要资金；

2、魏新华先生将其持有的公司股份50 万股转让给张东娟，主要是因为魏新 华先生购置商品房及子女出国学习需要资金；

3、张焱将其持有的公司股份100 万股转让给陈曦，主要是因为张焱先生本 人出国需要资金；

上述股权转让均系出让人自主联系受让人，双方协商并签订股权转让协议。 （二）公司增资引进张跃飞、朱伟强、汪涛三位新股东的原因： 1、公司增资原因

5-3-6-10

北京市德恒律师事务所 法律意见书

公司07 年加大市场开拓力度，经营规模增长较快，全年签订合同额2.6 亿 元，同比增长42%，由于电力行业结算多采用181，091 的付款方式，项目启动 后，公司在设备采购、研发投入以及工程施工等方面需要大量先期资金投入，根 据公司07 年经营总体规模测算，预计需新增流动资金3,000 万元左右；同时， 由于公司主要从事软件密集型系统的研发和生产，固定资产规模较小，受国家信 贷政策的影响，除抵押、担保方式以外，通过其他方式增加银行借款额度的难度 加大。为满足公司经营资金的需求，故经公司2006 年度股东大会决议，决定通 过现有股东和新增股东以现金增资的方式筹集资金。

2、股东选择的原因

（1）张跃飞等三人均在浙江、江苏等地从事实业或经商，在当地具有良好 的社会关系，引入他们作为股东，是为了更好地开拓浙江以及江苏的市场；

（2）张跃飞等三人均为个人投资者，且该等股东具有较强的资金实力，对 外投资不需经过复杂的投资审批环节，履行认股义务的程序较为简洁，能够较快 支付认股款项，满足公司资金的迫切需求。

律师核查意见：

根据发行人提供的资料、本所律师所了解的情况和发行人股东出具的承诺， 认为：

• 1、发行人股东的上述股权转让基于双方的平等自愿协商，系股东个人行为，

• 转让合法有效；

2、发行人增资并引进新股东，是发行人基于业务发展及满足经营资金需求 而进行的，履行了必要程序，合法有效。

四、《反馈意见》第四条：“耿生民之配偶持有发行人控股子公司青岛积成 电子的股权，不符合高管竞业禁止的相关规定，请发行人予以规范。” 经本所律师核查：

发行人控股子公司青岛积成电子有限公司（以下简称“青岛积成”）股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	积成电子股份有限公司	140.00	70.00
2	韩飞舟	25.00	12.50

5-3-6-11

北京市德恒律师事务所 法律意见书

3	张德霞	10.00	5.00
4	张 波	10.00	5.00
5	包树珍	5.00	2.50
6	李清峰	3.00	1.50
7	张善亮	2.00	1.00
8	赵金洋	1.00	0.50
9	杨志勇	1.00	0.50
10	韩纪素	1.00	0.50
11	王 珂	1.00	0.50
12	冯建科	1.00	0.50
合计		200.00	100.00

青岛积成股东杨志勇（持有青岛积成出资额1 万元，出资比例为0.5%）为 发行人董事长杨志强之胞弟，青岛积成股东包树珍（持有青岛积成出资额5 万元， 出资比例为2.5%）为发行人监事耿生民之配偶，除上述关联关系外，持有青岛 积成电子30%的股权的其他9 名自然人与发行人董事、监事、高级管理人员不存 在其他关联关系。

律师核查意见： 根据中国证监会的反馈意见，律师和保荐机构已经督促发行 人对上述不符合高管竞业禁止相关规定的情况予以规范解决。发行人董事长杨志 强、发行人监事耿生民已经出具承诺：承诺督促青岛积成股东杨志勇、包树珍在 2009 年4 月30 日前将所持青岛积成全部股权予以转让。上述规范行为完成后， 发行人将不存在违反高管竞业禁止相关规定的情况。

五、《反馈意见》第五条：“请按照证券期货法律适用意见第一号的要求对 发行人是否存在实际控制人逐条发表意见并说明理由。”

（一）“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号”（证监法律字 [2007]15 号）（以下简称“证监法律字[2007]15 号文”）第一条：“从立法意图看， 《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3 年内实际控制人没有发生变更，旨 在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力， 以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投 资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营 管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运 作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来

5-3-6-12

北京市德恒律师事务所 法律意见书

重大不确定性。”

经本所律师核查：

1、报告期内发行人主要股东持股情况如下：

股东名称	2007 年至今	2007 年至今	2006 年	2006 年
	股本额（万股）	股权比例（%）	股本额（万股）	股权比例（%）
杨志强	448.48	7.01	435.34	8.54
王浩	448.48	7.01	435.34	8.54
严中华	432.26	6.75	393.2	7.71
王良	432.05	6.75	351.08	6.88
冯东	432.01	6.75	358.57	7.03
魏新华	385.34	6.02	435.34	8.54
孙合友	377.87	5.9	308.94	6.06
张志伟	355.75	5.56	266.83	5.23
合计	3312.24	51.75	2984.64	58.53

数据显示，发行人最近三年主要股东股权及控制结构没有发生重大变化。 2、发行人最近三年董事和高级管理人员变动情况如下：

2007 年2 月3 日，公司董事会换届选举，原董事云昌钦因退休不再担任董 事及董事长职务，原董事魏新华因个人原因不再担任董事职务，其他原5 名董事 未变，增选公司高管冯东、姚斌为董事，董事人数仍为7 人；

2007 年7 月14 日，由于公司计划公开发行股票而根据有关规定增选三名独 立董事，同时，为保持董事人数为单数，姚斌辞去董事职务，董事人数为9 人。

公司原7 名高管中除杨志强因担任公司董事长不再担任总经理职务、张焱和 张旭因未续聘不再担任高管职务外，其他四名原公司高管继续任职；出于公司业 务需要，新聘原公司内部人员李文峰、孙合友为公司副总经理，高管人员目前合 计6 名。

上述人员变动情况均为正常原因变化，履行了相应法律程序，且新任职人员 大都为公司内部人员，发行人经营管理层未发生重大变化，对公司经营未产生不 利影响。

3、发行人最近三年的主营业务

发行人最近三年主营业务一直为电网自动化（含调度自动化、变电站自动 化）、配用电自动化（含配网自动化、电能信息采集与管理）和发电厂自动化设 备与系统产品的软硬件开发、生产和系统集成，未发生重大变化。

5-3-6-13

北京市德恒律师事务所 法律意见书

4、发行人业务经营情况

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华审字[2009]第00035 号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年经营情况见下表：

单位：元

			单位：元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	274,337,626.95	246,502,003.45	173,169,506.04
营业利润	29,741,737.55	27,351,031.39	16,553,709.96
利润总额	41,116,817.97	35,606,333.95	24,969,212.54
净利润	37,227,633.79	29,730,483.24	22,737,877.97
基本每股收益	0.57	0.50	0.44
稀释每股收益	0.57	0.50	0.44

通过上表数据分析，发行人最近三年业务经营保持持续、稳定增长趋势，在 可预见的未来，发行人的持续发展和持续盈利能力不存在重大不确定性。

律师核查意见：

综上，本所律师认为：发行人最近三年内控制权稳定，具有持续发展、持续 盈利的能力，未出现因控制权发生变化而导致公司经营方针和决策、组织机构运 作及业务运营等发生重大变化的情形，发行人的持续发展和持续盈利能力不存在 重大不确定性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“发 行人最近3 年内实际控制人没有发生变更”的实质要求和立法意图。

（二）“证监法律字[2007]15 号文”第二条：“公司控制权是能够对股东大 会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直 接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的 股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决 议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析 判断。”

经本所律师核查：

1、发行人目前的股权结构

序号	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
1	杨志强	448.48	7.01
2	王 浩	448.48	7.01
3	严中华	432.26	6.75
4	王 良	432.05	6.75
5	冯 东	432.01	6.75

5-3-6-14

北京市德恒律师事务所 法律意见书

6	魏新华	385.34	6.02
7	孙合友	377.87	5.90
8	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	5.76
9	张志伟	355.75	5.56
10	张跃飞	340.00	5.31
11	王培一	316.51	4.95
12	谢永琪	312.94	4.89
13	朱伟强	310.00	4.84
14	耿生民	308.73	4.82
15	李 俊	286.41	4.48
16	云昌钦	285.34	4.46
17	张 焱	208.94	3.27
18	张东娟	200.00	3.13
19	陈 曦	100.00	1.56
20	汪 涛	50.00	0.78
合计		6,400.00	100.00

上表数据显示，发行人股权结构极为分散，无任何股东单独持股比例高于 8.00%，任何单一股东都无法从股权方面对发行人形成实质控制。

2、发行人股东对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级 管理人员的提名及任免所起的作用

经对发行人股东大会、董事会会议资料以及董事和高级管理人员的提名及任 免情况的核查，董事会成员均由各股东共同推荐产生，任何单个股东均不能通过 其所持公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，任何单个股东均不能 通过其所持公司股份决定公司股东大会审议事项的通过与否。

律师核查意见：

基于发行人股权结构极为分散的情况且任何单个股东均不能通过其所持公 司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任、任何单个股东均不能通过其所 持公司股份决定公司股东大会审议事项的通过与否的事实，本所律师认为发行人 控制权不能归属于任何单一股东，即发行人不存在实际控制人。

（三）“证监法律字[2007]15 号文”第三条：“发行人及其保荐人和律师主 张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：一、每人都必须直接持有公 司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；二、发行人公司治理结构健全、运 行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；三、多人共 同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，

5-3-6-15

北京市德恒律师事务所

法律意见书

有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的 多人没有出现重大变更；四、发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应 该符合的其他条件。”

律师核查意见：

本所律师通过对发行人报告期内执行的公司章程、股东大会和董事会决议等 进行核查，并通过访谈提问等多种形式调查，发现发行人股东没有通过公司章程、 协议或者其他安排予以明确共同拥有控制权的情形，并且在报告期内发行人主要 股东在股东大会决议中亦存在意见不一致的情形。综上，认为发行人不存在多人 共同拥有公司控制权的情形。

（四）“证监法律字[2007]15 号文”第四条：“发行人不存在拥有公司控制 权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制 权没有发生变更：一、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发 前3 年内没有发生重大变化；二、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效 性；三、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。 相关股东采取股份 锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为 判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”

经本所律师核查：

1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务三年内没有发生重大 变化，具体情况见前（一）和（二）。

2、发行人的股权及控制结构与公司治理有效性

发行人根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律法规 制定了符合公司实际情况的《公司章程》，建立了股东大会制度、董事会制度、 监事会制度及总经理办公制度，相关制度合法并得到有效实施；公司建立了符合 现代企业管理要求的内控制度，完整、合理、有效的规范了各部门之间的分工与 协调合作，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。

报告期内，发行人股东能够依据上述规章制度的规定切实履行股东职责，未 出现干预公司人员任免、干预公司内部决策以及利用股东身份损害公司利益、债 权人利益等违法违规行为，公司各类相关规章制度能够有效执行。发行人各股东

5-3-6-16

北京市德恒律师事务所 法律意见书

均按《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，保证了重大决策的科学性、 合理性、有效性，报告期内未发生因股东大会审议事项出现决策失误而给公司带 来不利影响的情形。

综上，发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。

3、发行人不存在实际控制人的其他证明

（1）对发行人董事会成员构成的核查：发行人第三届董事会由9 名董事组 成，均由各股东共同推荐产生，除三名独立董事外，其他六名董事同时也是公司 股东，该六名股东出任的董事持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	杨志强	7.01
2	严中华	6.75
3	王 良	6.75
4	冯 东	6.75
5	孙合友	5.90
6	张志伟	5.56
合计		38.72

发行人任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数 以上成员选任。

（2）对发行人股东所持表决权对发行人的影响情况的核查：根据发行人现 行有效的《公司章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大 会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3 以上通过。公司股东中最大股东持股仅为7.01%，且 公司所有股东之间不存在一致行动的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通 过协议、公司章程或者其他任何安排产生一致行动的情形。

综上，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定股份公司 董事会半数以上成员选任和公司重大事项。

4、发行人相关股东的股份锁定情况

发行人已对持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的相关股东股份进行 了锁定，具体情况如下：

序号 股东 股数（万股） 占发行前总股本比例（%） 股票上市之日起锁定期

5-3-6-17

北京市德恒律师事务所 法律意见书

1	杨志强	448.48	7.01	36 个月
2	王 浩	448.48	7.01	36 个月
3	严中华	432.26	6.75	36 个月
4	王 良	432.05	6.75	36 个月
5	冯 东	432.01	6.75	36 个月
6	魏新华	385.34	6.02	36 个月
7	孙合友	377.87	5.9	36 个月
8	张志伟	355.75	5.56	36 个月
合计		3,312.24	51.75	36 个月

律师核查意见：

通过上述核查，本所律师认为：发行人符合“证监法律字[2007]15 号文” 第四条的规定，不存在实际控制人，且最近三年控制权没有发生变更。

（五）经本所律师核查，发行人不属于“证监法律字[2007]15 号文”第五 条“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构 无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人 控股股东发生变更的”规范的范畴，故该条对发行人不适用。

（六）“证监法律字[2007]15 号文”第六条：“发行人应当在招股说明书中 披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公 司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈 利能力的潜在影响和风险。”

经本所律师核查：

发行人已在《招股说明书》中根据上述要求进行充分披露，具体情况如下：

1、发行人在《招股说明书》第二节 概览 二、发行人主要股东及实际控制 人简介（二）发行人实际控制人简介中对公司控制权的归属做了如下披露：“由 于本公司股权结构比较分散，各主要股东所持股权比率均低于 8%，各股东之间 亦不存在投资关系、协议或者其他安排，因此本公司不存在实际控制人。”

2、发行人在《招股说明书》第二节 概览 二、发行人主要股东及实际控制 人简介（一）发行人主要股东简介中公司的股权及控制结构做了如下披露：截至 本招股说明书签署日，本公司股东持股情况如下：

股东名称	股东名称	股本额（万股）	股权比例（%）
主 要 股 东	杨志强	448.48	7.01
	王 浩	448.48	7.01
	严中华	432.26	6.75

5-3-6-18

北京市德恒律师事务所 法律意见书

	王 良	432.05	6.75
	冯 东	432.01	6.75
	魏新华	385.34	6.02
	孙合友	377.87	5.90
	张志伟	355.75	5.56
法 人 股 东	山东大学威海分校电子系统实验所	368.89	5.76
其 他 自 然 人 股 东	张跃飞	340.00	5.31
	王培一	316.51	4.95
	谢永琪	312.94	4.89
	朱伟强	310.00	4.84
	耿生民	308.73	4.82
	李 俊	286.41	4.48
	云昌钦	285.34	4.46
	张 焱	208.94	3.27
	张东娟	200.00	3.13
	陈 曦	100.00	1.56
	汪 涛	50.00	0.78
合计		6,400.00	100.00

3、发行人在《招股说明书》第四节 风险因素七、股权分散的风险中就公司 控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利 能力的潜在影响和风险做了如下披露：“由于公司股权较为分散，不存在实际控 制人和控股股东，本次发行前单一最大股东持股比例仅为 7.01%，本次发行后原 股东持股比例将进一步降低，存在被收购的风险，如果本次发行后外部股东持股 比例较大，将使其有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影 响。如果本次发行后持股比例较大的外部股东利用其地位，从事有损于发行人利 益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。”

律师核查意见：

经核查，本所律师认为发行人已经在《招股说明书》中披露了公司控制权的 归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露了公司控制权或者股 权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影 响和风险。上述披露内容真实、准确、完整，符合“证监法律字[2007]15 号文” 第六条的要求。

（七）“证监法律字[2007]15 号文”第七条：“律师和律师事务所就公司控

5-3-6-19

北京市德恒律师事务所 法律意见书

制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3 年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。”

律师核查意见：

针对发行人控制权的归属及其变动情况，本所律师在核查了发行人提供的资 料的基础上，依据对相关法律法规的理解，认为发行人不存在实际控制人，发行 人最近3 年内实际控制人没有发生变更。该意见在《补充法律意见书之一》中已 经表达。

六、《反馈意见》第六条：“请保荐人和律师核查：公司后两个募投项目后 来又补充了发改委的批文，第一个项目的总投资额有变化，是何原因？项目有 何变化？是否需要重新报国家发改委审批？” 经本所律师核查：

（一）发行人本次发行股票募集资金将全部用于以下项目：

序 号	项目名称	总投资额 （万元）	项目备案编号	环保批文
1	数字化变电站自动化系统 产业化项目	5,626.00	济发改高技备[2008]008 号	济环评估表 [2008]45 号，济环建 管函 [2008]332 号
2	数字化电网调度综合应用 系统产业化项目	4,638.00	济发改高技备[2007]004 号 济发改高技 [2009]44 号文
3	电能信息采集与管理系统 产业化项目	4,275.00	济发改高技备[2007]006 号 济发改高技 [2009]43 号文
总计		14,539.00	-	-

（二）项目2、3 总投资额从初次申报材料时（2008 年3 月28 日）至最近 一次申报材料时（2009 年2 月16 日）未发生过变化，但由于初次申报材料时针 对项目2、3 的发改委的批文已经过期，所以最近一次申报材料时更新了发改委 的批文。

（三）项目1 变化情况说明

1、变化前后对比情况表

时间	项目名称	总投资额 （万元）	项目备案编号	环保批文
2008 年3 月28 日初 次申报材 料时	数字化变电站自动 化系统产业化项目	6,166.00	济发改高技备[2007]005 号	济环评估表 [2008]45 号

5-3-6-20

北京市德恒律师事务所 法律意见书

2008 年9 月25 日补 充申报材 料至今	数字化变电站自动 化系统产业化项目	5,626.00	济发改高技备[2008]008 号	济环评估表 [2008]45 号、 济环建管函 [2008]332 号

2、项目1 总投资额变化的原因：本次募集资金投资项目中《数字化变电站 自动化系统产业化项目》的建设用房取得方式发生了变化，引起该项目总投资额 发生了变化；建设用房取得方式的变化主要是由于原计划中新购房屋的产权所有 方无法按期交付房产，导致房屋购买协议不能顺利履行，为使募集资金项目能够 在资金到位后顺利实施，发行人决定采取租赁的方式解决上述募集资金项目建设 用房。

3、项目变化的内容：

（1）项目建设用房取得方式由（新购+租赁）方式变为全部采用租赁方式取 得，具体如下：

原计划：本项目拟建在济南华阳路69 号济南高新开发区创业园内，预计将 建筑面积2,400 平方米的房屋改造为生产车间及研发场所，其中拟在该创业园内 新购并改造约1,600 平方米的房屋，改造公司在该园区1#6 楼B6 层已租用的房 屋约800 平方米。

变化后：本项目拟建在济南华阳路69 号济南高新开发区创业园内，预计将 建筑面积2,400 平方米的房屋改造为生产车间及研发场所，上述房屋已签订合同 编号为GF-2000-0602 的《房屋租赁合同》，租期截止至2013 年2 月17 日。 （2）项目投资金额具体变化情况

序号	投资内容	变化前投资额	变化后投资额	备注
一	项目建设投资	3,216.00	2,171.00	合计数调减
(一)	新增固定资产	2,786.00	1,741.00	合计数调减
1	生产及检验设备	951.00	951.00	不变
2	购买生产厂房	540.00	-	改为租赁后此 项投资金额减 除
3	总成场地改造及工程服务中 心建设	505.00	-	调整到“人员及 其他投资”中
4	研发测试设备	790.00	790.00	不变
（二）	研发软件及商务平台建设	430.00	430.00	不变

5-3-6-21

北京市德恒律师事务所 法律意见书

二	人员及其他投资	1,850.00	2,355.00	原“总成场地改 造及工程服务 中心建设”投资 金额调整到该 项目下
三	项目铺底流动资金	1,100.00	1,100.00	不变
总计		6,166.00	5,626.00	总投资额调减 540.00 万元， 即原“购买生产 厂房”的投资金 额

• 4、项目1 变化履行的程序

（1）本次投资项目变化事项已经公司第三届董事会第十次会议及2008 年第 一次临时股东大会审议通过。

（2）由于投资项目发生上述变化，济南市发展和改革委员会已于2008 年9 月23 日重新出具《山东省建设项目登记备案证明》（济发改高技备[2008]008 号），有效期一年。

（3）由于投资项目发生上述变化，济南市环境保护局已于2008 年9 月24 日出具《关于积成电子股份有限公司变更数字化变电站自动化系统产业化项目建 设地点及规模的请示的函复》（济环建管函[2008]332 号），确认了济环评估表 [2008]45 号文件的有效性。

（4）2008 年9 月25 日，发行人将修改后的《招股说明书》及其他审批备 案等相关文件上报贵会。

律师核查意见：

发行人募集资金投资项目“数字化变电站自动化系统产业化项目”总投资额 发生变化的原因是该项目建设用房取得方式发生了变化，因上述变化引起具体投 资科目发生了相应变化；针对上述变化，发行人履行了有关审批和报备程序，相 关程序合法有效；鉴于济南市发展和改革委员会于2008 年9 月23 日重新出具的 《山东省建设项目登记备案证明》（济发改高技备[2008]008 号）有效期为一年 （即有效期至2009 年9 月22 日），发行人于2009 年2 月16 日申报《2008 年 年报更新申请文件》时此文件尚处有效期内，故发行人申报的《2008 年年报更 新申请文件》中未更新补充该文件，目前亦不需要重新报济南市发展和改革委员 会审批。

5-3-6-22

北京市德恒律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司A股股票

发行上市的补充法律意见书之六》之签署页）

北京市德恒律师事务所

==> picture [583 x 191] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [583 x 191] intentionally omitted <==

5-3-6-23