INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 11, 2016

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-002

积成电子股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于2016年1月12日开市起复牌。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2016 年 1 月 11 日在公司会议室召开，会议通知于 2016 年 1 月 5 日以电子邮件 方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长杨志强 先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议 作出决议如下：

一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情 况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

二、会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

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1

2 、发行方式及发行时间

本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象 发行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

3 、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次决议公告 日2016年1月12日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低 于22.32元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机 构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司 股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

4 、发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,316.07万股（含5,316.07万股）。在该范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开 发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

5 、发行对象及认购方式

本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不 超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股

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2

东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

6 、发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

7 、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

8 、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费 用），拟全部投入以下项目。

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	面向需求侧的微能源网运营与服务项 目	积成能源、 积成电子	57,160	57,160
2	智能电网自动化系统升级研发项目	积成电子、 积成软件	22,298	22,298
3	超微金属粉末及3D打印产业化项目	积成电子 及控股子 公司	15,670	9,196.70
4	补充流动资金项目	积成电子	30,000	30,000
合计			125,128.00	118,654.70

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有 资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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3

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

关联董事孙合友回避表决。

9 、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利

润。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

10 、本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司非公 开发行股票预案的议案》。

《积成电子股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

关联董事孙合友回避表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大 会审议。

四、会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《积成电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具 体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

关联董事孙合友回避表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大 会审议。

五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于前次 募集资金使用情况报告的议案》。

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

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4

瑞华会计师事务所出具了“瑞华核字[2016]01730002 号”《前次募集资金使 用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会在批准非公开发 行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股 票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募 集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目情况，办理对积 成能源有限公司和积成软件有限公司的增资事项；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

9、根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条

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件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进 度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度 进行调整；

10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具 体事宜；

11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

七、会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于签署 < 合作协议 > 暨关联交易的议案》。

《关于签署<合作协议>暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 关联董事孙合友回避表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大 会审议。

八、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修改< 公司章程>的议案》。

《公司章程修正案》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

九、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修改< 募集资金管理制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 和中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法规的规定，为更规范地做好募集资金管理，公司拟对《募集资金 管理制度》进行全面修改。

《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于公司 未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划的议案》。

《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网：

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http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

十一、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于本 次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施 的议案》。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券 时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

十二、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于参 与设立人寿保险公司的议案》。

《关于参与设立人寿保险公司的提示性公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

十三、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于召 开2016 年第一次临时股东大会的议案》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

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7

附件：

积成电子股份有限公司

《公司章程》修正案

原《公司章程》第一百九十三条： 公司利润分配政策如下：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司 实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分 配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%；董事会 认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。

（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。

（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进 行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配 方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论 证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的 意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公 司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事 会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

现《公司章程》第一百九十三条： 公司利润分配政策如下：

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（一）利润分配的原则

• 1、公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

• 连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进 行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分 配。

（三）现金分红的条件

• 1、公司当年实现的净利润为正数且累计未分配利润为正数，且实施现金分

• 红不会影响公司后续持续经营。

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

• 金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购 资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 20%。

（四）现金分红比例及周期

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30%。公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议 公司进行中期现金分红。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（五）发放股票股利的条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规 模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序与机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提 下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东 大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提 交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取

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中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可 以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于生产经营发展，以及日常运营所需的流动资 金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续 发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不 分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未 分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

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